Акционерное общество (принятая аббревиатура АО) — хозяйственная структура с разделением уставного капитала на доли (акции). Обладатель акции — акционер — не отвечает по обязательствам компании и рискует только стоимостью приобретенных ценных бумаг.
Название общества в соответствии с требованиями законодательства включает наименование и вид юридической формы. Порядки создания, работы, реорганизации и ликвидации прописаны в №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ГК РФ (первая часть, глава 4, параграф 6).
Юридические признаки и виды
АО обладают следующими юридическими признаками:
- относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
- уставный капитал поделен на акции;
- обособление имущества от акционеров;
- действие от собственного имени при заключении договоров.
Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).
Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек. Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения. Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.
ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.
К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.
Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:
- от 10 000 рублей для непубличных обществ;
- от 100 000 рублей для публичных.
Учреждение и регистрация
АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.
Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.
ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:
- название организации;
- место нахождения;
- основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
- права акционеров;
- уставный капитал;
- устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
- другие данные, регламентированные законодательством.
Регистрационный пакет документов, включающий заявление формы Р11001, протокол о создании общества, 2 экземпляра устава и квитанцию об уплате госпошлины, передается в налоговую инспекцию по месту нахождения компании. Налоговый орган вносит данные в Единый госреестр юридических лиц и присваивает АО основной государственный регистрационный номер (ОГРН), включающий 13 числовых символов.
Уставный капитал и типы акций
Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.
В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.
Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.
Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.
Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.
Распространены два основных типа акций:
- Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
- Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.
Привилегированные акции разрешено конвертировать в обычные. Обратный процесс запрещен. Закон ограничивает количество привилегированных акций 25 % от объема уставного капитала. Разрешено вводить различные виды привилегированных акционных бумаг с определенным объемом прав в каждом виде.
Обязательное раскрытие информации
Закон обязывает АО публиковать некоторую информацию о деятельности. Перечень для разглашения разнится в зависимости от вида АО.
- годовой отчет, финансовая отчетность за год;
- проспект ценных бумаг;
- информация об общем собрании акционеров;
- иные сведения, состав которых определяет ЦБ РФ.
Непубличное общество, акциями которого владеют более полусотни человек, должно опубликовать:
- годовой отчет;
- годовую финансовую отчетность.
Управляющие структуры АО
Осуществляется несколькими органами:
- общее собрание акционеров;
- исполнительный орган;
- совет директоров (обязателен для ПАО, для непубличного АО создается по решению собрания акционеров).
Полномочия и перечень решаемых каждым органом вопросов различаются.
Общее собрание акционеров
Высший управляющий орган в формате коллектива держателей акционных пакетов. Создание других органов АО происходит под его прямым или неявным управлением.
- утверждение устава, внесение в него изменений;
- решение о реорганизации/ликвидации;
- выбор ревизионной комиссии, аудитора;
- распределение прибыли в конце финансового периода.
Общее собрание акционеров ПАО имеет ограниченные полномочия. Управление непубличным обществом проще и подразумевает передачу некоторых вопросов совету директоров.
Общее собрание проходит минимум раз в год. Годовой сбор по подведению итогов финансового года созывается в соответствии с изложенными в уставе сроками, не ранее 2 месяцев до конца финансового года и полугода после его окончания.
Совет директоров, ревизионная комиссия, акционеры более чем с 10%-м пакетом акций правомочны собрать внеочередное собрание. Это осуществляется по правилам, установленным №208-ФЗ и Положением ЦБ РФ №660-П.
Совет директоров
Руководит деятельностью АО и принимает следующие решения:
- определение вида деятельности;
- созыв собрания акционеров;
- формирование повестки собрания;
- рекомендации по объему и срокам выплат дивидендов.
Совет директоров выбирается на общем собрании путем голосования. Распределение внесенных голосов происходит пропорционально числу лиц, подлежащих избранию. Акционеры правомочны на передачу всех своих голосов в адрес конкретного кандидата и их распределение между претендентами.
Исполнительный орган
Деятельность АО контролируется и реализуется исполнительным органом. Он подотчетен общему собранию и совету директоров АО и исполняет их постановления.
- Единоличный (директор, гендиректор) образуется всегда. Допускается назначение в качестве единоличного управленца физического и юридического лица, а также ИП. Сотрудничество с организацией или ИП производится по договору управления и по решению общего собрания.
- Коллегиальный (в виде правления или дирекции) формируется по решению общего собрания. Работа ведется на основании кворума, составляющего от 50 % общего состава правления.
По уставу АО выбирается форма исполнительного органа, совмещающая оба варианта. В этой ситуации директор становится председателем правления (дирекции).
Порядок эмиссии и выплат дивидендов
Выпуск ценных бумаг со стороны АО происходит по общему порядку, который включает 5 шагов:
- Принятие решения об эмиссии.
- Утверждение решения. Данные действия относятся к компетенциям общего собрания или совета директоров.
- Госрегистрация ценных бумаг в подразделении ЦБ РФ с присвоением регистрационного номера.
- Размещение (совершение сделок).
- Отчет по итогам эмиссии. Включает данные о сроках, способах размещения, объеме выпущенных акций и направляется в Банк России.
Дивиденды — это часть прибыли АО, передаваемая акционерам пропорционально числу приобретенных акций. Выплата происходит ежегодно или ежеквартально. Решение о выплате принимается акционерами на общем собрании или решением совета директоров. Определению подлежит круг лиц, имеющих право на дивиденды, их размер, сроки и порядок перечисления средств.
Развитие института акционерного общества и современная статистика
Первые организационные структуры, напоминающие по форме акционерные общества, известны примерно с XIII века. Приблизительно в 1250 году «Общество мукомолов Базакля» в Тулузе (Франция) продало 96 акций, стоимость которых исчислялась от прибыли мельниц во владении компании. В середине XVI века в Англии «Компания купцов-авантюристов» имела порядка 250 акционеров.
Первый выпуск акций в оборот на фондовую биржу совершила в 1602 году Голландская Ост-Индская компания, которая основала Амстердамскую биржу для привлечения средств инвесторов для расширения собственного капитала. Через 10 лет успешной продажи акций компания приобрела характер корпорации в сфере межконтинентальной торговли.
В Российской империи правовое определение акционерных компаний было дано в 1836 году, хотя существование «компаний на акциях», участниками которых могли быть представители всех сословий, было разрешено с 1807 года.
На сегодняшний день, по данным системы СПАРК, акционерное общество является наиболее часто применяемой организационной формой ведения среднего и крупного бизнеса в России. По открытым данным за 2019 год, в РФ зарегистрировано 53.7 и 10.7 тысяч непубличных и публичных АО соответственно.
Услуги КСК ГРУПП
- Юридические услуги
- Консалтинг
- Структурирование бизнеса
Источник: kskgroup.ru
Проверочная работа по теме: «Организационно — правовые формы бизнеса»
1.Гражданин П. занимается предпринимательством. Какой факт позволит сделать вывод о том, что организационной формой его фирмы является акционерное общество:
1. Уставный капитал фирмы разделен на равные части, каждая из которых оформлена ценной бумагой
2. На собрании учредителей фирмы принят её устав
3. Фирма занимается производством продукции, пользующейся спросом
4. Все участники фирмы по итогам года получают доход в виде дивидендов
5. Фирма работает в сфере инновационных технологий
6. Обязательно личное трудовое участие всех членов фирмы и ограничено использование наёмной рабочей силы
2. По окончании колледжа Арина планирует создать свой салон красоты. Для этого она зарегистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя. Выберите верные суждения о возможных трудностях, с которыми она может столкнуться при такой форме организации бизнеса. Запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Индивидуальное предпринимательство связано с высоким риском вложения капитала
2. Индивидуальный предприниматель ограничен в своих экономических действиях
3. Индивидуальный предприниматель ограничен в возможности расходования средств на рекламу
4. Для индивидуального предпринимательства характерна сложная и разветвленная система управления предприятием
5. Индивидуальный предприниматель ограничен в средствах для привлечения профессионалов
3. Выберите верные суждения об акционерных обществах и запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Акционерные общества – это форма корпоративного бизнеса
2. Доход члена акционерного общества называется дивидендом
3. Во всех акционерных обществах можно свободно продавать акции третьим лицам и покупать их
4. В акционерном обществе требуется личное трудовое участие каждого его члена
5. Каждый член акционерного общества обладает одним голосом на собрании акционеров, независимо от количества имеющихся в его собственности акций данного предприятия
4. Установите соответствие между организационно – правовыми формами юридических лиц и их характеристиками: к каждой позиции, данной в первом столбце, подберите соответствующую позицию из второго столбца.
Характеристики
А) преимущественное право в принятии решений имеют участники, несущие ответственность в объеме всего своего имущества по обязательствам юридического лица
Б) прибыль и ликвидационный остаток распределяются пропорционально личному трудовому участию
В) отдельные участники несут ответственность только в размере внесенных ими вкладов
Г) все участники обладают правом вето при принятии решений
Д) аптека находится в муниципальной собственности, обслуживает социально незащищенное категории населения
Организационно – правовые формы
1. Производственный кооператив
2. Полное товарищество
3. Товарищество на вере (коммандитное)
5. Выберите верные суждения, в которых характеризуются отличительные признаки кооператива как организационно – правовой формы предпринимательской деятельности. Запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Кооператив – это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности
2. В Уставе кооператива определяются размеры паевых взносов его членов
3. Участником кооператива может быть только одно лицо, которое осуществляет полный контроль деятельности коммерческой организации
4. Генеральный директор на практике чаще всего выступает в качестве единоличного исполнительного органа коммерческой организации
5. Высшим органом управления коммерческой организации является общее собрание членов этой организации
6. Установите соответствие между организационно – правовыми формами юридических лиц и их характеристиками: к каждой позиции, данной в первом столбце, подберите соответствующую позицию из второго столбца.
Примеры
А) преимущественное право в принятии решений имеют участники, несущие ответственность в объёме всего имущества по обязательствам предприятия
Б) прибыль и ликвидационный остаток предприятия распределяются в связи с трудовым участием
В) отдельные участники предприятия несут ответственность только в размере внесенных вкладов
Г) собственность предприятия складывается из паёв участников, работающих на нем
Д) все участники предприятия обладают правом вето при принятии решений
Организационно – правовые формы
1. Производственный кооператив
2. Полное товарищество
3. Унитарное предприятие
4. Товарищество на вере (коммандитное)
7. Организационно – правовая форма фирмы, оказывающей услуги по ремонту бытовой техники, — производственный кооператив. Найдите в приведённом ниже списке признаки, отличающие производственный кооператив от акционерного общества, и запишите цифры, под которыми они указаны.
1. Обязательным условием является личное трудовое участие
2. Все участники кооператива имеют равные голоса при принятии решения на собрании его членов
3. Ограничена возможность найма рабочей силы
4. Директор кооператива обязан заключать трудовые договоры с работниками
5. По итогам года члены кооператива получают дивиденды
6. Участники кооператива несут ответственность по сделкам фирмы всем своим имуществом
8. Назовите любые три особенности хозяйственного товарищества на вере (коммандитного товарищества) как организационно – правовой формы предпринимательской деятельности и проиллюстрируйте примером каждую из них.
9. Работники предприятия Н стремятся сделать производственную деятельность более эффективной, так как получают часть доходы предприятия, владея его ценными бумагами. Это право на доход сохраняется за ними и после увольнения. Определите организационно – правовую форму предприятия и перечислите три права его работников, по которым вы определили организационно – правовую форму предприятия.
Опубликовано 07.05.18 в 15:15
Источник: xn--j1ahfl.xn--p1ai
Акционерное общество (АО)
Новости права и экономики
Законы, поправки, решения судов
- КС РФ защитил малоимущих собственников непригодного для жизни жилья
- ВС РФ привлек скрытого бенефициара к ответственности
- ВС РФ защитил бывшего супруга в деле о наследстве
Полезные материалы
Новая информация на сайте
- Промышленные товары
- Товарный вид
- Публичный договор
Новости компании
Победы, решения, мероприятия
- Вернули квартиру жителю Москвы
- Снизили требование на 100% с 4,5 млн. до 0 млн. руб.
- Снизили требование на 100% с 3,2 млн. до 0 млн. руб.
Что такое акционерное общество
Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций. Высшим управляющим органом АО является общее собрание владельцев акций общества. Участники акционерного общества (акционеры) несут риск убытков по затраченным на покупку акций средствам.
Акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Как появились АО
Первым АО считается Генуэзский банк, созданный в 16-ом веке для обслуживания государственных займов. Капитал, с помощью которого он открылся, был поделен на доли и свободно оборачивался, а все, кто имел доли, получал дивиденды.
Ещё более соответствует требованиям, предъявляемым к АО, созданная в 17-ом веке Ост-Индская компания, объединяющая Голландские промышленные компании. Доли капитала её участников стали называться акциями, подтверждающими права участников общества.
Деятельность АО регламентируется
- ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ),
- Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ Об акционерных обществах.
Акционерное общество может быть либо открытым, либо закрытым. Акции открытого акционерного общества могут передаваться другим лицам без согласия участников общества (акционеров). Акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.
Акционерное общество создается на основе договора о создании акционерного общества. Этот договор не является учредительным. Он представляет собой договор о совместной деятельности по созданию общества и утрачивает свою силу после регистрации общества в качестве юридического лица. Учредительным документом акционерного общества является устав.
Документы АО
Единственным учредительным документом АО является его устав, однако, это лишь один из документов, необходимых для регистрации организации и получения ей статуса юридического лица. Устав – это документы, на основании которых предприятие будет осуществлять свою профессиональную деятельность, в том числе взаимодействовать с другими участниками рынка, создавать нормативные документы под собственные нужды и т.д.
Структура АО и схема управления
- Общее собрание акционеров. Участники осуществляют управление и администрирование с помощью этого органа. К управлению подключаются держатели тех акций, владение которым даёт право голоса;
- Совет директоров, иногда он называется наблюдательным советом. Он определяет путь развития АО и контролирует деятельность исполнительных структур;
- Исполнительные органы в лице ген. директора и состава правления. Эти органы несут ответственность за убытки (и за прибыли), допущенные по их вине. Каждая ступень имеет право принимать решения, но только в рамках собственных компетенций.
По закону акционеры обладают двумя важнейшими правами:
- они отвечают по обязательствам АО только в пределах сумм, которые когда-то потратили на покупку акций, и больше с них ничего нельзя требовать даже при разорении фирмы;
- каждый акционер может свободно продавать свои акции.
Следует отметить, что такая организационно-правовая форма наиболее популярна у организаций и предприятий, которые относятся к среднему и крупному бизнесу. Не так давно существовали такие виды, как общество открытого и закрытого типа. Формулировка «закрытое акционерное общество» по мнению большинства экспертов, изначально была неверной. Все дело в том, что данная трактовка появилась еще в начале 90-х годов при неверном переводе юридической литературы с иностранного языка.
В чём преимущества акционерного общества
- Компания получает возможность привлекать инвестиции даже тех участников, которые другим способом никак не связаны с данным видом бизнеса.
- А тот факт, что финансовая ответственность акционеров, ограничивается только суммой, которую они инвестировали, даёт возможность делать инвестиции в разнообразные интересные проекты. В них может присутствовать как высокая доходность, так и большие риски.
- Форма и срок существования АО в меньшей степени зависит от состава участников, тогда как для ИП (кто это?) и ООО (что это?) форма и срок действия полностью зависит от учредителей.
- Акции можно продать в любой момент, следовательно, выход из общества полностью свободный.
- Доход от владения акциями может складываться из разных источников: регулярных дивидендов, или при продаже акций, выросших в цене.
- АО могут дополнительно выпускать акции, и получать кредиты и займы на невыгодных условиях.
Кто может стать акционером
Деятельность любого акционерного общества построена на выпуске акций. Те, кто их приобретает, автоматически становятся акционерами. Неважно, какое количество акций вы приобрели: имея даже одну их них, можете именовать себя акционером.
Купить ценные бумаги АО есть возможность у физического лица или другой фирмы. Из расчёта, каким количеством акций располагает акционер, он имеет некоторую степень влияния на общество.
Если в руках одного акционера сосредоточено более 50% всех имеющихся акций, он имеет контрольный пакет ценных бумаг, а значит, вправе принимать решения относительно деятельности общества.
Любой владелец незначительного количества акций (менее 20%) может рассчитывать только на дивиденды и доход, который можно получить с разницы между курсами покупки и продажи ценных бумаг.
Существуют владельцы привилегированных акций и обыкновенных. Первый тип ценных бумаг даёт преимущество первостепенного права на начисление дивидендов, но при этом не предоставляет возможности участвовать в управлении АО. Обыкновенная акция не даёт возможности одним из первых получить доход, зато позволяет решать дела компании.
АО может изменять количество акционеров путём дробления одной акции на несколько других. Также возможно уменьшение или увеличение номинала одной акции в интересах АО.
Отличие открытых от закрытых состояло в следующем:
- Акционеры открытых обществ имели право продавать акции любым лицам без согласования с другими держателями акций. В обществах закрытого типа преимущество при покупке отдавалось акционерам предприятия.
- Количество акционеров закрытого общества ограничивалось определенным числом, в то время как общества открытого типа могли привлекать неограниченное число новых акционеров.
Закрытое акционерное общество (ЗАО)
- Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО.
- Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ.
- Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками. Т.е. если акционер захотел продать свои акции третьему лицу, то он может сделать это только в том случае, если другие участники ЗАО откажутся приобретать эти акции.
- Подробнее.
Открытое акционерное общество (ОАО)
- Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ.
- Участники ОАО имеют право продавать свои акции любым лицам.
- Поскольку акции могут продаваться свободно, то ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
Справочно:
- Публичное общество
- Непубличное общество
- Общество с ограниченной ответственностью.
- Индивидуальный предприниматель.
Увидели опечатку? Выделите фрагмент и нажмите Ctrl+Enter
Подпишитесь на соцсети
Публикуем обзор статьи, как только она выходит. Отдельно информируем о важных изменениях закона.
Получайте статьи почтой
Присылаем статьи пару раз в месяц. Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.
Поделиться с друзьями
Источник: suvorov.legal
