Все что нужно знать основателю ИТ-компании о юридической стороне инвестиций в этом году.
3760 просмотров
Привет, я Дима Беговатов, веду телеграм-канал, YouTube и блог на vc.ru с обзорами перспективных российских стартапов, а также периодически мне на глаза попадаются другие интересные темы.
Договориться на берегу
Рыночные, продуктовые и организационные риски, нестабильная экономическая ситуация — шансы на выживание стартапа не выше 10%. Если при получении инвестиций фаундер не обезопасил собственную долю и не установил прозрачные отношения с партнерами, то эти шансы только уменьшаются. Как минимум — лишитесь очередного транша, как максимум — вас «выдавят» из собственного бизнеса.
Разбираемся, как обезопасить себя, на примере кейсов, о которых расскажет подписчица моего блога на vc.ru, основатель и управляющий партнер юридической компании WIN JOY
Частный инвестор или фонд — кому отдать предпочтение
Сегодня инвестором может выступить кто угодно — все зависит от раунда инвестирования. На начальных этапах проекта — бизнес-ангелы, друзья, семья или Фонд содействия инновациям. Но чем старше раунд, тем больше интереса со стороны инвесторов. Здесь уже могут подключиться Сколково или частные инвесторы, топ-менеджеры крупных компаний — люди, которые разбираются в венчурной сфере и готовые заходить в такие инициативы. Зарубежную поддержку сегодня получают только в том случае, если проект будет реализовываться в иностранной юрисдикции и будет скрыт российский след.
ВИЗА ИНВЕСТОРА E2 | КАК НАЧАТЬ БИЗНЕС В США? РЕАЛЬНЫЙ КЕЙС ПО ВИЗЕ E2. БИЗНЕС ИММИГРАЦИЯ В США
С частным инвестором проще — с его стороны больше доверия, с ним проще договориться. Он может провести проверку компании, а может особо не заморачиваться, так как вкладывает суммы, с которыми готов легко расстаться.
Опцион в качестве гарантии — как уберечь себя от юридических рисков. Изучаем кейсы
Риски инвестирования можно условно разделить на:
- продуктовые
- финансовые и административно-организационные
- риски, связанные с человеческим фактором
- рыночные
- юридические
В любом случае ситуация, связанная с тем или иным риском, переходит в правовое поле и становится причиной юридических споров. Выходит, что все риски — юридические.
Рассмотрим 12 кейсов из практики компании WIN JOY предлагают оформить доверенность на основателя — за ним остается право голоса по всем вопросам управления от имени таких инвесторов. Единственное, чего он сделать не сможет, так это продать их долю.
Но тут важно учесть, что доверенность — односторонняя сделка, и инвестор может ее отозвать. Для страховки юристы заключают штрафные опционы — если инвестор отзовет доверенность, то основатель выкупит долю по номиналу.
Кейс № 5: Можно ли микроинвесторов с долей в 0,01 % не вводить в общество
В таких случаях используются фантомные опционы. Основатель заключает с микроинвестором соглашение, по которому он в обмен на полученные инвестиции в случае продажи бизнеса или кэш-аута должен будет поделиться частью прибыли с микроинвестором.
Как инвестировать в 44 года? Кейсы инвесторов
Кейс № 6: Инвестор № 1 хочет продать долю инвестору № 2, но не за деньги, а в обмен на оборудование
При этом инвестор № 2 хочет получить долю уже сейчас. Как решить такую задачку?
Такие кейсы решаются через опцион. Инвестор № 2 может акцептовать опцион только тогда, когда инвестор № 1 получит оборудование и подпишет акт приема-передачи. То есть, права на долю гарантированы через опцион — хотя оборудование поступит позднее подписания опциона, инвестор № 1 уже не сможет помешать переходу доли к инвестору № 2.
Кейс № 7: Инвестор хочет получить часть доли, но взамен должен привлечь инвестиции в течение года или предоставить клиента
Если он их привлекает, то имеет право выкупить остальную часть по той оценке, что была на момент заключения первой сделки. Как стартап может обезопасить себя в таких условиях?
Вопрос решается с помощью опциона. Инвестор получает часть доли, но если не выполняет условия, то основатель выкупает эту часть обратно по той же цене. Если же условия выполнены, то инвестор получает еще часть доли по оценке, которая была на момент первой сделки, даже если в текущий момент стартап уже стоит дороже. Эти моменты нужно четко отразить в опционном соглашении — должна быть конкретика. Нотариус должен понять, что условия выполнены верно.
Например, в опционе прописывается, что инвестор должен привлечь клиентов на 2 000 000 рублей, а подтверждением этого будет договор. В документе указывается, что сделку заключили при содействии инвестора.
Кейс № 8: Если инвестор вошел в долю в ООО, может ли он выйти в одностороннем порядке?
Такое возможно, если предусмотрено уставом. Юристы компании советуют изучить собственный устав, прежде чем вы решите пускать в общество других участников. В противном случае инвестор напишет заявление нотариусу, а налоговая исключит его из общества. Более того — вы выплатите действительную цену доли от балансовых активов, а это может быть существенная сумма.
Выход — такие моменты нужно прописывать в уставе. Если вы принимаете инвестора на определенный срок, то можете в договоре запретить выход на этот срок или поставить ему условие — выйти из общества можно только при согласии всех участников.
Кейс № 9: Транш задерживается по независящим от сторон причинам
Договаривайтесь о суммах и сроках. Если сроки захочет нарушить инвестор, то эти риски юристы закрывают с помощью опционов или прописывают условия в корпоративном договоре. Если внешняя ситуация повлияла, то здесь стороны должны договориться между собой, а юристы придумать, как это оформить. Как вариант — дать инвестору льготный срок.
Кейс № 10: Стартапу нужны дополнительные средства, чтобы пережить сложности в кризис
Большинство инвесторов согласны на такие условия, но некоторые не хотят участвовать.
Для таких ситуаций действует механизм вклада в имущество общества. Такие вещи нужно заранее прописывать в уставе — подобное решение принимается ⅔ голосов, и каждый из участников вносит сумму пропорционально доле. Если они не согласны, то деньги взыскиваются через суд. По такому же механизму можно увеличить уставной капитал.
Если участник не вносит деньги, то на втором собрании доли перераспределяются между теми, кто внес. Это единственный механизм, когда можно без согласия всех участников перераспределить доли.
Кейс № 11: Как основателю стартапа обезопасить себя от решения инвесторов поменять генерального директора
В какой-то момент доля основателя может снизиться до 40 %. У него не будет большинства голосов, и теоретически его могут сместить с должности. Такой момент предусматривается в корпоративном договоре. Юристы прописывают условие, что инвестор должен всегда голосовать за основателя.
Но есть и обратная сторона. Основатель тоже человек, и случится может всякое, исходя из практики. Поэтому лучше прописать в договоре отдельные пункты — общество может выбрать другого директора, если прежний не выходит на связь в течение двух месяцев.
Кейс № 12: Один из участников общества вредит компании
Можно ли его исключить и при каких обстоятельствах?
Если в уставе прописано, что кворум достигается 100 % голосов, а один из участников принципиально не ходит на собрания, то такие действия рассматриваются как вред компании. Решается подобное через суд. Каждая ситуация рассматривается отдельно. Вы должны обосновать в суде, почему то или иное поведение участника вредит обществу — юристы помогут повысить шансы. Такой вариант работает и по отношению к основателю, если он стал вести себя токсично.
Отчитываться перед инвестором лучше раз в квартал — четыре юридических лайфхака
Вот вам несколько полезных юридических советов, которые помогут защитить стартап от рисков и лишней головной боли:
- По закону стартапам рекомендуют отчитываться о своей деятельности раз в год. Чтобы обезопасить себя, юристы рекомендуют делать это чаще — раз в квартал. Инвестору будет спокойнее, если будете держать его в курсе дел. Спокойнее будет и вам — инвестор не будет донимать вопросами, когда вам это неудобно.
- Зарплату с инвестором лучше согласовать заранее. Фонды, которые выдают гранты, прописывают зарплату еще в конкурсной документации. Инвесторы могут выдвинуть свои требования.
- Основа основ — это устав. Исходя из практики, компании используют типовой вариант, но прежде чем пускать других участников в стартап, устав нужно проработать с юристами, чтобы избежать неприятных ситуаций. Только юрист сможет правильно оформить документацию и рассказать, какие условия нужно прописать в уставе, а какие — в корпоративном договоре.
- Не стоит брать деньги в долг на ранних раундах у частных инвесторов — займ вы обязаны вернуть в любом случае. Этот вариант возможен, если просчитаны все детали, и вы на 100 % уверены в своей доходности. Но будем честны, у стартапов это случается редко. Инвестор может потребовать займ обратно, если вдруг потеряет веру в проект. Поэтому юристы компании рекомендуют их не брать, а пускать инвесторов в ООО и давать долю — в таком случае деньги станут невозвратной инвестицией.
Разбираться в законах самому или нанять юриста?
Если остались вопросы по юридической стороне привлечения инвестиций – задавайте их в комментариях
Или обращайтесь напрямую WIN https://vc.ru/begovatovd/642145-12-keysov-kak-osnovatelyu-startapa-obezopasit-svoyu-dolyu-kogda-on-beret-investicii» target=»_blank»]vc.ru[/mask_link]
Кейс Joy Money: построили процесс для привлечения инвестиций с ДРР 8,1 %
Joy Money — микрозаймов до зарплаты. Компания работает на рынке микрофинансирования четыре года и обслуживает физические лица по всей России. Общая сумма выданных займов — более 1 млрд за четыре года.
Задача
Joy Money обратились к нам в 2018 году, чтобы ускорить темпы развития бизнеса. Для этого им требовалось привлечь инвестиции.
Результат
Кейсы инвесторов
Как без вложений стать хозяином доходного дома с прибылью 100 тысяч
Стратегия: Доходный дом, деление на студии
Финансовый результат: 100 тысяч в месяц
Как материнский капитал превратился в доходный дом с денежным потоком 130 тысяч в месяц
Стратегия: Доходный дом, деление на студии
Финансовый результат: 130 тысяч в месяц
Семейный бизнес на доходных домах с прибылью 300 тысяч в месяц
Стратегия: Доходный дом, деление на студии
Финансовый результат: 300 тысяч в месяц
Как наемный работник стал владельцем доходного дома, приносящего 260 тысяч
Стратегия: Доходный дом, деление на студии
Финансовый результат: 260 тысяч в месяц
Как окупить затраты на доходный дом за 4 года и получить 240 000 рублей в месяц
Стратегия: Доходный дом, деление на студии
Финансовый результат: 240 тысяч в месяц
Как без вложений запустить 2 доходных дома в Новороссийске с доходом 260 000 в месяц
Стратегия: Доходные дома, деление на студии
Финансовый результат: более 3 млн. рублей в год
Как стать владелицей доходного дома с прибылью 350-400 тысяч в месяц
Стратегия: Доходный дом, деление на студии
Финансовый результат: 350-400 тысяч в месяц
Как построить доходный дом на имеющемся участке и получать с него 120 тысяч прибыли
Стратегия: Доходный дом, деление на студии
Финансовый результат: 120 тысяч в месяц
Как сделать на доходном доме пассивный денежный поток 150 тысяч
Стратегия: Доходный дом, деление на студии
Финансовый результат: 150 тысяч в месяц
Как обустроить таунхаус, приносящий 140 тысяч в месяц
Стратегия: Деление на студии
Финансовый результат: + 140 тысяч в месяц
- О нас
- Онлайн-обучение
- Преподаватели
- Контакты
Сотрудничество
- Партнерская программа
- Станьте нашим автором
- Вакансии
Присоединяйтесь
Как заработать и приумножить свой капитал, инвестируя в высокоэффективные инструменты | ООО «ПЕРСПЕКТИВНЫЕ ИНТЕРНЕТ-ПРОЕКТЫ» ИНН: 4825112190 КПП: 482501001 ОГРН: 1154827011690 от 29.06.2015г.
2014-2023
пн — пт с 9:00 до 18:00
8 800 775-48-19, 8 909 223-89-22
Видеокурс «Как заработать в интернете с нуля — 4 совета Лайфхакера»
- Получаем быстрый результат
- Устраняем ошибки
- Личный план выхода на 10 / 30 / 100 тысяч рублей в месяц
- Все 50 способов заработать в интернете
[Книга] Как спасти свои сбережения во время краха традиционной финансовой системы
- Почему не стоит доверять свои деньги банкам и какие последствия ждут тех, чей капитал находится в традиционных финансах
- Как вернуть контроль над своими сбережениями и забыть о блокировках счетов, ограничениях на переводы, снятие денег и санкциях
- Как обеспечить финансовую свободу для себя и близких с помощью децентрализованных финансов (DeFi) и криптовалюты
- Как получать круглосуточный и стабильный пассивный доход, который нельзя заблокировать или ограничить, и свободно распоряжаться своими деньгами в любой точке мира
СКАЧАТЬ КНИГУ БЕСПЛАТНО
[Инструкция] Как безопасно начать работать с криптовалютами за 30 минут
- Какие виды децентрализованных кошельков бывают
- Чем отличаются криптокошельки и как выбрать подходящий
- Характеристики самых популярных кошельков
СКАЧАТЬ ИНСТРУКЦИЮ БЕСПЛАТНО
(книга) Откровенная правда про 25 стратегий инвестирования в криптовалюты и блокчейн
- 25 стратегий инвестирования в криптовалюты, рассчитанные на быстрое увеличение капитала
- Самый быстрый способ получить криптовалюту в следующие несколько часов
- 7 способов потерять деньги при первой покупке криптовалюты
Скачать книгу
Книга «Бизнес на доходных домах с нуля до первого миллиона. Стратегический план.»
150 000 рублей в месяц на доходных домах
- Как создать денежный поток на доходных домах от 150 тысяч рублей с нуля, даже в регионах
- С чего начать, если одолевают сомнения и как их избежать
- Четкие рекомендации по поиску и подбору правильного дома
- Как рассчитать доходность проекта на салфетке
- Четки план действий, начиная с завтрашнего дня
- Практика инвесторского ремонта в 3 раза дешевле и в 2 раза быстрее
18 идей, что можно продать на AVITO, чтобы быстро заработать денег
