Покупка бизнеса какие документы запросить

В 2019 году Анатолий Конухов завершил уникальную на российском рынке многомиллионную сделку по продаже Coda Devices американской корпорации Thorlabs — это первый прецедент, когда отечественная компания получила эксклюзивную лицензию у американского университета, разработала на ее базе продукт в России и была продана американскому лидеру в области фотоники.

С тех пор Анатолий принимал участие в подготовке нескольких подобных сделок. Несмотря на различные индустрии, команды и покупателей, набор документов, необходимых для продажи бизнеса, и подходы к их составлению очень схожи. Анатолий рассказал, какие документы понадобятся для продажи компании и как их подготовить.

В процессе продажи критически необходимы четыре документа, которые есть основа основ и помогут подготовить бизнес к продаже:

• одностраничное описание компании;
• договор о неразглашении;
• меморандум;
• документы для процесса дью-дилидженса.

Важность этих документов сложно переоценить, именно через них потенциальный покупатель будет знакомиться с вашей компанией и принимать решение о ее покупке. Одностраничное описание должно привлечь внимание, меморандум — разжечь интерес, а документы дью-дилидженса — дать полную информацию о компании.

Переговоры по покупке бизнеса

Меморандум

Подготовку стоит начать именно с меморандума — полного описания компании. В дальнейшем на базе меморандума можно создать одностраничное описание (сокращать — не писать). Каждая страница должна продавать компанию. Добиться этого можно, фокусируясь на уникальности и отличиях от конкурентов на рынке.

Меморандум должен состоять из следующих частей, из расчета одна часть — одна страница:

Это стандартное напоминание читателю документа о том, что далее содержится конфиденциальная информация, которая будет доступна только после подписания договора о неразглашении, а также может содержать предположения и допущения. В интернете можно найти готовый вариант этого текста — отличный лайфхак, который не подведет.

• Описание процесса продажи и контактная информация

В сжатой форме укажите следующие шаги для заинтересовавшихся читателей. Например, выслать продавцу не обязывающее письмо о намерениях с указанием дополнительной информации: цены, условий, планов и т.д.

Эта должна быть самая продающая часть. Обычно люди, принимающее решение о покупке, смотрят только эту часть. Поэтому данные тут должны быть фактическими, краткими и максимально продающими.

1. Company Profile/Описание компании. Кратко опишите компанию: ее историю, технологические и коммерческие преимущества. Заинтересуйте читателя уже на этой странице. Считайте, что дальше этой страницы никто читать не будет. Подробно рассказать о преимуществах вы сможете дальше. Но тут их нужно явно продать.
2. Technology/Технологии. Расскажите о технологии с фокусом на отличие от конкурентов и заменителей. Углубитесь в технологию, но все равно больше продавайте ее, чем просто описывайте. Детально описание технологии будет в секции Technology.
3. Product or Service/Продукт или сервис. Охарактеризуйте продукт или сервис с фокусом на отличие от конкурентов и заменителей. Как и в предыдущем случае продавайте продукт, а не сухо декларируйте его характеристики. Для этого будет секция Products.
4. History/История. Кратко опишите основные вехи в развитии компании: основание, появление ключевых людей, основные технологические достижения, создание прототипов, пилоты, финансирование, первые продажи, партнерства. Покажите тут читателю сложности и ценность ваших достижений, затраты и невзгоды, которые им придется пройти, если они захотят делать тоже, что и вы, с нуля, а не покупать вашу компанию.
5. Market Traction/Коммерческие результаты. Укажите коммерческие результаты, такие как выручка, ARR (Accounting rate of return, коэффициент эффективности инвестиций), количество клиентов, проданных продуктов или услуг и т.д. В зависимости от стадии развития бизнеса позиционируйте выручку до $20 млн как доказательство потенциальной ценности вашего бизнеса, после — как основной фактор ценности компании. Если выручки нет, покажите обратную связь потенциальных клиентов и партнеров.
6. Executive Team/Руководство. Продайте ключевых членов команды и продемонстрируйте их ценность: генерального, технического, коммерческого директора, ведущих научных сотрудников и инженеров. Сделайте фокус на опыте и образовании команды. Чем опыт больше и специфичнее, тем сложнее найти похожих специалистом. Это всегда очень ценный ресурс.
7. Value Drivers/Причины ценности. Объясните, что гарантирует рост компании в будущем. Расскажите о внешних факторах (можно воспользоваться моделью PESTEL). Упомяните основную ценность компании, технологии и продуктов, рынок и коммерческие результаты.

• Patents and Technology License Agreement/Патенты и лицензии на технологию

Эта секция для юристов и представителей корпоративного развития. Удостоверьтесь, что информация корректная, свежая и полная. Лучше доверить подготовку этой части сотрудникам работающим с интеллектуальной собственностью или соответствующим юристам.

Классический обман при покупке бизнеса

1. Key Patents and Licenses/Ключевые патенты и лицензии. Перечислите ключевые патенты и лицензии, их суть и условия, по которым вы их получили. Сделайте акцент на том, что ваше решение сложно повторить не только с технической, но и с юридической точки зрения.
2. Patents and IP Overview/Обзор патентов и интеллектуальной собственности. Укажите сколько патентов и лицензий имеется, сколько было инвестировано времени и денег в разработку (тем самым очерчивая минимальную цену компании), перечислите все патенты и лицензии в таблице c указание номеров патентов, юрисдикциями, названиями, датами заполнения заявок, получения патентов и срока их действия.

• Technology/Технология

Эту секцию будут читать инженеры и научные сотрудники компании-покупателя, поэтому описание должно быть глубоким и целостным.

1. Key Technology Takeaways/Ключевые технологические выводы. Перечислите около трех основных технологических преимущества, приведите объяснения, в чем их суть. Сделайте фокус на том, как именно технологические отличия и преимущества решают проблемы пользователей и несут им ценность в отличие от конкурентов и заменителей.
2. Key Technology/Основная технология. Опишите технологию и сравните ее с конкурентами и заменителями. Тут можно полностью погрузиться в технологию. Удостоверьтесь, что понимающий человек не найдет в этом описании ошибок и несостыковок.

• Product/Продукт

Секция для продуктовых руководителей. Тут необходимо делать акцент на ценности, которую несут продукты благодаря технологии, и на том, как эта ценность превращается в выручку.

1. Key Product Features/Основные характеристики продукта. Опишите основные характеристики продукта, его отличия, мнение клиентов. Сделайте акцент на том, как и какой функционал решает ключевые проблемы пользователей. Покажите связь между основными продуктовыми характеристиками и отличительными чертами вашей технологии. Это более подробное описание чем в пункте «Продукт или сервис».
2. Future Product Enhancements/Планируемые улучшения продукта. Продайте будущий продукт. Как он может стать лучше? Какие технические решения еще не были реализованы, но однозначно должны. Как может быть увеличена выручка и маржа? Покажите покупателю, что они покупают не только текущий продукт, но и будущие усовершенствования, а дойти до этого покупателю в одиночку сложно, долго и затратно.
3. Product Lines/Продуктовые линейки. Опишите продуктовые линейки, их отличие и целевую аудиторию. Покажите, что ваш продукт может быть адаптирован под различные требования и цели. Тем самым расширяются сферы применения и суммарная выручка.
4. Competitor Analysis/Анализ конкурентов. Сравнение с конкурентами. Побольше цифр и четких характеристик. Будьте взвешенными и объективными. Ничто так сильно не дискредитирует сравнение с конкурентами, как заявление, что «наш продукт лучше по всем позициям», но при этом мы зарабатываем только небольшую часть от того, что зарабатывают наши конкуренты.

• Operations/Операционная деятельность

Покажите специалисту по операциям, читающим эту секцию, системность работы в вашей компании, возможность анализа, улучшения и масштабирования процессов.

1. Production Overview/Обзор производства. Опишите производство (компоненты, производство, тестирование, программное обеспечение) или внутренние процессы в случае сервисов (основной процесс, контроль качества, поддержка и т.д.). Снимите у читателя риски, связанные с этими направлениями, и покажите свое преимущество.
2. Organizational Structure/Организационная структура. Описание структуры компаний, ключевые люди и подразделения.
3. Sales/Продажи. Резюмируйте процесс продаж, исторические данные и прогнозы, пайплайн, каналы и их эффективность. Покажите, что вы умеете системно продавать.
4. Marketing/Маркетинг. Опишите процессы, ключевые показатели по привлечению, удержанию и возвращению клиентов, каналы и их эффективность. Сделайте акцент на системность и избегайте впечатления, что маркетинг — основная ценность вашей компании.
5. Business Development/Развитие бизнеса. Опишите ключевых партнеров, дистрибьюторов и реселлеров, планы на будущее и процессы. Покажите ценность вашей партнерской сети.

• Market Growth and Opportunities/Рост рынка и возможности

Секция для стратегов и маркетологов. Покажите потенциал роста в текущих и новых сегментах потребителей.

1. Market Segments/Сегменты рынка. Покажите общий объем рынка (Total Addressable Market, TAM), как из него получается доступный объем рынка (Serviceable Available Market, SAM), а из него — реально достижимый объем рынка (Serviceable Obtainable Market, SOM). Отразите рост рынка, его разбиение по географическим и пользовательским сегментам.
2. Applications/Сферы применения. Перечислите сферы применения вашего решения и приведите примеры того, как именно уникальные характеристики технологии и продукта решают проблемы рынка или создают ценность.
3. Immediate Growth Opportunities/Быстрые возможности роста. Опишите возможности роста, которые вы используете или планируете использовать в ближайшее время. Покажите, почему именно ваше решение будет успешным в этих точках роста.
4. Identified Growth Opportunities/Другие возможности роста. Продайте видение будущего, покажите применения, которые требуют доработки продукта или сервиса.

Одностраничное описание компании

Этот документ — первая встреча покупателя с компанией. И как всегда с первыми встречами нужно не только произвести хорошее впечатление, но и сделать это быстро. Возможно, второго шанса не будет. На страницу необходимо поместить самую продающую информацию:

• Executive Summary/Резюме

1. Overview/Обзор. Дайте читателю общую картину: когда компания основана, какой технологией занимается и какие преимущества технология дает. Сделайте акцент на цифрах и фактах максимально продающих компанию.
2. Product/Продукт. Покажите основные цифры по продажам, кратко опишите продукты, фокусируясь на отличиях от конкурентов и тех преимуществах, которые дает именно ваша технология.
3. Technology Advantages/Технологические преимущества. Сжато, но продающе опишите технологию, и до трех преимуществ.

• Investment Merits/Инвестиционные выгоды

Перечислите три-пять причин, почему покупка вашей компании — хорошее вложение средств. Например, можно раскрыть, как покупка вашей компании позволит выйти на новые рынки или закрепиться на существующих, получить профессиональную команду и доступ к защищенной интеллектуальной собственности, сэкономите время и ресурсы на разработку похожего решения.

Соглашение о неразглашении

Документ стандартный. Его шаблон можно найти на просторах интернета.

Документы для дью-дилидженса

Это исчерпывающий набор документов по компании, который дает возможность всецело оценить ее перед покупкой. Я настоятельно советую поручить сбор и подготовку этих документов юридической компании. Дело тут даже не в том, кто будет собирать документы, а в том, кто будет решать все вопросы, связанные с согласованием и полнотой документов. Это лучше всего отдать профессионалам. В противном случае недочеты обнаружит покупатель, и это обязательно станет поводом для снижения цены.

Группы документов для дью-дилидженса выглядят следующим образом:

1. Corporate Records. Уставы, реестры участников, выписки, заметки с советов директоров и т.д.
2. Operational Matters and Other Material Agreements. Лицензии, коммерческие договоры, договоры с ключевыми членами команды, контракты с клиентами и поставщиками, договоры о неразглашении, ценовые политики, описание стратегий и т.д.
3. Personal Property. Списки и юридические документы по личной собственности.
4. Intellectual Property. Лицензии, патенты, ноу-хау, документы на право владением сайтом, документы, подтверждающие право на разработанную интеллектуальную собственность, и т.д.
5. Employment/Labor and Pension Matters. Трудовые договоры, органиграмма, штатное расписание, зарплаты, планы индексирование зарплат, компенсации и т.д.
6. Litigation. Отчеты по судам и делопроизводствам, корреспонденция по соответствующим вопросам и т.д.
7. Financial/Tax Matters. Бухгалтерская отчетность, баланс, планы выплат, корреспонденция с финансовыми контролирующими организациями и т.д.
8. Governmental Regulations and Filings. Списки государственных регуляторов, перед которыми отчитывается компания, переписки, разрешения, лицензии, согласия и т.д.

В Coda Devices юридическое и бухгалтерское сопровождения полностью вели «Асб Консалтинг Групп». Они не только корректно оформили бухгалтерскую отчетность по российскому и международному стандарту, но и помогли со всем спектром юридических вопросов, начиная от оформления интеллектуальной собственности в России, заканчивая нюансами американского и немецкого законодательства.

Общие советы

И в завершение общие советы по составлению документов, причем не только связанных с продажей компании:

1. Пишите короткие предложения, ориентируйтесь на стиль твитов — до 140 символов.
2. При написании текста меморандума и одностраничного описания пользуйтесь старым приемом из рекламы — AIDA (Attention/привлеките внимание, Inform/проинформируйте, Desire/разожгите желание, Action/призовите к действию). Начинайте любое описание с привлечения внимания: в одном предложении укажите самые ценные и отличительные данные, далее раскройте их, тем самым информируя читателя, и разожгите желание читать дальше, описав более глубокие причины.
3. Материалы должны быть продающими, но не стоит делать их слишком эмоциональными. Вместо этого старайтесь быть объективными и знающими себе цену.
4. Используйте больше чисел и глаголов и меньше прилагательных.
5. Материалы лучше всего выкладывать в ресурсах, позволяющих просматривать документ после принятия соглашения о неразглашении. Например, DocSend.

Материалы для продажи компании — это смесь финансового формализма с продающим маркетингом. Структура и набор материалов очерчивают рамки, внутри которых вам нужно максимально продающие описать компанию.

Безусловно, подготовка этих материалов непростое и небыстрое занятие. Но помните, что в большинстве случаев это первый и единственный способ заинтересовать покупателей и донести до них ценность. Альтернативный способ – это не продажа, а аренда коммерческой недвижимости.

Источник: bnk-invest.ru

Как правильно подойти к вопросу купли-продажи компании?

Как правильно подойти к вопросу купли-продажи компании?

За последние годы складывается практика покупки старых компаний “с бородой” вместо открытия новых. Это необходимо для более быстрого вхождения в бизнес, возможности участия в госзакупках и по ряду иных причин.

В чем преимущества покупки готового бизнеса?

Когда вы покупаете работающую компанию, можно сразу начинать работу. Не придется искать оборудование, помещение, сотрудников и поставщиков. Известны примерная выручка и чистая прибыль от работы бизнеса.

Уже есть клиентская база, сразу можно получать прибыль.

Когда предприниматель собирается «купить бизнес», надо понимать, что, как правило, покупают не компанию как таковую, то есть не юрлицо или долю учредителя в уставном капитале, а составляющие реального бизнеса.

Что надо проверить

Рекомендуем изучить договоры аренды и условия работы с поставщиками, узнать, зарегистрирована ли торговая марка и кому принадлежит домен компании. Вместе с этим важно проверить другие объекты интеллектуальной собственности, намерения ключевых сотрудников и клиентов.

Сохранятся ли условия аренды точек продаж

Первое, что хотят купить, это места торговли, складские помещения, офисы. Поэтому необходимо проверить договоры и условия аренды. Надо понять, можно ли перезаключить договоры аренды на новое юридическое лицо на прежних условиях, посмотреть сроки таких договоров.

Будут ли переданы права на домен

Сайт компании — площадка, на которой уже собрана лояльная аудитория. Эта площадка, как правило, хорошо индексируется поисковыми системами и обеспечивает хороший трафик. Новый владелец бизнеса сможет продавать там свои товары и услуги, не вкладываясь в раскрутку сайта с нуля.

Или даже сможет сделать новый сайт, но расположить его на купленном домене — так сохранится трафик. Поэтому домен — ещё одна важная составляющая бизнеса, которую часто хотят купить.

Можно ли получить права на торговую марку

Если торговую марку хорошо знают, она представляет большую ценность и, скорее всего, предприниматель захочет её купить. Но в 95% случаев торговая марка российской компании не зарегистрирована. То есть купить нечего, но продавец всё равно хочет за это деньги.

Если вы планируете купить долю в уставном капитале ООО и при этом не являетесь его участником, рекомендуем придерживаться следующего порядка:

ПРОВЕРЯЕМ УСТАВ НА НАЛИЧИЕ ОГРАНИЧЕНИЙ И ОСОБЫХ УСЛОВИЙ ПРОДАЖИ ДОЛИ В ООО

• В уставе проверяем перед покупкой доли:
• наличие запрета на продажу доли третьему лицу
• требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
• особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав покупка такой доли невозможна. В этом случае продавцу необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения. На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года). Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к нашему юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

ПРОВЕРЯЕМ “ЮРИДИЧЕСКУЮ ЧИСТОТУ” СДЕЛКИ ПО ПОКУПКЕ БИЗНЕСА И ГОТОВИМ ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В ООО Для проверки чистоты сделки и заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом) Такими документами являются: договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества
• документы, подтверждающие оплату доли в ООО. К таким документам относятся: справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя) справка банка акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество) иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)
• устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.
• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)
• документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ
• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки Подтверждающими документами соблюдения права преимущественной покупки являются: экземпляр или копия оферты о продаже доли участника в общество с подтверждением ее направления одним из способов, указанных выше копии нотариально удостоверенных заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения нотариально удостоверенное заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки (если согласно уставу у него тоже есть право преимущественной покупки) справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО. К указанным документам относятся: выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено

Если продавцом является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить:

• учредительные документы данного юридического лица
• свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года)
• свидетельство о постановке на налоговый учет
• документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности).

Если в сделке купли-продажи доли в ООО участвует иностранная компания, то необходимо представить имеющиеся документы по регистрации компании по правилам иностранного государства (свидетельства, выписки из реестра, документы о назначении руководителя), из которых следует, что данная компания является юридическим лицом, а также следуют полномочия подписанта договора представлять интересы данного юридического лица. Данные документы должны быть переведены на русский язык, перевод должен быть нотариально удостоверен.

Если продавцом является физическое лицо, необходимо подготовить:

• документ, удостоверяющий личность (как правило паспорт). Если продавец является иностранным гражданином, то документ, удостоверяющий личность, предоставляется с нотариально удостоверенным переводом.
• нотариально удостоверенное согласие супруга (и) на совершение сделки, если доля приобретена в браке. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности.

При совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора, необходимо представить данный брачный договор. Если продавец состоит в браке, но доля была приобретена до брака, необходимо получить нотариально удостоверенное заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке. свидетельство о заключении брака (расторжении брака) — для установления периода брака и сопоставления с датой оплаты доли в ООО или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака если доля в ООО являлась совместной собственностью, однако в результате раздела имущества стала индивидуальной собственностью продавца необходимо представить нотариальное соглашение о разделе или решение суда.

Если продавцом доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет:

согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли

документы, подтверждающие полномочия законного представителя. Покупателю доли нужно собрать также документы для оформления договора купли-продажи: если покупателем является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить учредительные документы данного юридического лица, свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года), свидетельство о постановке на налоговый учет, документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности). Документы для покупателя-иностранной компании такие же, как и для продавца — иностранной компании.

Также покупатель-юридическое лицо предоставляет решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки. Если покупателем является физическое лицо, необходимо предоставить паспорт покупателя (иной документ, удостоверяющий личность), а также при продаже доли в ООО физ лицу потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга (и) покупателя на совершение сделки, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, то требуется согласие в том числе на покупку, или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака, или брачный договор, устанавливающий раздельный режим собственности.

Для покупателя-иностранного гражданина необходимо также предоставить нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность если покупателем доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет документы, подтверждающие полномочия законного представителя.

Важно! До покупки бизнеса с целью снижения или исключения рисков оспаривания сделки с долей в ООО, иных рисков покупатель должен проверить “юридическую чистоту”, в частности обратить внимание на:

• финансовое состояние,
• возможные риски банкротства продавца
• наличие у продавца права отчуждать долю в ООО
• ограничения при продаже доли в ООО третьему лицу, предусмотренные учредительными документами общества
• принятые решения об увеличении уставного капитала, обязанность продавца внести дополнительный взнос
• соблюдения права преимущественной покупки, получения согласия участников, получения согласия иных лиц на сделку, предусмотренных законом.

СОСТАВЛЯЕМ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

• сведения о дате и месте заключения договора
• сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
• сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
• сведения о цене и порядке расчета
• обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
• порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
• подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
• иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

ОБРАЩАЕМСЯ К НОТАРИУСУ ДЛЯ НОТАРИАЛЬНОГО УДОСТОВЕРЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариуса, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

ПОКУПКА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО И СМЕНА ДИРЕКТОРА

Часто, когда участник покупает долю в ООО, возникает вопрос со сменой директора. Одновременную продажу доли и смену директора редко получается оформить.

Поэтому новому участнику ООО необходимо после покупки бизнеса заняться сменой директора, однако это всегда риск того, что за время оформления сделки купли-продажи доли в ООО, регистрации изменений состава участника директор выведет ценные активы, совершит иные недобросовестные действия. Также возможно по договоренности с продавцом (например, единственным учредителем) оформить смену директора до сделки купли-продажи доли (если сделка не состоится, учредитель сможет легко снова сменить руководителя). Подробнее о порядке смены директора читайте здесь. Общую инструкцию по снижению рисков при покупке бизнеса, к сожалению, невозможно дать, нет универсальной “пилюли”, в каждой конкретной сделки в зависимости от обстоятельств дела, различных вводных (количества учредителей, сферы бизнеса, потенциальных рисков, согласия или конфликта между учредителями и т.д.) нужно индивидуальную схему безопасной покупки бизнеса.

Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему оформления купли-продажи, защищающую интересы клиента, помогут юристы компании МЦОБ.

MCOB Как правильно подойти к вопросу купли-продажи компании?

Источник: mcob.ru

Покупка бизнес-активов: полезные советы

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

• его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
• все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Смех сквозь слезы: подборка судебных дел к 1 апреля

Как заставить поисковики исключить из результатов поиска незаконную, недостоверную или неактуальную информацию о гражданине? Можно ли это сделать во внесудебном порядке, или обязательно обращаться в суд? К кому и как правильно предъявлять требование об исключении из поисковой выдачи таких сведений?

Возможно ли информацию удалить полностью или ее просто не станут показывать по запросам в поисковых системах? В каком случае можно пожаловаться в Роскомнадзор? Отвечаем на эти и связанные с ними вопросы. Приводим образцы документов: требования о прекращении оператором поисковой системы выдачи сведений об указателе страницы сайта в сети Интернет, позволяющих получить доступ к информации о заявителе; иска в суд об оспаривании отказа оператора исполнить указанное требование; требования владельцу сайта в Интернете о прекращении распространения персональных данных.

Источник: delo-press.ru