Преимущество акционерного общества в том что можно создать крупный бизнес

Среди множества организационно-правовых форм для учреждений и фирм наиболее распространенными среди опытных и начинающих бизнесменов были и остаются ООО и АО. Однако после последних изменений, внесенных в ГК РФ законом №99-ФЗ от 05.05.2014 года востребованность акционерных обществ, часто выбиравшихся ради повышения солидности бизнеса, резко снизилась. Указанные поправки привели акционерные общества в соответствие с их истинным назначением, которое изначально задумывал законодатель – для крупного и среднего бизнеса.

Когда выбирали АО?

До 2014 года акционерные общества чаще всего создавались начинающими бизнесменами ради придания своей деятельности мнимой солидности. ООО – это малый бизнес, а вот акционерные общества ассоциировались у большинства с крупными компаниями, тем самым повышая свой «статус» в глаза контрагентов, клиентов и окружающих.

Кроме того, акционерное общество всегда было удобным для стартовых инвестиций. Подготовив грамотный бизнес-план можно было выпустить дополнительное число акций, продать их и привлечь тем самым дополнительные финансовые потоки в свой бизнес. А уже окупятся ли они для инвесторов – дело десятое. Увы, сейчас так уже нельзя.

Ради пыли в глаза придется не только потратить массу времени, но и понести множество дополнительных расходов уже с момента регистрации, подкрепив их серьезными финансовыми рисками. И все это ложится на плечи учредителей или же набранной ими команды, риск на ошибки в которой весьма велик при небольшом опыте эконмической деятельности.

Чем характерна деятельность акционерных обществ?

Во-первых, сразу же нужно выбрать регистратора. Регистратор — это лицензированное учреждение, которое будет заниматься учетом акционеров и вести их реестр. Эти сведения обязательны для включения в ЕГРЮЛ, как и сама процедура выбора регистратора (ст. 9 ФЗ «Об акционерных обществах»). Без выбора регистратора ФНС просто не зарегистрирует ваше акционерное общество.

И да, регистратору придется платить по установленным им тарифам на протяжении всего периода деятельности АО. Во-вторых, деятельность АО контролирует не только традиционная налоговая, но и Центробанк РФ. ЦБ РФ регистрирует все акции как ценные бумаги. Туда же подаются сведения и отчеты о выпуске акций, их продаже и дополнительной регистрации. Не зарегистрировали акции?

Будьте так любезны получить штраф, который для юрлиц достигает 700 000 рублей, а для директора или иного ответственного должностного лица лично – от 10 до 30 тыс. рублей (ст. 15,17 КоАП РФ). В-третьих, каждое акционерное общество обязано проводит аудит своей деятельности, а также бухгалтерской отчетности.

Это необходимо для фиксации правильности сведений в отчетах и проверки их соответствия реальному положению дел для последующего отчета перед акционерами и налоговой службой. Проигнорировали требование? Должностное лицо заплатит штраф до 10 тысяч рублей по ст. 15.11 КоАП РФ. Аудиторской фирме, разумеется, тоже нужно платить за их работу.

Это лишь малая часть тонкостей, отличающих акционерное общество от привычного ООО. И эти тонкости явно не актуальны для тех, у кого все вложения в будущий бизнес ограничены уставным капиталом в минимальном размере и только-только начинающими формироваться активами компании.

Публичность или непубличность АО: раскрытие информации

• Количество акционеров в непубличном АО не превышает 50;
• Непубличное общество не распространяет свои акции открытым путем и не обязано регистрировать проспект акций.

Во всех остальных случаях нужно тщательно следить, чтобы все положенная по закону информация была размещена на сайте компании и на специальных сервисах для публикации раскрываемой информации.

Подробнее о раскрытии информации АО читайте здесь (ссылка).

Когда лучше всего выбрать АО?

Перечисленные выше нюансы и есть, по сути, минусы акционерного общества в глаза начинающего деятельность бизнесмена.

Последние изменения в законе повлекли массовое преобразование ЗАО и ОАО в ООО практически сразу же после вступления в силу новых требований. Все, кто выбрал АО ради статуса и красивого названия быстро вернулись к изначально предначертанной для их формата бизнеса организационно-правовой форме. Но делает ли это АО вариантом более худшим, чем ООО? Конечно же, нет! Но только если пользоваться им по прямому назначению.

Зачем вам АО?

1. Защита от рейдерства. В АО не так легко заменить директора или же перехватить долю в управлении компанией. Всякое решение о смене руководства обязательно удостоверяется нотариусом или же регистратором АО, что значительно снижает риск захвата компании.
2. Защита от недобросовестных действий учредителя и упрощение выхода из общества. ООО может банально развалиться из-за спонтанного решения одного из ключевых учредителей выйти из состава фирмы с получением причитающейся ему доли или ее выкупом (по рыночной цене, которая часто в сотни раз больше уставного капитала). А это – полный крах бизнеса, лишающегося львиной доли своих активов. В АО даже владеющий контрольным пакетом акций акционер может лишь выставить их на продажу, но не более того – вкладываться в них будет кто-то со стороны или же остальные акционеры. При этом выход из АО гораздо проще, чем процедура выхода из ООО. Акционер продает свои акции, направляется сообщение регистратору и… все! Всего лишь пара дней, без извещения налоговой.
3. Удобство в привлечении инвестиций. Перспективное АО может выпустить дополнительные акции, выставив их на рынок и тем самым получив стабильный поток дополнительных инвестиций. Объем их зависит от привлекательности сферы деятельности для инвесторов.
4. Двойной контроль благодаря аудиту. Благодаря стороннему контролю со стороны аудитора АО защищено от грубых ошибок в отчётности, что снижает риск получения претензий со стороны контролирующих органов.
5. Конфиденциальность сведений об акционерах. Несмотря на массу требований о раскрытии информации, реестр акционеров защищается лицензированным регистратором и сведения из него разглашению не подлежат. Данные же об учредителях ООО можно легко найти даже в публичной части реестра ЕГРЮЛ.

Что в итоге? АО – это дорого, сложно, но в ряде случаев крайне удобно и безопасно. Говоря еще проще — акционерные общества предназначены исключительно для крупного и среднего бизнеса. Начинающим бизнесменам и малому бизнесу выбирать эту организационно-правовую форму явно не стоит.

Источник: jurist-info.ru

АО или ООО (спойлер: АО лучше ООО)

В этой статье сравниваю ООО и АО для целей привлечения инвестиций и стараюсь аргументировать, почему считаю АО наиболее подходящей формой юридического лица для серьезных стартапов и классического бизнеса.

4632 просмотров
Конфиденциальность информации об акционерах

Начнем с того, что для ООО в ЕГРЮЛ отражается информация:

1. О его участниках (включая и участников-инвесторов);
2. О долях участников;
3. Сведения о заключенном договоре конвертируемого займа, фигуре инвестора и максимальной доле, которую он может получить.

Об акционерах АО или о лицах, инвестирующих в АО посредством конвертируемого займа, из ЕГРЮЛ узнать невозможно. Точно так же нельзя узнать и о разбивке акций между ними и их типах. Публичность сведений об ООО – важный фактор, который удерживает многих инвесторов от инвестиций в ООО.

Кстати, здесь можно прочитать про то, как заключать конвертируемый заем в АО, а здесь — про конвертируемый заем в ООО. Также рекомендую использовать такой инструмент привлечения инвестиций как SAFE. На сайте можно бесплатно скачать все необходимые документы для конвертируемого займа или SAFE в ООО и АО.

Регистраторы vs Нотариусы

На любые сделки с долями ООО нужно привлекать нотариуса. Знающие люди могут мне возразить, что на любые сделки с акциями АО нужно привлекать регистратора, и в чем тогда разница. Не в обиду нотариусам, в среднем регистраторы более приятные ребята, проводящие сделки быстрее, дешевле и профессиональнее, чем нотариусы.

Помимо нотариусов, в случае с ООО дело также приходится иметь с ЕГРЮЛ. Для проведения любой сделки с долями ООО нужно оплачивать пошлины ЕГРЮЛ и ждать несколько рабочих дней, также опасаясь отказа в регистрации изменений. Для сделок с акциями АО ЕГРЮЛ с его пошлинами и днями ожидания не нужен.

Преимущественное право

У участников ООО есть законное преимущественное право на приобретение долей других участников ООО в случае их отчуждения. Это серьезным образом ограничивает:

• Введение потенциального наследника в ООО с микродолей;
• Реализацию опционов для сотрудников по льготным для них ценам (читайте подробнее про опционы для сотрудников здесь);
• Передачу долей третьему лицу в случае конфликта с другими участниками.

Конечно, можно попробовать корпоративным договором установить обязательство остальных участников отказаться от реализации ими преимущественного права на приобретение долей. Однако среди юристов до сих пор ведутся дискуссии о том, а правомерно ли такое обязательство/можно ли будет требовать его исполнения через суд. У акционеров АО по дефолту нет преимущественного права, но его можно предусмотреть уставом или акционерным соглашением. Поэтому АО в этой части гибче.

Возможность краудфандинга в АО

АО проще устраивать краудфандинг, поскольку нет ограничения в максимальном количестве акционеров. У ООО же не может быть более 50 участников. Если хотите инвестировать в составе синдиката, изучите, как это работает. Надоело инвестировать в компании? Задумайтесь об инвестициях в талантливых людей.

Обязанность голосовать определенным образом

Наконец, в АО намного проще прописывать договоренности с инвесторами. У миноритариев ООО по закону есть ряд прав, наличие которых смущает многие стартапы в форме ООО. Помимо уже указанного преимущественного права, ряд вопросов, которые относятся к компетенции общего собрания участников ООО, требует единогласия всех участников.

Миноритарий может отказаться давать свой голос до тех пор, пока ему не выплатят некую сумму или не совершат определенные действия (своего рода корпоративный шантаж). Опять-таки в корпоративном договоре можно предусмотреть обязанность миноритария голосовать «за» принятие такого рода вопросов, неустойку и право других участников выкупить долю миноритария, но юристы тоже не могут однозначно сказать, действительно ли такое обязательство. Подробнее о вопросах, требующих единогласия участников ООО, и о роли общего собрания участников читайте здесь.

Для АО же законодательство проработано гибче, судебной практики больше. Например, судебная практика однозначно соглашается с тем, что можно установить неустойку за отказ от голосования в оговоренном акционерами порядке.

Кроме того, за счет возможности выдавать акции разных типов можно в принципе обходиться без скрупулезной проработки устава компании и акционерного соглашения.

Привилегированные акции – то, чего нет в ООО

Привилегированные акции – отличный инструмент для инвесторов, не претендующих на управление компанией, а желающих извлекать выгоду от роста ее стоимости и повышения рентабельности. Инвестор, владеющий привилегированными акциями, за совсем редкими исключениями вроде вопроса об одобрении договора конвертируемого займа не имеет прав голоса, зато получает фиксированные дивиденды (которые, однако, не выплачиваются, если компания терпит убытки, что актуально для стартапов).

Привилегированные акции также имеют ликвидационную стоимость, что означает, что в случае экзита инвестор получит выплату преимущественно перед другими акционерами. Прописывать же ликвидационные привилегии в корпоративном договоре для ООО – это особый труд, к тому же приходится придумывать всякие костыли, которые снова может быть сложно отстоять в суде.

Вместе с тем привилегированные акции могут наоборот давать инвестору дополнительные права. Например, т.н. кумулятивные привилегированные акции дают инвестору право голоса после периода, в котором ему не были выплачены полагающиеся дивиденды. Право голоса сохраняется до тех пор, пока дивиденды в полном объеме не будут выплачены инвестору (они как бы накапливаются).

Конвертируемые привилегированные акции могут быть обменены инвестором на обыкновенные акции (дающие право голоса) или привилегированные акции другого типа в той или иной пропорции. Привилегированные акции могут давать инвестору право получать дивиденды сверх уровня дивидендов, направляемых другим акционерам, или иметь при голосовании по тем или иным вопросам больше голосов, чем обыкновенные акции.

Привилегированные акции могут давать инвестору преимущественное право приобретения акций другого акционера в случае их продажи или преимущественное право на приобретение акций компании в случае доп. эмиссии. Инвестору может быть предоставлено право номинировать своего кандидата в совет директоров компании.

В общем, ФЗ «Об АО», а в особенности норма п. 6 ст. 32, которая позволяет устанавливать для владельцев привилегированных акций права, не предусмотренные законом или прямо противоречащие ему, делает АО максимально гибкой структурой. Документация может быть как максимально про-инвесторской, так и максимально про-стартаперской, прописывать договоренности сторон может быть быстрее и дешевле, чем для ООО. При этом, в отличие от ООО, не нужно бояться того, что какие-то договоренности не будут защищены судом.

АО лучше приспособлена для выдачи опционов сотрудникам

Не последний аргумент в пользу АО – АО лучше приспособлена для выдачи опционов сотрудникам, опять-таки в силу своей гибкости и относительной простоты в фиксации договоренностей по сравнению с ООО. Я в том числе специализируюсь на опционах для сотрудников и консультирую многие ООО. Основываясь на своей практике, я могу точно сказать, что многие ООО отказываются от опционных программ именно из-за многочисленных рисков для стартапа, связанных с жесткостью законодательства и судебной практики в отношении ООО.

Вероятно, конкретные ООО проигрывают своим конкурентам в форме АО, которые не боятся раздавать опционы талантам. Рекомендую изучить подробный FAQ по опционам для сотрудников, как компании злоупотребляют фантомными опционами и опционы для сотрудников австралийской и российской компании.

Преимущества АО, о которых говорилось выше, относятся только к привлечению инвестиций и корпоративному управлению. В зависимости от стадии развития вашей компании, типа бизнеса и ваших целей ООО может быть более предпочтительной структурой. Профессиональные консультанты обязательно укажут на то, что:

• Регистрация ООО дешевле и быстрее;
• ООО не должно регистрировать свои доли в Банке России, как это необходимо для акций АО;
• ООО не должно проводить обязательный ежегодный аудит и создавать резервный фонд как АО;
• ООО не должно раскрывать информацию как некоторые АО.

Все это будет правдой. Но я считаю, что если компания заточена на кратный рост и привлечение инвестиций, то потенциально более дорогое обслуживание АО (с чем я бы еще поспорил) не должно компанию смущать, учитывая все плюсы в части привлечения инвестиций и корпоративного управления.

Буду рад увидеть в комментариях ваше мнение насчет АО, особенно если у вас есть опыт взаимодействия с АО, которым вы хотите поделиться.

Расходы на годовое обслуживание АО

Не включает в себя аренду офиса, обслуживание банковских счетов и другие расходы независимо от формы юридического лица:

1. Услуги реестродержателя. Стоимость сильно зависит от количества инвесторов, количества и частоты операций, доп. услуг. Начинается где-то от 6 000 рублей в год;
2. Резервный фонд. Его формирование является обязательным в АО, его размер — минимум 5% от величины уставного капитала. Если уставный капитал компании 10 000 рублей, то резервный фонд должен быть минимум 500 рублей;
3. Обязательный аудит. Расценки сильно разнятся, я бы опирался на 100 000 рублей;
4. Обязательная ежеквартальная и ежегодная бухгалтерская отчетность — если есть штатный бухгалтер, то дополнительные расходы не возникнут;
5. Обязательный годовой отчет. Расценки сильно разнятся, я смотрел бы в коридоре 10 000-20 000 рублей;
6. Каждый дополнительный выпуск акций повлечет расходы в размере примерно 100 000 рублей.

Полезные материалы

• Бесплатные документы для сделок
• Конвертируемый заем в АО
• Конвертируемый заем в ООО
• SAFE в России — мечты сбываются
• Инвестиции в талантливых людей
• Совместное инвестирование (синдикат)
• FAQ по опционам для сотрудников

Автор статьи – Егор Ларичкин, управляющий партнер юридического бутика Larmann Legal, который помогает стартапам, инвесторам, традиционным компаниям и частным лицам по множеству вопросов.

Источник: vc.ru

Что такое акционерное общество (АО) — Обзор 2021

Акционерное общество (АО) — предприятие, нацеленное на получение прибыли, с уставным капиталом, разделенным на акционеров (участников, владельцев). Количество акционеров определяется уставом, где закрепляются их права, правила распределения прибыли, величина влияния и другие правила работы.

Отличительной особенностью является то, что участники АО не несут ответственность за работу компании, не отвечают за ее долги. Их риск ограничен потерей стоимости акций.

Важно! В 2015-м году ОАО и ЗАО перестали создаваться, согласно закону об акционерных обществах. Продолжают свою работу предприятия, основанные раньше, регистрация и деятельность новых форм собственности ведется по новым правилам. О них пойдет речь в статье.

Акционерное общество (АО) — способ организации бизнеса

К выбору подходящей формы собственности, собственник должен подходить внимательно до создания предприятия. От правильно выбранной формы зависят правила, по которым будет организована работа. Акционерные общества открываются для массового привлечения больших капиталов, когда займ и краудфандинг не подходит.

Акционерное общество имеет следующие особенности:

• Только владельцы ценных бумаг могут получать дивиденды из чистой прибыли;
• Все участники, так или иначе, имеют полное право на участие в управлении организацией;
• Пропорциональное распределение рисков;
• Эффективная организация управленческой работы достигается за счет нескольких полномочных органов.

Федеральный закон (ФЗ) об акционерных обществах

Федеральный закон “Об акционерных обществах” от 26.12.1995г. №208 полностью регулирует деятельность любого АО: от регистрации до ликвидации. В документе прописаны виды (типы) форм собственности с их особенностями и процедурами правления. Прописано распределение рисков для участников открытых акционерных обществ (сегодня создающимися как публичное акционерное общество).

ФЗ может дополняться, изменяться, регулироваться дополнительными нормативными актами. Потому, важно следить за новыми изменениями, чтобы деятельность предприятия соответствовала требованиям закона.

Полностью ознакомиться с данным нормативным актом вы можете здесь.

История создания

История создания АО берет свое начало в 16-м веке. Тогда требовалось снаряжать крупные морские экспедиции и перевозки, расходы на которые в одиночку являлись слишком большими.

Интересный факт. Еще, во времена Древнего Рима, существовали разные объединения торговцев. Однако, объединение капитала выросло в отдельную форму собственности только после достаточного развития науки, техники, капиталистического строя.

Направленность на соблюдение интересов каждого участника публичного и непубличного акционерного общества усиливает популярность данной формы собственности. Российское купечество знало и понимало принципы объединения капиталов в 18-м веке. Однако, данные правила отразились в законах в 19-м веке.

Подобное решение было принято 1 августа 1805 года. Когда кредиторы предъявил иск к Акционерному судостроительному предприятию, работающему с 1782-го года в Петербурге. Александр 1-й издал указ в котором отражает главный принцип как публичного акционерного общества, так непубличного: участники отвечают только тем капиталом, который уже был вложен через покупку акций. На личное имущество кредиторы не имеют права. В 1807-м году во всенародное известие вышел манифест правовых норм для предприятий, которые регулировал их учреждение в следующие 30 лет.

В последующие годы выходили различные правовые положения акционерных обществ, однако 1807 год считается началом применения подобной формы в России.

Виды акционерных обществ

До 2015-го года создавались ОАО и ЗАО. В 2015-м году, ФЗ об АО изменил некоторые правила создания и ведения хозяйства, а также переименовал их в ПАО и НАО — публичное акционерное общество и, соответственно, непубличное, соответственно.

ПАО (Публичное акционерное общество)

Публичное акционерное общество отличается тем, что приобрести купить долю компании через акции могут все, кто пожелает. Количество акций для покупки ограничивается только их количеством в продаже. Фондовые рынки предоставляют котировки крупных ликвидных компаний. К инвестору не предъявляются никакие требования и вопросы: зачем он приобретает акции. ПАО, ранее называвшееся открытые акционерные общества, обязательно публикует прозрачные и правдивые финансовые отчеты на официальный сайт компании.

Для повышения вероятности стабильного развития такого предприятия, государство установило минимальная сумма уставного фонда в 1000 МРОТ (минимальная оплата труда). Количество собственников для создания акционерного общества в России не ограничивается ничем.

НАО (Непубличное акционерное общество)

НАО расшифровывается как непубличное акционерное общество. Главным признаком акционерного общества является то, что его участники строго определены и прописаны в учредительном документе акционерного общества на этапе регистрации и определения уставного капитала.

Устав ограничивает количество собственников. Ценные бумаги никогда не бывают в свободной продаже. Компания может не раскрывать свою работу перед общественностью, за исключение госудаственных органов. Такое подход позволяет применять больше методов и организационных структур для управления хозяйственным обществом.

Участники несут больший риск благодаря закрытому типу работы, а также сложной процедуре реализации ценных бумаг закрытого предприятия.

Главные характеристики и особенности акционерного общества:

• Размер уставного фонда обязательно должен быть выше 100 МРОТ;
• Увеличение уставного фонда возможно после голосования, где положительные голоса отдали ⅔ участников;
• Имущество вносится в УК только после независимой экспертной оценки;
• Участники общества имеют повышенный приоритет на покупку акций своего соучеридителя (подобная сделка фиксируется как обыкновенная сделка купли-продажи между участниками);
• Только общее собрание совета правления решает: снизить или увеличить стоимость акций;
• Устав определяет форму управления компанией и организационную структуру;

Различия между ПАО и НАО

Учредительным документом акционерного общества является устав (уставный договор). Данное правило справедливо для открытых и закрытых обществ. Также, как и акции используются для раздела долей между собственниками (владельцами).

Уставный капитал разделяется между всеми участниками и гарантирует платежеспособность организации перед другими контрагентами. В НАО учредительный документ определяет количество участников и размер доли каждого (через покупку им определенного количества акций). В ПАО устав определяет только уставный фонд.

Хозяйственная деятельность публичной организации (ПАО) публикуется в общественный доступ (обычно публикуется на официальном сайте компании). НАО может скрывать свою работу от третьих лиц, в обязательном порядке отчитывается только перед государственными органами.

Участник публичного акционерного общества могут продавать любое количество своих ценных бумаг любому лицу без ограничений и пояснения причин. Участник закрытого предприятия продает свои акции другим участникам, и только после собрания и разрешения включить иных лиц, продать ему свою долю. Указанное ограничение являются существенными минусом в НАО и плюсом для ПАО.

Оба типа организации отличаются от ООО (общество с ограниченной ответственностью) тем, что в ООО участники определяют свое влияние посредством разделения своей доли на части и не зависят от количества акций.

Характеристики акционерного общества

Характеристики полностью зависят от видов акционерных обществ.

Источник: investsave.ru