Что такое мажоритарный бизнес

Российское законодательство не использует термины: «мажоритарный», «миноритарный» акционер. Однозначные определения данных понятий в нормах ГК РФ и Закона об АО отсутствуют. Что же это за типы акционеров? Давайте разберемся.

« Мажоритарный » (от франц. majorité — большинство), « миноритарный » (от франц. minorité — меньшинство). Применение в деловом обороте терминов: мажоритарный и миноритарный акционеры — на сегодняшний день сложившаяся практика в корпоративных правоотношениях. Заимствование иностранных слов в юриспруденции, как и в любых других областях применения, наилучшим образом позволяет преобразовать многозначные российские понятия в обобщенные сокращения.

Мажоритарными и миноритарными акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, как один, так и несколько мажоритариев и миноритариев в одной компании одновременно.

Мажоритарные акционеры — это владельцы крупных пакетов акций, размер которых позволяет оказывать непосредственное влияние на принимаемые решения по управлению обществом.

IncomePoint.tv: мажоритарный акционер всегда прав

Миноритарные акционеры — это акционеры с незначительной долей владения в уставном капитале, которая не позволяет при голосовании на общих собраниях акционеров лоббировать решения по вопросам в своих интересах.

При этом четкого порогового значения для определения мажоритарного и миноритарного пакетов не существует, поскольку для их определения играют роль особенности отдельно взятой компании: общее число акционеров, процент принадлежащих им акций, положения устава и акционерного соглашения (при наличии последнего), в части положений об осуществлении (особенностях осуществления) прав, удостоверенных акциями.

Закон об АО устанавливает, что решения общего собрания акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решений федеральным законом не установлено иное (например, голосование большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, или единогласно всеми акционерами общества).

• акционеру принадлежит более 50 процентов голосов в высшем органе управления общества, либо
• акционер имеет право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления общества, в силу своего участия в обществе и (или) на основании договора (соглашения), предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями,

такой акционер считается лицом, контролирующим общество, и лицом, принадлежащим к той группе лиц, к которой принадлежит общество в соответствии с положениями ст. 9 Закона о защите конкуренции.

Таким образом, лицо, контролирующее общество, условно можно считать подтипом мажоритарного акционера.

Подводя итог в разговоре о мажоритарных и миноритарных акционерах, замечу, что в мировой корпоративной практике вопрос баланса интересов мажоритариев и миноритариев, а также вопросы гражданско-правовых способов защиты и обеспечения их прав, как проблема корпоративных конфликтов, стоят весьма остро, и заслуживают отдельного обсуждения.

Мажоритарный и миноритарный акционер. Различия?

Источник: dzen.ru

Мажоритарии: кто это и как они влияют на компанию

Крупные акционеры имеют больше влияния на бизнес компании, чем те, у кого небольшой пакет акций. Кто такие мажоритарии, чем они отличаются от миноритарных владельцев — в статье.

12 апреля 2022 10 минут

Акционер — это владелец акций компании, который может претендовать на управление и получение прибыли. Им может быть физическое и юридическое лицо.

• Кто такие мажоритарий и миноритарий
• Когда акционер становится мажоритарным
• Ответственность крупных акционеров перед миноритариями
• Кратко

Кто такие мажоритарий и миноритарий

В зависимости от размера доли акций в компании в корпоративной практике сложилось разделение акционеров на два типа:

• миноритарии;
• мажоритарии.

Первые — владельцы небольших пакетов или привилегированных акций, из-за чего они не могут оказывать существенного влияния на компанию. У собственников привилегированных акций нет права голоса и участия в управлении обществом, кроме случаев, которые указаны в законе. Например, при решении вопросов о его реорганизации и ликвидации. Влияние миноритариев, владеющих обыкновенными акциями компаний, сильно ограничено.

Мажоритарные акционеры, напротив, могут влиять на управление компанией. И чем больше у них доля акций, тем сильнее может быть это влияние.

В законе об акционерных обществах нет такого деления, но есть положения, по которым объем прав акционера напрямую зависит от вида акций и размера пакета, которым он владеет. В зависимости от доли ценных бумаг это влияние может быть разным.

Когда акционер становится мажоритарным

Установленного количества ценных бумаг, владение которым дает акционеру статус мажоритарного, нет. Многое зависит от специфики самого акционерного общества. Например, от положений устава, количества участников, их объема акций, ограничений, прописанных в акционерном соглашении и связанных с управлением обществом, и так далее. Но, как правило, это пакет акций, при котором участник имеет возможность заметно влиять на управление компанией. Например, контрольный пакет — 50% + 1 акция.

Влияние на финансовое положение фирмы позволяет крупным акционерам проводить те решения, которые они считают наиболее полезными и правильными для бизнеса. Например, направить прибыль не на выплату дивидендов, а на развитие компании.

Не всегда интересы крупных и мелких акционеров совпадают друг с другом. Основной интерес мажоритарного владельца может быть направлен на улучшение производства, увеличение резервов или инвестиции. Тогда как миноритарный собственник может стремиться получить хорошие дивиденды или заработать на колебании цен на акции, и его не очень волнует долгосрочная перспектива компании.

Ответственность крупных акционеров перед миноритариями

Положение крупного акционера в компании по объему прав и возможностей отличается от положения владельца небольшого пакета. Поэтому государство принимает дополнительные меры по защите прав миноритариев при принудительном выкупе их ценных бумаг.

В случае принудительного выкупа цена акции не может быть ниже цены обязательного или добровольного предложения, по которому мажоритарий и аффилированные лица стали владеть более 95% акций ПАО. Если уже после такого предложения акции покупались ими дороже, то цена принудительного выкупа не может опуститься ниже новой стоимости. Стоимость ценных бумаг определяется оценщиком, и он не может оценить ее ниже рыночной. В статье 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022) «Об акционерных обществах» можно узнать подробнее об обязательном предложении по выкупу ценных бумаг.

Если выкупная цена определена неправильно и у миноритария из-за этого убытки, мажоритарий должен возместить их. Чтобы взыскать эти убытки, нужно обратиться в арбитражный суд. Для этого есть шесть месяцев после того, как миноритарный акционер узнал, что реестродержатель списал с его лицевого счета выкупаемые бумаги.

Кратко

1. В зависимости от размера пакета акций акционеры могут считаться мажоритарными или миноритарными.
2. Чем больше у владельца процент акций, тем большее влияние он может оказывать на компанию.
3. Благодаря влиянию на финансовое положение фирмы крупные акционеры проводят те решения, которые они считают наиболее полезными и правильными для бизнеса.
4. Мажоритарный акционер должен возместить убытки остальным акционерам, если выкупная цена акции в процессе принудительного выкупа была определена неверно.

Мажоритарный акционер — это владелец значимой доли акций. Особенности и проблемы акционеров

Одним из принципов современного бизнеса является прозрачность. Для этого задействованы специальные надзорные органы, которые пристально следят за деталями заключаемых сделок, дают согласие на продажу крупных пакетов акций. По требованию законодательства все лица, имеющие акции публичного акционерного общества, должны быть известны. Для реализации данного требования списки акционеров размещаются на открытых ресурсах компании. Это позволяет общественности понимать, кто именно влияет на политику той или иной организации.

Основные понятия

Акционер – это физическое лицо или юридическое, являющееся собственником пакета акций общества. Владельцы акций вынесены за структуру самой компании, их ответственность ограничивается операциями с ценными бумагами.

Главным органом управления акционерным обществом считается общее собрание акционеров. Собрание посвящается стратегическим решениям о дальнейшем направлении развития, распределении прибыли.

Собственники акций, участвующие в общем собрании и имеющие право на голосование по важным вопросам, — это мажоритарные акционеры и миноритарные.

Акционеры, имеющие вес

Мажоритарный акционер – это владелец такого пакета акций компании, который позволяет ему оказывать влияние на решения, принимаемые общим собранием.

Контрольные объемы акций находятся чаще всего в руках учредителей, инвесторы тоже могут иметь значительную долю. Чтобы определить объем инвестиций, позволяющий получить статус мажоритарного акционера, необходимо найти информацию об общем объеме эмиссии акций. Выяснив рыночную стоимость полного пакета, можно определить размер необходимых инвестиций, которые должны составлять не менее пяти процентов от общей суммы. В Уставе компании может быть прописан порог для признания статуса владельца. Мажоритарный владелец — это не просто акционер, его воля будет корректировать развитие компании.

Мажоритарный акционер – это человек, уже имеющий высокое материальное положение. Цель его участия в бизнесе связана с дивидендами, но не на этом делается акцент. Главный их интерес связан с расширением бизнеса, ростом стоимости акций. Они готовы подождать несколько лет и не забирать дивидендный доход ради того, чтобы вывести компанию на уровень выше конкурентов, получив прибыль за счет роста бизнеса.

Миноритарии

Миноритарные акционеры имеют очень маленькую долю акций, и их голос не может быть решающим. Однако может сложиться ситуация, в которой все миноритарии поддержат определенную сторону, тогда их совместный вес может сыграть значительную роль. Размер акций миноритарного акционера составляет менее пяти процентов всего пакета.

В рядах этих акционеров, как правило, выделяется две группы. Первые представляют собой частных инвесторов, заинтересованных в получении высоких дивидендов. Вторая группа состоит из спекулянтов рынка ценных бумаг, интерес которых сводится к разнице курсов стоимости акций.

Разногласия акционеров

Разногласия между миноритарными и мажоритарными акционерами главным образом сводятся к вопросу начисления дивидендов. Миноритарии заинтересованы в получении высоких выплат. А мажоритарные акционеры — это состоявшиеся бизнесмены, которые стремятся направить средства на развитие бизнеса.

Права миноритариев

На первый взгляд, права миноритариев ущемлены, но данные отношения регламентированы законодательством. Акционер с маленькой долей акций вправе требовать выкупа своих акций по рыночной цене, если не согласен с политикой руководящего состава. Более того, при владении акциями объемом от одного процента акционер имеет право выступать с иском от группы акционеров относительно несоответствующих действий управляющих структур.

При участии в голосовании акционер имеет право самостоятельного голоса или кумулятивного голосования, когда его голос передается при процедуре другому акционеру.

Такие правила игры позволяют миноритариям присоединяться на выгодных условиях к более крупным владельцам. В данной ситуации, помогая другому игроку иметь больший вес на голосовании, миноритарий может быть спокоен о соблюдении своих интересов.

Нередко все же права миноритариев ущемляются, особенно если есть желание мажоритарного владельца объединить в своих руках все 100 процентов акций.

Собрание акционеров

Годовое общее собрание акционеров обязательно к проведению по законодательству. Инициатором собрания становится совет директоров акционерного общества.

В некоторых случаях инициатором может стать акционер, имеющий право на два и более процента голосующих акций в уставном капитале компании. Таким образом, созыв и проведение общего собрания мажоритарным акционером является обычной практикой, предусмотренной законом. Но Устав конкретной организации может иметь свои правила, поэтому следует их учитывать. В данном документе прописано должностное лицо, которое назначает дату и время проведения собрания.

Собрание анонсируется с указанием даты, времени, списка участвующих акционеров и повестки дня. Сообщение о проведении размещается на открытых ресурсах компании. Интересным правилом является то, что вопросы, не включенные в повестку, не имеют права на рассмотрение.

Созыв общего собрания

Инициаторами созыва общего собрания акционеров по закону выступают:

• совет директоров;
• ревизионная комиссия;
• аудитор;
• акционеры, имеющие достаточную долю акций.

Однако принятие решения о проведении собрания остается за лицом, указанным в Уставе акционерного общества.

По закону при отсутствии ежегодного собрания акционер имеет право подать иск в суд, требуя его организации.

Источник: fin-az.ru