Что значит доля в бизнесе

Понятие доли участников ООО (или доли в уставном капитале) вводится в том случае, если контроль над обществом осуществляют несколько человек. Уставной капитал (УК) компании (ООО) – это номинальная стоимость активов, которая гарантирует устойчивость работы компании при возникновении различных требований со стороны контрагентов-кредиторов. Обязательное наличие такого стабфонда регламентировано Законом «Об обществах». Если же компанию контролирует один учредитель, то он является владельцем всего УК. Разберемся, что обозначают эти термины, что дает обладание частью УК и чем это обременит владельца.

Обязанность платить

Первая обязанность, которая возникает у компаньонов, учреждающих общество с ограниченной ответственностью, – это оплатить свои части «стабфонда». Напомним, что сначала их можно внести только деньгами и только потом докапитализировать компанию другими активами.

Определить размер УК и пропорции его долей, которые будут принадлежать участникам, должны сами компаньоны в решении № 1 или учредительном договоре. Напомним об еще одном важном факте, который прописан в ФЗ №14: минимально возможный размер УК составляет 10 тысяч рублей. При распределении долей их размер указывается не в рублях, а в процентах или простых дробях (например, 30% и 70% или 1/3 и 2/3 в случае двух участников).

А может ему долю в бизнесе дать?

Минимально возможный размер УК составляет 10 тысяч рублей.

Решение о размере УК и распределении долей должно быть принято единогласно. Это условие отдельно прописано в законе.

Размер части «стабфонда» компании, принадлежащей одному из компаньонов, может изменяться. Это происходит в ряде случаев:

Увеличение УК за счет внешних инвестиций. При входе нового участника соотношение долей меняется.
Выход участника из бизнеса. В этом случае доля может быть передана обществу, а после разделена пропорционально или продана одному из участников или стороннему инвестору. Баланс сил в УК ООО может измениться.
Докапитализация за счет активов одного из участников. В этом случае остальные участники не обязаны «докладывать» средства в общий фонд. Распределение долей тогда также изменяется.

Права в долях

Управление коммерческим обществом осуществляется его директором. Эта норма прописана в 14-ФЗ. Но при этом все самые важные решения, которые могут повлиять на само существование компании, принимаются общим собранием. Увеличение или, напротив, уменьшение УК, а также введение нового участника можно оформить только после единогласного принятия.

Во всех остальных случаях голоса на общем собрании распределяются пропорционально размеру той части УК, которой владеет участник. Таким образом, чем больше доля, тем больше «вес» мнения участника при принятии ключевых решений.

Стоимость фактическая и на бумаге

Номинальная стоимость доли в УК ООО может не соответствовать ее объективной цене. Например, УК компании составляет 10 тысяч рублей, но ее деятельность приносит десятки миллионов, а основные средства стоят сотни миллионов рублей. Нелогично было бы считать, что принявший решение о выходе из бизнеса участник должен получить только часть от 10 тысяч рублей.

Как оформить доли в бизнесе с партнёрами?!

В законе предусмотрен порядок действий на этот счет. Пункт 2 ст. 14 говорит, что объективная стоимость части ООО, принадлежащей участнику, соответствует цене чистых активов, пропорциональной доле в УК. Например, в компании «А» уставной капитал равен 10 тысячам рублей. Участнику Петрову принадлежит 30%.

Чистые активы равны 100 млн рублей. При выходе Петрова из общества (отчуждении доли в пользу ООО) компания должна будет выплатить ему 30 млн рублей.

Объективная стоимость части ООО, принадлежащей участнику, соответствует цене чистых активов, пропорциональной доле в УК.

Расчет действительной стоимости строится на основе бухгалтерского учета по формуле: действительная стоимость = (активы – пассивы) х величина доли в УК в процентном или дробном выражении.

Доля в уставном капитале фактически закрепляет за участником реальную стоимость той части общего бизнеса, на которую он может рассчитывать при выходе из него. Распределение прибыли компании также зависит от величины доли. У кого из участников она больше, тот и получает основную часть.

К вопросам продажи, перераспределения и отчуждения долей в УК коммерческого общества нужно подходить очень взвешенно. Необдуманные шаги могут привести к «размытию» долей и утрате контроля над компанией. Такие случаи часты в бизнес-практике нашей страны. Далеко не всегда после этого участник может восстановить свои права даже через суд.

Источник: zhazhda.biz

Что такое доля в ООО

Доли ООО

В этой статье речь пойдёт об обществах с ограниченной ответственностью (ООО), в частности – о том, что такое доля в ООО, для чего она нужна, как определяется её стоимость и что с ней можно сделать. Можно подумать, что речь идет о количестве ценных бумаг, которыми располагает один учредитель компании. Однако это не совсем так. Попробуем разобраться.

Понятие доли в уставном капитале

Основные законодательные нормы, связанные с работой ООО, в том числе правовой режим доли ООО, закреплены в Федеральном законе 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – «Об ООО»), к которому мы и будем постоянно обращаться. Глава 3 этого нормативного акта содержит положения, касающиеся процесса формирования уставного капитала (УК), порядка определения стоимости долей участников.

В общем смысле доля – это часть чего-то целого, в нашем случае – УК. Основной капитал ООО формируется из вкладов его участников.

Доля в ООО – это движимое или недвижимое имущество, которое передаётся обществу в качестве указанного вклада, а процесс этой передачи называется оплатой. Размер доли выражается в виде дроби или процентов.

Распределение долей

Вряд ли найдётся много хозяйственный обществ, участники которых сделали одинаковые вклады в УК. Чаще всего распределение долей неравномерно. Закономерно возникает вопрос, меняются ли права участника ООО в зависимости от доли. Нет, права членов организации абсолютно идентичны, а вот их объём может варьироваться в зависимости от конкретной ситуации и степени участия в УК (например, в процессе голосования или при реализации преимущественного права покупки).

Несмотря на отсутствие этого термина в официальных документах, стоит упомянуть перекрестное владение долями ООО. Оно подразумевает взаимное участие нескольких юридических лиц в УК друг друга. Как правило, это делается для того, чтобы сконцентрировать в одних руках возможность принятия управленческих решений и контроля.

Минимальный размер уставного капитала и доли

В части 1 статьи 14 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО» сказано, что размер УК не может быть менее десяти тысяч рублей. Уставный капитал представляет собой минимальную стоимость имущества, которая позволяет предприятию выполнить обязательства перед кредиторами. Иными словами, это объём ресурсов, необходимый для выплаты долгов. Доля, в отличие от УК, не имеет ограничений по минимальному объему.

Ограничения

Часть 3 статьи 14 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. предусматривает, что устав может содержать ограничения, касающиеся максимального размера долей или их соотношений. Установленные требования применяются ко всем участникам.

Введение ограничений возможно при:

учреждении юридического лица;
внесении изменений в устав. В данном случае необходимо решение общего собрания, на котором участники единодушно выразили согласие на введение лимитов. Таким же образом вносятся изменения в устав.

Оплата доли в УК

При создании организации каждый учредитель должен оплатить свою долю. Факт оплаты подтверждается соответствующей справкой. Образец справки об оплате доли в уставном капитале ООО не регламентирован на законодательном уровне, единого шаблона нет. Можно разработать свой бланк или найти в интернете примерную форму и скорректировать её, если требуется.

Оплата доли в уставном капитале

Перечень средств оплаты довольно широк:

деньги,
ценные бумаги,
другие вещи или права, которые можно оценить в денежном выражении.

Однако в уставе могут быть указаны виды имущества, которое не принимается в качестве оплаты.

Что будет, если не оплатить

В части 1 статьи 16 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. установлено, в течение какого срока учредители нового ООО должны оплатить свою долю в уставном капитале. Этот период определяется договором об учреждении юридического лица и не может быть более четырёх месяцев с момента государственной регистрации.

Если оплата не была произведена в установленный срок, всё тем же договором могут быть предусмотрены различные санкции – штрафы, неустойки и пени. Если учредитель произвёл частичную оплату, он получает право голоса в пределах оплаченной части. Неоплаченная часть доли переходит к обществу и подлежит дальнейшей реализации.

Оценка доли

Доля участника определяется как соотношение её номинальной стоимости и размера УК. Однако существует несколько видов стоимости, и в отношении долей применяется один из них. В части 2 статьи 14 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. упоминается, как определить действительную стоимость доли ООО.

Действительная стоимость – это, можно сказать, доля участника в чистых активах компании. Под чистыми активами понимается разница между активами организации и её обязательствами. Для того чтобы рассчитать действительную стоимость, нужно распределить между членами общества стоимость чистых активов в тех же пропорциях, что и в УК. Таким образом, формула расчета действительной стоимости доли ООО будет выглядеть так:

Стоимость долидействительная = (Активы – Обязательства) × Доля участника.

Отчуждение

Участие в бизнесе – это, как говорится, не приговор. Можно не только вступить в общество, но и выйти из него. Участие подразумевает вклад в УК, поэтому учредитель, который планирует выход из компании, должен решить, что делать со своей частью бизнеса. В данном случае отчуждение доли ООО в уставном капитале – обязательная и неизбежная процедура, без которой не удастся покинуть ряды членов общества.

Продажа доли

Самый простой способ – добровольный выход из общества. Участник представляет соответствующее заявление в единоличный исполнительный орган (генеральному директору, президенту и т. д.). Это своего рода отказ от доли ООО в пользу общества. В результате заявитель получит денежную компенсацию, доля перейдёт к обществу и в дальнейшем будет либо перераспределена между остальными учредителями, либо продана третьим лицам.

Читайте также: У кого обувной бизнес

Существует ещё несколько вариантов перехода доли к новым владельцам. Речь идет о сделках:

купли-продажи,
дарения,
наследования.

Преимущественное право покупки

Статья 21 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. вводит такое понятие, как преимущественное право покупки доли ООО. Суть в следующем: если кто-то из учредителей планирует продать свою долю, остальные участники – основные претенденты на покупку. Они могут совершить сделку по цене, предлагаемой третьим лицам, или по той, которая указана в уставе. Продажа осуществляется пропорционально размерам долей покупателей, однако уставом может быть предусмотрен иной механизм реализации преимущественного права.

Стоит отметить, что преимущественное право покупки нельзя уступить (передать), а вот отказаться от него можно. Для этого нужно написать соответствующее заявление. Образец отказа от преимущественного права покупки доли ООО легко найти на сайтах юридических фирм или нотариальных контор. Обратите внимание, что подпись заявителя должна быть нотариально заверена.

Дарение и наследование

Наследование доли

Долю можно не только продать или передать обществу, отчуждение может быть произведено в форме дарения. Законодательство не ограничивает участников, но в уставе могут быть предусмотрены оговорки для случаев, когда уступка доли в уставном капитале ООО осуществляется таким образом. Если устав тоже не содержит каких-либо особых условий, сделка дарения проводится в стандартном порядке, обязательно заверяется нотариусом, после чего новый владелец становится полноправным членом общества.

Вообще устав во многом определяет порядок работы компании. Без него не обойтись и в случае, когда имеет место переход доли ООО по наследству. Устав не может противоречить наследственному праву и порядку вступления в наследство, однако вправе запретить наследникам вступить в организации. Если такое ограничение есть, наследники получают денежную компенсацию, а доля переходит во владение общества.

Заключение

Доля в обществе с ограниченной ответственностью представляет собой вклад, сделанный каждым участником в УК. Она может быть оплачена деньгами или в имущественной форме.

Отчуждение может происходить посредством сделки купли-продажи, при этом остальные участники общества наделены преимущественным правом покупки доли. Также часть бизнеса может быть подарена или получена по наследству. Окончательный порядок отчуждения определяется уставом.

Источник: ligabiznesa.ru