1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.
Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.
2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Порядок регистрации юридических лиц
3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
5. Учредители (участники) юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, также органы юридического лица (пункт 1 статьи 53) вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.
Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.
6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.
Регистрация ООО. Инструкция как открыть ООО
Постоянная ссылка на документ
URL документа [ скопировать ]
HTML-код ссылки для вставки на страницу сайта [ скопировать ]
BB-код ссылки для форумов и блогов [ скопировать ]
в виде обычного текста для соцсетей и пр. [ скопировать ]
Скачать документ в формате
Комментарий к ст. 52 ГК РФ
1. Юридические лица по общему правилу действуют на основании учредительных документов. В качестве учредительных документов юридического лица, как следует из п. 1 комментируемой статьи, действует лишь устав (введение единообразия в этой области предлагалось в п. 1.6 разд. III Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации). Однако хозяйственные товарищества смогут действовать на основе учредительного договора, имеющего юридическую силу устава.
Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой корпорации. Соответственно для создания государственной корпорации не требуется учредительных документов, предусмотренных комментируемой статьей.
2. При создании юридического лица по желанию учредителей могут использоваться типовые уставы, утверждаемые уполномоченным государственным органом (п. 2 комментируемой статьи). В частности, учреждение в случаях, предусмотренных законом, может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений такого рода. Подобным путем достигается упрощение порядка создания юридических лиц и их государственной регистрации.
При этом типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в Едином государственном реестре юридических лиц.
Поэтому, понятие типового устава вряд ли применимо к хозяйственным товариществам и обществам. Так, п. 3 ст. 98 ГК РФ определяет, что устав акционерного общества в обязательном порядке должен содержать сведения о его фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала.
3. В п. 3 комментируемой статьи установлено, что в случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах. Упоминание об органе, уполномоченном учредителем и утверждающем формы локальных правовых актов, вызывает предположение, что речь идет в первую очередь о государственных и муниципальных учреждениях и, соответственно, об органах публично-правовых образований.
4. В соответствии с пунктом 4 комментируемой статьи в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.
5. Помимо учредительных документов учредители (участники) юридического лица вправе также утвердить регулирующие корпоративные отношения и не противоречащие учредительному документу внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица (п. 5 ст. 52 ГК РФ). Среди таких документов распространены, в частности, корпоративные договоры (см. комментарий к ст. 67.2 ГК РФ), документы, определяющие правила деловой этики юридического лица и др.
Источник: www.zakonrf.info
Информация для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
Нотариусом Киндеевой Инной Анатольевной осуществляются нотариальные действия с юридическими лицами, в том числе сделки с долями ООО, свидетельствование подписи на банковских карточках, заявления в ФНС, передача заявлений юридических лиц в электронном виде.
При совершении действий от юридического лица (доверенность, заявление в МИФНС) необходимо присутствие Генерального директора с учредительными документами юридического лица:
Устав, Учредительный договор (Выписку из состава участников для тех юр.лиц, которые привели учредительные документы в соответствие с ФЗ 312 РФ), Свидетельство o регистрации (ОГРН), ИНН, протокол о назначении Генерального директора или решение о назначении Генерального директора (если один учредитель).
При наличи изменений, ранее внесенных в Устав, текст этих изменений, Свидетельство о регистрации этих изменений (ГРН).
В случае, когда в Уставе и протоколе о назначении не оговорен срок полномочий Генерального директора , необходим также трудовой договор с Директором.
Желательно предъявлять последнюю, имеющуюся в наличии, выписку из ЕГРЮЛ.
Индивидуальный предприниматель для удостоверения доверенности, заявления в МИФНС предъявляет:
свой паспорт, Свидетельство о регистрации ИП (ОГРНИП), Свидетельство о присвоении ИНН.
Для совершения любых нотариальных действий, граждане Российской Федерации должны предъявлять свой общегражданский паспорт, иностранные граждане предъявляют свой паспорт с нотариально засвидетельствованным переводом, граждане Российской Федерации, постоянно проживающие за границей Российской Федерации и принятые за границей на консульский учет, предъявляют свой общегражданский заграничный паспорт.
Копии документов можно оставить на удобное время и забрать без очереди.
Нотариальная палата Санкт-Петербурга совместно с МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу запустили проект предоставления электронной услуги “Подача электронных документов на государственную регистрацию” . Федеральной налоговой службой разработан сервис «Подача документов на государственную регистрацию в электронном виде» , предоставляющий возможность направить в налоговый орган при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей электронные документы с использованием сети интернет.
Электронные документы для государственной регистрации могут быть направлены нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя, на соответствующем заявлении.
Проект позволяет реализовать возможность подачи документов в электронном виде через нотариусов, для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также для внесения изменений в ЕГРЮЛ и ЕГРИП. В случае передачи вашего заявления в электронном виде нет необходимости лично появляться в Налоговой Инспекции, можно получить документы у нотариуса, передавшего ваше заявление, или получить документы по почте на адрес юридического лица.
Удостоверение решения органа управления юридического лица
Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», вступившими в силу с 1 сентября 2014 года , введено новое нотариальное действие — удостоверение нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.
Вышеуказанным законом в Гражданский кодекс РФ введена статья 67.1, в которой предусматривается возможность подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых — нотариальное удостоверение .
Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным. В соответствии с указанной статьей принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, может подтверждаться путем нотариального удостоверения в отношении:
— непубличного акционерного общества,
— общества с ограниченной ответственностью.
По просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.
Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса в момент выдачи свидетельства.
Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.
- учредительные документы;
- внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии);
- решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;
- документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;
- предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании;
- иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания.
В целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.
Нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица.
Свидетельствование подлинности подписи на протоколе общего собрания хозяйственного общества не является удостоверением принятия общим собранием хозяйственного общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии. При этом, возможно засвидетельствовать подлинность подписи на протоколе общего собрания, если такой способ (подписание решения собрания всеми участниками или частью участников) был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с п.п.3 п.З ст.67.1 ГК РФ.
Удостоверение сделок с долями ООО
- Действующая редакция Устава: подлинник и ксерокопия, с подписью Генерального директора и указанием что: «данная копия устава является действующей редакциией», стоит печать ООО и подпись Генерального директора;
- Документ, подтверждающий владение долей (Это может быть Решение о создании ООО (если учредитель изначально владеет 100% доли, Договор купли-продажи доли ООО, Учредительный договор (если несколько учредителей изначально владеют долей), Брачный договор, Договор дарения, Свидетельство о праве собственности супруга, Решение суда и др.;
- Сведения об участнике, отчуждающем долю, размере его доли, ее номинальной стоимости (Выписка из состава участников), а также сведения о полной оплате отчуждаемой доли, с подписью Ген.Директора и печатью ООО;
- Справка ООО с печатью и подписью Ген.Директора, подтверждающая, что Обществом получено сообщение от Продавца доли (части доли) о его намерении продать долю с указанием ее размера и стоимости третьему лицу;
- Нотариально засвидетельствованный отказ от преимущественного права покупки отчуждаемой доли (части доли) ООО от соучредителей. А, в случаях, когда Уставом Общества предусмотрено преимущественное право покупки — заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи представителя общества (исполнительного органа или представителя по доверенности) на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
- В случаях, когда Продавец (Покупатель) доли — физические лица — необходимы также нотариально засвидетельствованные согласия их Супругов на заключение сделки;
- Выписка из ЕГРЮЛ, выданная не раньше, чем за 15 дней до сделки.
Разработка учредительных документов юридического лица
Компания Бизнес Юрист уже 10 лет специализируется на защите прав и интересов предпринимателей со всей России.
На основании многолетнего опыта мы выявили самые востребованные и актуальные вопросы, требующие внимания юриста.
Юридическая консультация для бизнеса
Бесплатная консультация от опытных юристов по любым юридическим вопросам для бизнеса! получить консультацию
Разработка учредительных документов юридического лица
Разработка учредительных документов юр лица – первый и обязательный шаг перед началом коммерческой деятельности в РФ. Хотите пройти этот этап с минимальными тратами времени и сил, застраховав себя от возможных ошибок? Тогда вам нужна помощь в составлении учредительных документов, и эксперты «Бизнес Юрист» всегда готовы оказать необходимую поддержку!
Консультаций в год проводят наши юристы
Юридических процессов заканчиваются в нашу пользу
Не нашли нужную Вам услугу?