В процессе функционирования хозяйствующего субъекта его имущество постоянно претерпевает изменения: сырье превращается в товар, товар продается и возникает дебиторская задолженность, потом поступают деньги от покупателей, выплачивается заработная плата, приобретается новое оборудование.
Определение 1
Минимальный размер имущества, который гарантирует интересы кредиторов, является зафиксированным документально – в Уставе общества. Эти средства называются уставным капиталом.
Хотя размер уставного капитала тоже может изменяться, это требует осуществления специальной процедуры, внесения изменений в учредительные документы. Законодательно установлен минимальный размер уставного капитала: для обществ с ограниченной ответственностью он составляет 10 тысяч рублей. Общество не имеет права уменьшать уставный капитал до уровня, меньшего этой суммы.
Сдай на права пока
учишься в ВУЗе
Вся теория в удобном приложении. Выбери инструктора и начни заниматься!
Если у общества несколько участников (по закону, участник может быть и один), то уставный капитал делится на доли. Доля определяется в процентах или дробью: например, 1/2 или 50%. Доля в уставном капитале определяет пропорциональные права участника на чистые активы общества.
Халяльная покупка доли в бизнесе
Так, например, если уставный капитал составляет 10 тысяч рублей, доля участника 25%, а чистые активы общества – 100 тысяч рублей, то фактическая стоимость доли составляет 25 тысяч рублей, а номинальная – 2500 рублей. Кроме того, доля участника определяет меру его влияния на принятие решений. Для принятия некоторых решений требуется не единогласное решение, а согласие, например, 2/3.
Если одному из учредителей принадлежит 2/3 в уставном капитале, такие решения, по сути, принимает он сам. В государственном реестре юридических лиц содержится информация о размере и номинальной стоимости доли каждого из участников. Стоимость доли определяется в рублях.
Замечание 1
Устав общества может содержать ограничения на максимальную долю для одного участника, а также на возможность изменения соотношения долей. Такие положения могут быть прописаны как при создании общества, так и внесены впоследствии по решению Общего собрания.
«Доля в уставном капитале»
Готовые курсовые работы и рефераты
Решение учебных вопросов в 2 клика
Помощь в написании учебной работы
Оплата долей в уставном капитале
Доли в уставном капитале оплачиваются уже после государственной регистрации общества. Законом на это отводится 4 месяца. Если участник по каким-либо причинам не произвел оплату в срок (полностью или частично), его доля (или ее часть) переходит в собственность общества. Эта доля должна быть продана или разделена между участниками в течение года. У участников есть право вносить оплату различными способами:
- денежными средствами (наличными или переводом на счет, в том числе в иностранной валюте);
- ценными бумагами (акциями, облигациями и т.п.);
- имуществом (сырьем, товарами, оборудованием и т.д.);
- имущественными правами;
- иными правами, имеющими денежную оценку.
Замечание 2
💲 Оценка долей в уставном капитале предприятии (бизнесе)
Устав общества может содержать дополнительные ограничения на вносимое имущество.
Если участник вносит стоимость доли не деньгами, возникает необходимость оценки этого имущества. Для малоценного имущества (до 20 тысяч рублей) достаточно единогласного решения Общего собрания участников. Для оценки дорогостоящего имущества привлекается независимый оценщик, который должен определить максимальную возможную для учета стоимость имущества (Общее собрание может впоследствии определить более низкую, но не более высокую оценку). В случае неверной (завышенной) оценки оценщик несет ответственность совместно с участниками общества.
Необходимость внесения оплаты возникает не только при регистрации общества, но и при увеличении уставного капитала в процессе функционирования общества – когда привлекается новый участник, либо когда некоторые участники увеличивают свою долю (тогда они вносят дополнительные средства, а остальные нет), либо когда доли не меняются, а меняется только размер уставного капитала (тогда доплату вносят все участники).
Источник: spravochnick.ru
Доля участника ООО. Правовое регулирование долей в уставном капитале
Согласно статье 14, ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО») уставный капитал общества есть не что иное, как номинальная стоимость долей участников общества. Номинальная стоимость, независимо от способа формирования уставного капитала, измеряется в рублях.
В свою очередь, доля в уставном капитале общества каждого участника – это, по сути, вносимые им в уставный капитал деньги, ценное имущество или нематериальные активы, которые имеют денежную оценку, и впоследствии будут служить гарантией интересов кредиторов учреждаемого общества. Подготовить документы для регистрации ООО поможет сервис eRegistrator.ru при помощи которого вы можете подготовить полный пакет документов за несколько минут. Напомним, по окончании процедуры регистрации учредители ООО автоматически становятся участниками общества, т.е. имеют право и обязанность участвовать в деятельности общества и своевременно оплачивать долю в уставном капитале общества. Состав участников общества – это характеристика, которая может неоднократно меняться за время существования компании.
Как распределяются доли уставного капитала в обществе?
Порядок распределения долей уставного капитала в обществе устанавливается учредителями. Можно, предположим, распределить доли в уставном капитале поровну на всех, а можно предусмотреть распределение, согласно которому трое учредителей вносят по 10% уставного капитала общества, а один – все остальное.
В любом случае учредители самостоятельно решают вопрос о распределении долей в уставном капитале. Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби (скажем, 50 % или 1/2). Фактически, стоимость доли участника общества – это доля (пропорциональная доле участника) стоимости чистых активов ООО (статья 14 ФЗ «Об ООО»).
В настоящее время в законодательстве не определен максимальный размер доли участника ООО. Вместе с тем, допускается ограничение уставом предприятия максимального размера доли участника. Причем в отношении отдельных участников общества это ограничение не может быть установлено. Также Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников ООО. Указанные ограничения могут быть прописаны изначально, при учреждении Общества или быть внесены, изменены или исключены из Устава впоследствии (статья 14 ФЗ «Об ООО»).
Заполнить документы для регистрации ООО онлайн
Подобно максимальному размеру доли в уставном капитале единых требований к минимальному размеру доли участников ООО в действующем законодательстве не предусмотрено.
Оплата долей в уставном капитале
- денежные средства;
- ценные бумаги;
- имущество.
Доля участника ООО, вносимая имуществом, должна иметь обязательную оценку независимого оценщика. Минимальный размер уставного капитала в размере 10 000 руб. можно оплачивать только денежными средствами.
Если в течение года участник не оплатит свою долю в уставном капитале, либо оплатит ее не полностью, эта часть доли/доля считается принадлежащей обществу (статьи 15 и 16 ФЗ «Об ООО»). При этом доля общества в течение года должна быть распределена между участниками общества. Имейте ввиду, доля, принадлежащая обществу, не учитывается при голосовании на ОСУ, распределении прибыли общества, также имущества общества при его ликвидации (статья 24 ФЗ «Об ООО»).
Изменение доли в уставном капитале
Доля уставного капитала в обществе может быть изменена вследствие:
- Перехода доли обществу и последующего ее распределения поровну между оставшимися участниками вследствие выхода участника из ООО по заявлению.
- Отчуждения доли другому участнику или третьему лицу вследствие выхода участника из общества.
- Увеличения уставного капитала за счет вклада участника.
- Уменьшения уставного капитала.
Все перечисленные варианты изменений доли в уставном капитале общества предусматривают обязательную государственную регистрацию, поскольку сведения вносятся в ЕГРЮЛ. Для каждого из указанных вариантов необходимо сформировать свой, определенный пакет документов.
Первый и второй вариант не влекут за собой изменения величины уставного капитала и поэтому регистрируются по форме Р13014, то есть вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
Последние два варианта необходимо регистрировать по форме Р13014, т.к. они связаны с изменением величины уставного капитала, которая должна быть отражена в учредительном документе — уставе. При данных изменениях обязательно нужно подготовить новую редакцию устава или лист изменений к уставу. Данную задачу вы можете решить при помощи нашего сервиса eRegistrator.ru
Заполнить форму Р13014 для регистрации изменений в Уставе
Полезный материал? Поделись ссылкой!
Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!
Количество показов: 17855
Источник: www.eregistrator.ru
Верховный суд решал, как делить бизнес после развода
Бизнесмен развелся с женой. Она решила получить половину его доли в компании и подала иск о разделе имущества. Партнер бывшего мужа по бизнесу оказался против. Он решил, что для перехода права на долю требовалось его согласие, а его никто не спросил.
Но в уставе шла речь только об одобрении «сделки», поэтому три инстанции одобрили переход доли в результате раздела имущества супругов. Но их поправил Верховный суд. На заседании оппоненты поспорили о трактовке условий устава.
У общества «Фирма АДА» было три участника: 50% уставного капитала было у Дениса Полонского, 37,5% – у Дмитрия Плаксина и еще 12,5% – у Юлии Жабиной. В конце 2016 года Полонского признали банкротом (дело № А40-230236/2015), а в январе 2017-го он развелся с женой. Экс-супруга Татьяна Парфенова подала в суд на раздел имущества. В числе прочего она претендовала на долю в бизнесе бывшего супруга.
В качестве третьего лица по делу привлекли Плаксина. Он возражал против раздела доли партнера по бизнесу, ведь для этого нужно было согласие остальных участников. Но суд его довод отклонил. Первая инстанция решила, что супруга получает только имущественное, но не корпоративное право.
В итоге Бутырский райсуд Москвы разделил долю мужа в обществе поровну между супругами: каждому по 25% (дело № 02-4510/2018). После вступления в силу решения суда Парфенова обратилась в налоговую, чтобы внести в ЕГРЮЛ сведения о ней как о еще одном участнике общества. Регистрирующий орган это сделал.
Нужно ли одобрение партнеров?
Тогда Плаксин обратился в суд, чтобы вернуть компании долю, которая досталась экс-супруге. В иске он просил перевести эти 25% на само общество. Бизнесмен ссылался на пункт 6.2 устава общества, который разрешает участнику продать или другим способом отчуждать свою долю только при согласии других участников общества.
Но три инстанции решили так: в документе сказано, что одобрение нужно только для сделки, а право на долю в обществе перешло к Парфеновой на основании судебного акта. В уставе нет ничего о том, как делить доли в случае развода, то есть для этого согласие не требовалось. Плаксину отказали в иске (№ А40-324092/2019).
«Не форма отчуждения, а правовой результат»
Тогда Плаксин пожаловался в Верховный суд. В кассационной жалобе он напомнил о позиции Конституционного суда 2014 года (определение № 1564-О). Согласно этой позиции, требование об обязательном согласии на переход доли третьим лицам в уставе устанавливается для всех способов отчуждения. С жалобой ознакомилась судья ВС Елена Золотова и направила ее вместе с делом на рассмотрение экономколлегии. Она же и председательствовала в процессе, который прошел 30 марта.
На заседание в ВС пришли Арсен Навасардян и Анастасия Антонова, которые представляли интересы Плаксина, адвокат Парфеновой Олег Фролов и представитель «Фирмы АДА» Владимир Бачурин, а еще юрист от налоговой и представитель финуправляющего.
Представитель истца Навасардян начал с того, что суды неправильно толковали ст. 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью («Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам»).
Согласно норме, согласие других участников общества на совершение сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. В данном случае, по его словам, сделка – это «не форма отчуждения, а правовой результат». Иное толкование привело к тому, что участники общества контролировали бы только переход права по сделке. Нижестоящие инстанции, по мнению Навасардяна, рассмотрели пункт 6.2 устава в отрыве от других положений, а нужно было оценивать документ системно.
Есть ли запрет в уставе?
По словам представителя Парфеновой Фролова, у его доверительницы было два пути защитить свои права. Первый – заявиться в качестве кредитора по делу о банкротстве ее мужа, второй – разделить совместно нажитое имущество через суд. Парфенова изучила устав общества и решила, что он не запрещает переход доли третьему лицу по решению суда. Согласие участников требуется только при совершении сделки. «Как мы все знаем, решение суда, вступившее в законную силу, сделкой не является», – подчеркнул Фролов. Тогда председатель в процессе обратилась ко второй части этого же пункта устава.
– «Осуществить отчуждение иным образом своей доли». Подарить, обменять, а вот решение суда подпадает под это? – уточнила Золотова.
– Доля уже была в собственности Парфеновой, это совместно нажитое имущество. Она уже была собственницей, но непонятно, какой части. И суд лишь определил доли. То есть это никакая не сделка, не отчуждение, – уверял Фролов.
Фролов отметил, что устав допускает переход доли правопреемникам. По словам юриста, участники общества знали, что у Полонского есть и жена, и дети. А значит, понимали, что они могут войти в состав участников. В этом его поддержал и представитель «Фирмы АДА» Бачурин.
– Участники договорились, что для нас персональный состав важен в случае совершения сделок, но вот наследников мы пускаем без проблем. Получается, персональный состав не абсолютная ценность для общества, – сказал Бачурин. – Из какого такого системного толкования чего мы должны сделать вывод, что на получение доли в результате раздела имущества нужно получить согласие? Это попытка найти то, чего нет. Ни в законе, ни в уставе.
– Парфенова не сможет получить имущественный эквивалент своей доли, если ее долю переведут «Фирме АДА», – продолжил Фролов.
С ним согласился представитель финуправляющего. По его словам, в случае удовлетворения иска участники общества получат безвозмездно долю Парфеновой, а это уже будет неосновательным обогащением.
Золотова поинтересовалась, какой выход предлагает представитель управляющего. Он ответил, что нужно вернуть долю в конкурсную массу. После ее реализации Парфенова получит за свою часть деньги. После этого тройка удалилась в совещательную комнату, а спустя 15 минут Золотова огласила решение коллегии: акты трех инстанций отменить, дело вернуть в АСГМ.
Когда бывший супруг должен получать согласие: мнение экспертов
Дарьяна Епихина, старший юрист Petrol Chilikov Petrol Chilikov Федеральный рейтинг. группа Семейное и наследственное право группа Частный капитал группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Санкционное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры — high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) × , отмечает, что большинство судов разграничивает имущественные права на долю в уставном капитале и корпоративные права, вытекающие из статуса участника общества. По ее словам, на уровне высших судебных инстанций есть позиция, что сам по себе переход доли после развода не влечет автоматически приобретение статуса участника общества (дело № А55-31820/2017). Такое разделение на имущественную и корпоративную составляющие объясняется тем, что вопросы приобретения и реализации статуса участника общества регулируются корпоративным законодательством, говорит Епихина.
Практика по спорам о разделе доли в бизнесе между экс-супругами неоднородна, и иногда это можно объяснить различиями в положениях уставов ООО, говорит Кира Корума, адвокат, партнер Аснис и партнеры Аснис и партнеры Федеральный рейтинг. группа Семейное и наследственное право × . Например, по делу № А79-3015/2019 ВС отказал в передаче спора на рассмотрение коллегии именно потому, что устав общества не содержит положений о запрете на отчуждение доли третьему лицу либо о получении согласия на вступление таких лиц.
Епихина продолжает, что, следуя этой логике, при наличии такого запрета в уставе супруг, который после развода получил долю, должен будет получить одобрение от участников на свое вхождение в общество.
При разделе имущества супругов все же целесообразно сразу решать вопрос о возможности вхождения супруга в участники общества. Есть в уставе положения о согласии других участников – в отсутствие такого согласия сразу решать вопрос о выплате компенсации.
Кира Корума, партнер Аснис и партнеры Аснис и партнеры Федеральный рейтинг. группа Семейное и наследственное право ×
- Верховный суд РФ
- Экономколлегия ВС
Источник: pravo.ru