Если присоединяемая организация была на УСН

В ООО на ОСНО планируется реорганизация в форме присоединения. Будет присоединяться ООО на УСН. ООО на ОСНО подлежит обязательному аудиту. Должен ли проводится аудит ООО на УСН? Как провести реорганизацию и отразить операции в бухгалтерском и налоговом учете?

Как быть с принятие расходов ООО на УСН, если документы получены с опозданием? Какую отчетность нужно сдавать?

Ответ:

Присоединение — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Так как к присоединяющей организации переходят все права и обязанности присоединенной организации, по нашему мнению. аудиторской и налоговой проверке подлежит, в том числе, деятельность присоединенной организации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346.25 НК РФ организации, применявшие упрощенную систему налогообложения (УСН), при переходе на исчисление налоговой базы по налогу на прибыль организаций с использованием метода начислений признают в составе расходов расходы на приобретение в период применения УСН товаров (работ, услуг, имущественных прав), которые не были оплачены (частично оплачены) налогоплательщиком до даты перехода на исчисление налоговой базы по налогу на прибыль по методу начисления, если иное не предусмотрено гл. 25 НК РФ (письмо Минфина России от 19.01.2012 № 03-03-06/1/20). Таким образом, присоединяющая организация на момент присоединения (или на момент получения запоздавших документов) может учесть в составе расходов, учитываемых для целей исчисления налоговой базы по налогу на прибыль, затраты, произведенные присоединенной организацией, применявшей УСН, но не учтенные при исчислении налоговой базы по налогу УСН.

Последствия по УСН при реорганизации / tax consequences of reorganization

Организация-правопреемник, применяющая общий режим налогообложения, не вправе уменьшить базу по налогу на прибыль на убытки присоединенной компании, применявшей до присоединения УСН (письмо Минфина России от 25.09.2009 № 03-03-06/1/617).

Особенности составления бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица определены положениями статьи 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее – Закон № 402-ФЗ). При реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения (п. 2 ст. 16 Закона № 402-ФЗ).

Основанием для формирования бухгалтерской отчетности при присоединении являются следующие документы:

• решения учредителей о реорганизации в форме присоединения;
• договор о присоединении;
• учредительные документы организации, возникшей в результате реорганизации;
• передаточный акт и приложения к нему (при необходимости).

Согласно пункту 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее — Методические указания) для формирования информации в бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в документах о присоединении между участвующими сторонами определяются:

Реорганизация бизнеса путем присоединения

• порядок формирования уставного капитала;
• способ оценки передаваемого (принимаемого) имущества и обязательств;
• сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
• порядок правопреемства в связи с осуществлением хозяйственной деятельности присоединяемого общества после даты составления основного передаточного акта и до даты внесения ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности;
• порядок действий уполномоченных органов управления основного и присоединяемого обществ в пределах их компетенции в процессе реорганизации, в том числе порядок взаимодействия с кредиторами, контролирующими и регистрирующими государственными органами и т. д.;
• направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода присоединяемого общества;
• другие решения и мероприятия.

На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемых обществ, составляется заключительная бухгалтерская отчетность присоединяемых обществ за период с начала отчетного года до даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков (т. е. реформация баланса) и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяемого общества (п. 9 Методических указаний).

В пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности организации, прекратившей свое существование, может быть раскрыта информация о проведенной реорганизации и прекращении ее деятельности, с указанием:

• основания для проведения реорганизации;
• документов передачи имущества и обязательств правопреемнику;
• документов, подтверждающих закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой организацией;
• сведений о снятии с учета реорганизуемой организации налоговыми органами, территориальными органами Пенсионного фонда России, региональными отделениями Фонда социального страхования России, территориальными органами Федеральной Государственной службы статистики и др.

Правопреемник закрытие счета учета прибылей и убытков в своей бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации, не формирует (п. 21 Методических указаний).

Бухгалтерская отчетность правопреемника формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника (п. 23 Методических указаний). Никакие бухгалтерские проводки при этом не формируются.

Если в бухгалтерской отчетности организаций, реорганизуемых в форме присоединения числится взаимная дебиторская и кредиторская задолженность, то во вступительный бухгалтерский баланс правопреемника не включаются:

• числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность, включая расчеты по дивидендам;
• финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
• иные активы и обязательств, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Суммирование числовых показателей отчетов о финансовых результатах (утв. приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н) правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды не производится. После присоединения одного общества к другому отчет о финансовых результатах составляется правопреемником на основе информации о полученных им доходах и расходах (в общеустановленном порядке) (п. 23 Методических указаний).

Порядок исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов, а также пеней и штрафов при реорганизации юридического лица определен статьей 50 НК РФ:

• исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям;
• на правопреемника реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на организацию за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков;
• реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником этого юридического лица;
• при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.

Налоговый кодекс Российской Федерации не устанавливает специальные сроки для подачи деклараций за последний налоговый период при реорганизации (в т. ч. при присоединении) организации.

Согласно пункту 16 статьи 15 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» в случае реорганизации организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются правопреемником.

Источник: vellsy.ru

НТВП «Кедр — Консультант»

ООО «НТВП «Кедр — Консультант» » Услуги » Консультации по бухучету и налогообложению » Налог на прибыль » Сохранится ли льгота по налогу на прибыль у организации, если она проведет реорганизацию в форме присоединения к себе другой организации?

Сохранится ли льгота по налогу на прибыль у организации, если она проведет реорганизацию в форме присоединения к себе другой организации?

Имеются две организации. Первая осуществляет медицинскую деятельность и пользуется нулевой ставкой налога на прибыль. Вторая применяет УСН, медицинскую деятельность не осуществляет.

Вопрос

Сможет ли сохранить первая (медицинская организация) льготу по налогу на прибыль, если она проведет реорганизацию в форме присоединения к себе второй организации?

Ответ специалиста

Организации, указанные в пункте 1 настоящей статьи, вправе применять налоговую ставку 0 процентов, если они удовлетворяют следующим условиям:

1) если организация имеет лицензию (лицензии) на осуществление образовательной и (или) медицинской деятельности, выданную (выданные) в соответствии с законодательством Российской Федерации;

2) если доходы организации за налоговый период от осуществления образовательной деятельности, присмотра и ухода за детьми и (или) медицинской деятельности, а также от выполнения научных исследований и (или) опытно-конструкторских разработок, учитываемые при определении налоговой базы в соответствии с настоящей главой, составляют не менее 90 процентов ее доходов, учитываемых при определении налоговой базы в соответствии с настоящей главой, либо если организация за налоговый период не имеет доходов, учитываемых при определении налоговой базы в соответствии с настоящей главой;

(в ред. Федерального закона от 02.05.2015 N 110-ФЗ)

Пп. 3 п. 3 ст. 284.1 (в ред. ФЗ от 18.03.2020 N 62-ФЗ) применяется к налоговой базе по налогу на прибыль организаций, исчисляемой начиная с 01.01.2020.

3) если в штате организации, осуществляющей медицинскую деятельность, численность медицинского персонала, имеющего сертификат специалиста или свидетельство об аккредитации специалиста, в общей численности работников непрерывно в течение налогового периода составляет не менее 50 процентов;

(в ред. Федерального закона от 18.03.2020 N 62-ФЗ)

4) если в штате организации непрерывно в течение налогового периода числятся не менее 15 работников;

5) если организация не совершает в налоговом периоде операций с векселями и производными финансовыми инструментами.

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 242-ФЗ)

ст. 284.1, «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)» от 05.08.2000 N 117-ФЗ (ред. от 21.05.2020)

Согласно пункту 5 статьи 284.1 НК РФ организации, изъявившие желание применять налоговую ставку 0%, не позднее чем за один месяц до начала налогового периода, начиная с которого применяется налоговая ставка 0%, подают в налоговый орган по месту своего нахождения заявление, копии лицензии (лицензий) на осуществление образовательной и (или) медицинской деятельности, выданной (выданных) в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Таким образом, при реорганизации путем присоединения организация, к которой было присоединено юридическое лицо, продолжает свою деятельность, а присоединенная организация считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении ее деятельности.

Следовательно, в рассматриваемой ситуации образовательное учреждение, реорганизованное в 2012 году путем присоединения к нему другого образовательного учреждения, применявшего до момента присоединения установленную статьей 284.1 НК РФ ставку налога на прибыль, может применять указанную ставку только в случае, если своевременно в 2011 году подало в налоговый орган по месту постановки на налоговый учет заявление о намерении применять эту ставку с приложением копии лицензии (лицензий) на осуществление образовательной деятельности, а также при соблюдении условий, предусмотренных в пункте 3 статьи 284.1 НК РФ.

… одна организация присоединяется к другой. Ведь при реорганизации путем присоединения организация, к которой было присоединено юрлицо, продолжает свою деятельность, а присоединенная организация считается реорганизованной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом важно, чтобы обе организации до присоединения имели право на нулевую ставку и в свое время подавали заявление о ее применении.

Статья: Применяем ставку 0% по прибыли в сфере медицины и образования (Шаронова Е.А.) («Главная книга», 2019, N 22)

Из выше приведенных консультации следует, что медицинская организация, может применять 0% ставку по налогу на прибыль при соблюдении условий ст. 284.1 НК РФ. Если организация А проведет реорганизацию путем присоединения к себе организации Б при этом будут соблюдены все условия выше приведенной статьи НК тогда считаем, что организация А не потеряет право применять 0% ставку по налогу на прибыль.

Разъяснение дано в рамках услуг «ЛИНИИ КОНСУЛЬТАЦИЙ» бухгалтером-консультантом ООО НТВП «Кедр-Консультант» Петровой Натальей Борисовной в июне 2020 г.

При подготовке ответа использована СПС КонсультантПлюс.

Источник: www.ntvpkedr.ru

Коды в форме реорганизации (ликвидации) в декларации УСН

При заполнении страницы Титульного листа в декларации по УСН необходимо проставить шифровые обозначения места сдачи документа и данные о произведенной реорганизации. Коды в форме реорганизации (ликвидации) в декларации УСН проставляются, если бланк заполнен и передан в контролирующий орган за реорганизованную компанию. При обычной сдаче декларации вместо кода в ячейках ставятся прочерки.

Форма реорганизации, ликвидации: код в декларации УСН

Если предприятие было ликвидировано, то в отведенном для кода поле проставляется цифра «0».

При процедуре реорганизации декларация может быть подана реорганизованной структурой или ее правопреемником. В первом случае документ сдается с кодом места учета 210 до даты реорганизации. Этот день определяется по моменту внесения записи в ЕГРЮЛ, подтверждающей прекращение хозяйственной деятельности реорганизуемой компанией.

Если дата реорганизации наступила, а декларация подана не была, эта обязанность переходит к правопреемнику (код места учета 215). На Титульном листе необходимо обозначить, какая процедура стала причиной подачи документа правопреемником. Для этого используются такие коды в форме реорганизации (ликвидации) в декларации УСН:

• 1 – обозначает проведенные мероприятия по преобразованию;
• 2 – шифр введен для фиксации факта слияния фирм;
• 3 – имело место разделение;
• 5 – код, свидетельствующий о присоединении;
• 6 – комплексные мероприятия по разделению с одновременной реализацией действий по присоединению.

Процедура реорганизации регулируется ст. 57 ГК РФ. Регламентация вопроса появления у субъектов хозяйствования статуса правопреемника относится к ст. 50 НК РФ. Очевидна зависимость от формы реорганизации (ликвидации) кода в декларации УСН:

• Согласно п. 4 ст. 50 НК РФ, преемником компаний, подвергшихся слиянию (код реорганизации 2), становится новообразованное юридическое лицо.
• Если имело место присоединение (код 5), то декларация должна быть подана компанией, которая приняла в свой состав другую организацию (п. 5 ст. 50 НК РФ).
• Вновь возникшая компания признается правопреемником в отношении юридического лица, прошедшего процедуру преобразования (код 1).
• При разделении (код 3) появляется сразу несколько новых компаний, но декларацию должен подавать только один субъект хозяйствования. Для определения такого ответственного лица в передаточном акте прописывается пункт, идентифицирующий правопреемника.

Вид реорганизации юрлица напрямую зависит от характера реализованных мероприятий:

• Если инициируется слияние, то результатом становится ликвидация нескольких хозяйствующих субъектов и образование на базе их ресурсов нового предприятия.
• При разделении компания прекращает свою деятельность в качестве единой структуры, вместо нее образуется несколько субъектов предпринимательства.
• Присоединение реализуется через вливание активов одного предприятия в имущественную базу другого учреждения. Присоединяемая организация прекращает свое существование.
• Процесс выделения свидетельствует о дроблении одной действующей компании на несколько частей. Все вычлененные структуры становятся самостоятельными юридическими лицами, но предприятие-донор не закрывается.
• Преобразование подразумевает обновление в пределах одного субъекта. Юридическое лицо регистрирует прекращение своей деятельности, после чего создает новую структуру.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Источник: spmag.ru