С 2015-го г. ОАО — акционерное общество, которое называется открытым — больше не создается. До этого момента существовали такие виды акционерных обществ, как закрытые и открытые. А с тех пор, как изменилось законодательство, акционерные общества бывают публичными и непубличными. Вместе с тем, ОАО и ЗАО, созданные и существующие до реформы, тоже остались.
Так они будут называться до тех пор, пока в учредительные документы подобного юрлица не будут внесены соответствующие изменения. В этой статье мы раскроем такую тему, как особенности акционерного общества.
- Характеристики АО
- Юридические признаки АО
- Учредительные документы и уставный капитал
- Управление акционерным обществом
- Общее собрание акционеров
- Исполнительный орган общества.
- Совет директоров общества
Характеристики АО
Понятие публичное акционерное общество (ПАО) значит общество, чьи акции, а также ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично обращаются или публично размещаются. Таким образом, их можно свободно купить на рынке ценных бумаг (ФЗ «Об акционерных обществах»).
Привлечение инвестиций через акционерное общество. Как безопасно привлекать инвестиции через АО?
Кроме того, ПАО считаются такие АО, чьи устав и фирменное наименование содержат об этом указание. Так, например, ПАО «Совкомфлот», в котором 100% акций принадлежит России, является публичным. Непубличное АО представляет собой организацию, не отвечающую признакам ПАО.
Юридические признаки АО
Кратко перечислим юридические признаки акционерного общества, в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 7 октября 2022) «Об акционерных обществах»:
- Акционерное общество — это юридическое лицо. Его цель — коммерческая деятельность, получение прибыли
- У подобного общества существует уставный капитал, разделенный на акции.
- По общему правилу, акционеры не отвечают по обязательствам АО, они несут риск убытков от деятельности общества исключительно в пределах стоимости акций, которые им принадлежат. Т.е. если АО работает в убыток и становится банкротом, то акционер теряет лишь средства, потраченные на приобретение акций.
- АО обладает имуществом, отдельным от акционеров, от собственного имени заключает договоры, а также осуществляет другие права.
Учредительные документы и уставный капитал
В соответствии со ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах», учредительный документ АО, являющийся основанием для его деятельности — это и есть устав. В его состав входят следующие базовые положения об обществе:
Основные положения устава
Название АО (полное и сокращенное).
Данные об акциях организациях.
Сведения о правах акционеров.
Размер уставного капитала общества.
Структура и компетенция органов управления АО, а также порядок принятия ими решений.
Акционерное общество — просто о сложном
Другие положения, предусмотренные законодательством.
Уставный капитал такой организации — это некая условная сумма, которая выражена в рублях. Распределение размера долей акционеров в такой организации — это одна из его ключевых функций. Уставный капитал в данном случае разделен на некоторое количество акций, обладающих номинальной стоимостью. Совокупность всех номинальных стоимостей как раз и составляет сумму уставного капитала АО.
Акционеры при учреждении организации или позже принимают решение о том, сколько будет акций, а также какая у них будет номинальная стоимость.
Акции бывают обыкновенными или привилегированными. Первые предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Вторые не дают права голоса, однако позволяют получать фиксированную доходность при условии соблюдения ряда условий. Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала организации.
Важно! В каждой такой организации объем прав устанавливается в индивидуальном порядке и зависит от того, какой именно акцией вы обладаете — обыкновенной или привилегированной.
Управление акционерным обществом
Им управляют не сами акционеры напрямую, а органы. В подобной организации существует два таких органа: это общее собрание акционеров и исполнительный орган. Кроме того, по решению акционеров в непубличном АО может создаваться также совет директоров, а в ПАО он обязателен. У каждого органа — своя компетенция.
Управление АО выглядит так: 1. Общее собрание акционеров. 2. Совет директоров (наблюдательный совет). 3. Исполнительный орган (единоличный: генеральный директор; коллегиальный: правление).
Общее собрание акционеров — это высший орган АО, состоящий из объединившихся акционеров. Остальные органы АО или прямо, или косвенно образуются по решению общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров
На общем собрании акционеров решаются такие вопросы, как:
- Утверждение и изменение устава АО.
- Принятие решений о реорганизации и ликвидации АО.
- Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора.
- Распределение прибыли по результатам отчетного года.
Исполнительный орган общества.
Он бывает двух видов: коллегиальным (правление) и единоличным (гендиректор). Исполнительные органы АО руководят текущей деятельностью. Исключение составляют вопросы, касающиеся компетенции общего собрания либо совета директоров общества, если таковой был образован.
Совет директоров общества
Совет директоров производит общее руководство деятельностью. Он избирается общим собранием акционеров. К компетенции совета директоров относятся, в частности, такие вопросы, как:
- Определение приоритетных направлений деятельности общества.
- Созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров.
- Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
- Рекомендации касательно размера дивидендов по акциям и порядка выплат.
Эмиссия ценных бумаг
Такие организации выпускают ценные бумаги в четком регламентированном порядке. Порядок эмиссии состоит из пяти этапов.
Первый этап — это принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг.
Так, это может быть решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. В зависимости от положений устава, подобное решение может приниматься общим собранием акционеров или советом директоров.
На втором этапе осуществляется утверждение решения о выпуске ценных бумаг. На третьем происходит госрегистрация выпуска ценных бумаг. Четвертый этап — это размещение ценных бумаг. Далее производится госрегистрация отчета об итогах выпуска.
Эмиссия ценных бумаг проводится в строгом порядке. Наши юристы удаленно предоставляют правовое сопровождение эмиссии ценных бумаг. Мы подготовим все необходимые документы, учтем важные нюансы.
0 юристов онлайн
0 + активных клиентов ЕЮС
0 лет на рынке
Получить консультацию
Оцени шансы на успех —
задай вопрос бесплатно
Выплата дивидендов и распределение прибыли
Было бы ошибкой полагать, что в АО существует распределение прибыли. Оно есть лишь в ООО. В АО выплачиваются исключительно дивиденды, если организация получила прибыль. Дивиденды, таким образом — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по купленным акциям. Дивиденды выплачиваются как по окончании квартала, так и по окончании года.
Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять соответствующее решение о такой выплате. Принять подобное решение в одних случаях может совет директоров, а в других — общее собрание акционеров.
В ходе такого решения определяются размер дивиденда, порядок, сроки выплаты, дата, на которую определяются лица, которые имеют право на дивиденд.
Реорганизация и ликвидация
АО может принять решение о реорганизации, то есть о выделении, слиянии, присоединении, разделении или преобразовании. Если решение было принято, а акционер проголосовал против либо не принял участие в таком общем собрании акционеров, он вправе потребовать, чтобы его акции выкупили.
Ликвидация — это прекращение деятельности общества. Если принято решение о ликвидации, то назначается специальная ликвидационная комиссия, к ней переходят полномочия по управлению делами АО. Она призвана выявлять кредиторов и получать непогашенную задолженность от должников.
После того, как ликвидационная комиссия произведет все расчеты с кредиторами, она должна распределить оставшееся имущество между акционерами в порядке определенной очередности:
- Выплаты по тем акциям, которые должны быть выкуплены.
- Выплаты начисленных, однако невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, определенной уставом общества.
- Распределение имущества между акционерами — то есть между владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
Общество вправе принять решение о реорганизации. Наши юристы дистанционно помогут вам грамотно произвести данную процедуру. Мы работаем без праздников и выходных, 24/7.
0 юристов онлайн
0 + активных клиентов ЕЮС
0 лет на рынке
Получить консультацию
Оцени шансы на успех —
задай вопрос бесплатно
Как открыть АО
Учреждение АО осуществляется в несколько этапов, таких, как принятие решения об учреждении, регистрация юрлица и эмиссия акций. Рассмотрим их подробнее:
- АО создаются по решению собрания учредителей либо одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать некоторые сведения, включая результаты голосования учредителей, а также принятые ими решения по определенным вопросам:
Чтобы осуществить госрегистрацию выпуска, следует утвердить решение и отчет о выпуске акций. Кроме того, необходимо предоставить их вместе с другими требуемыми документами в Банк России в течение 30 дней после дня гос регистрации общества.
В ходе учреждения такой организации процедура эмиссии осуществляется в упрощенном порядке, то есть госрегистрация выпуска акций и госрегистрация отчета об итогах выпуска акций производятся одновременно. При соблюдении всех требований Банк Российской Федерации примет решение о регистрации выпуска акций. И уже после этого размещаются акции. Размещение акций при учреждении АО производится на основании договора о его создании.
Наши юристы подготовили заявление в ФНС о госрегистрации АО, вы найдете его ниже:
Образец заявления
Заявление в ФНС о государственной регистрации юридического лица (акционерного общества)
Судебная практика: соглашение акционеров не получило юридической силы
Один из членов совета директоров и одновременно акционер ЗАО «КМ Инвест» подал в суд исковое заявление с требованием признать недействительными определенные решения совета директоров ЗАО об одобрении сделок по отчуждению акций и привлечению заемного финансирования. Истец сослался на то, что предложенный вариант одобрения сделок (без необходимой детализации и соблюдения требуемой процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью) нарушает требования законодательства.
Ответчик сообщил, что согласно условиям заключенного 1.10.2007 соглашения акционеров, совет директоров имел право принять решение о продаже акций и других активов компании большинством голосов. Но суд отверг данный довод, отметив, что истец основывает свои требования на нарушениях вышеобозначенного закона, при этом не ссылаясь на положения заключенного договора.
Также суд исходил из того, что норма п. 2 ст. 79 Закона об акционерных обществах, которая предусматривает необходимость единогласного принятия решения об одобрении крупной сделки советом директоров общества не допускает возможности изменения обозначенного порядка одобрения крупной сделки посредством соглашения сторон.
Здесь можно считать безукоризненной юридическую логику, которая положена в основание судебного решения: недопустимо обходить порядок одобрения крупных сделок, императивно предусмотренный и установленный ст. 79 Закона об акционерных обществах.
В итоге соглашение акционеров не признали недействительным, но и юридической силы оно не получило, так как исходя из логики презумпции императивности не было принято судом во внимание. Соглашение заключалось с целью закрепить договоренности между акционерами так, как они этого хотели, но данная цель достигнута не была (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 марта 2008 г., дело №А40-68771/06-81-413).
Частые вопросы
Когда и зачем нужно открывать АО?
Такая организация обычно создается по ряду причин. Так, если надо привлечь дополнительное существенное финансирование — то в АО число акционеров никак не ограничено. Ещё АО — это форма получения средств за границей, так как его ценные бумаги разрешено размещать на иностранных биржах.
Какая форма собственности у акционерного общества?
Организационно-правовой формой реализации акционерной собственности является АО — акционерное общество. Речь идет о хозяйственном обществе, которое образовано учредителями на основе соглашения посредством объединения их имущества с той целью, чтобы осуществить предпринимательскую деятельность и получить прибыль. Уставный капитал АО делится на некоторое число акций одной и той же номинальной стоимости.
Что входит в собственность акционерного общества?
АО — собственник имущества, созданного за счет продажи акций, а также полученного в ходе его хозяйственной деятельности.
Кто может быть держателем акций в АО?
В такой организации держателями акции могут выступать предприятия, учреждения, организации и государственные органы.
Какое число участников может быть в ПАО?
АО бывают публичными (ПАО) и непубличными (НАО). Число участников в таких организациях может быть от одного и до бесконечности.
Заключение эксперта
Подведем итоги. Акционерное общество – это хозяйственная организация, уставный капитал которой является разделенным на некоторое количество акций. АО несет ответственность по своим обязательствам. А вот акционеры по обязательствам предприятия не отвечают. Они могут только понести убытки от падения стоимости своих акций.
Таким образом, участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, которые связаны с деятельностью общества, исключительно в пределах стоимости акций, принадлежащих им.
Публикуем только проверенную информацию
Автор статьи
Тарасов Алексей Сергеевич Ведущий юрист по предпринимательскому праву
Стаж 13 лет
Консультаций 35000
Консультирует по налоговому, трудовому, предпринимательскому и корпоративному праву. Благодаря большому стажу, мастерски сопровождает самые сложные вопросы клиентов.
Источник: els24.com
Что такое акционерное общество?
Что такое акционерное общество ? Без ответа на этот вопрос нельзя говорить об инвестициях в ценные бумаги. Эта статья является вводной для рассказа об инвестициях в ценные бумаги – акции и облигации. И хотя в малом бизнесе практически не встречаются акционерные общества, но невозможно говорить об инвестициях в акции, не поняв смысл и принцип организации акционерных обществ. Поэтому данная статья никак не противоречит теме сайта. Тем более, что мечта многих владельцев малого бизнеса состоит в его росте, развитии и информация об акционерном обществе им не повредит.
Вступление.
Для продолжения разговора об акционерных обществах, нам потребуются некоторые определения и формулировки. Поэтому с них и начнем.
Ценная бумага – это официальный документ удостоверяющий имущественные права владельца этого документа на имущество или средства, в нем указанные. С экономической точки зрения ценная бумага является носителем капитала. Выпуск ценных бумаг (носит название эмиссия) обычно рассматривают как инструмент привлечения финансовых ресурсов. Эмитентом ценной бумаги может быть государство, органы власти, юридические и физические лица.
Дивиденды – это доля чистого дохода любого бизнеса, полученная физическим или юридическим лицом, при распределении прибыли этого бизнеса, остающейся после налогообложения. В принципе, к дивидендам можно отнести любые виды прибыли, получаемые из различных источников.
Ну а теперь приступим непосредственно к теме этой статьи.
Акционерное общество — что это?
Акционерным обществом (АО) называется общество (бизнес, компания), капитал которого разделен на определенное число долей, выраженных ценной бумагой, которая называется акцией. От этого и пошло наименование – акционерное. Участниками акционерного общества (акционерами) являются обладатели его акций. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры обладают правами на управление компанией, на получение части прибыли в виде дивидендов, на часть ее имущества в случае ее ликвидации.
Что такое акция. Виды акций.
Акция – это ценная бумага, закрепляющая за его обладателем право на владение частью компании. Например, если капитал компании разделен на 1000 акций, а акционер владеет двумя акциями, то он владеет 0,2% капитала компании. Различают два типа акций: обыкновенные и привилегированные.
Обыкновенная акция – это ценная бумага, которая дает право на владение собственным имуществом бизнеса или акционерного общества. Владельцы обыкновенных акций являются полноправными акционерами, поскольку каждый из них имеет право голоса на общем собрании акционеров, что дает возможность участвовать в выборах правления общества, принимать участие в назначении руководителей, в определении направлений деятельности акционерного общества, утверждать годовой отчет общества.
Привилегированные акции — это особый тип акций компании, который отличается более высоким статусом. Привилегированные акции либо не дают акционеру права голоса в компании, либо могут придавать больше значимости голосу. Дивиденды выплачиваются сначала держателям привилегированных акций, и только потом — простых. При ликвидации компании, привилегированные акционеры получают свою часть от активов до того, как их получают обычные акционеры. Количество привилегированных акций в компаниях ограничено (обычно не более 25%).
Кроме акций, акционерное общество может выпускать и другой вид ценных бумаг – облигации. Облигация является долговой ценной бумагой. Покупка облигации означает, что вы даете деньги в долг компании. Облигация выпускается на ограниченный срок, по истечении которого компания выплачивает держателю облигации ее номинальную стоимость и обязательный, как правило, фиксированный процент от номинальной стоимости.
Виды акционерных обществ.
Акционерное общество делится на два вида: открытые (ОАО) или закрытые (ЗАО). Открытое акционерное общество – общество, акционеры которого могут перепродавать или передавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках. Отличительными особенностями ОАО являются неограниченное число акционеров и свободное обращение акций на рынке.
Закрытое акционерное общество – общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое акционерное общество не вправе распространять свои акции среди неограниченного круга лиц. Поэтому акционерами ЗАО может быть только ограниченное число лиц (обычно до 50). Акции ЗАО не могут свободно обращаться на рынке.
Акционерное общество. Органы управления.
Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. На собраниях акционеров одна акция обеспечивает один голос. Поэтому число голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обыкновенных акций. Группа акционеров, владеющая в совокупности более чем 50% акций акционерного общества, получает право контроля над деятельностью акционерного общества. Общее собрание акционеров решает следующие вопросы:
-изменение устава общества;
-изменение уставного капитала общества;
-избрание управляющих органов общества — членов совета директоров, наблюдательного совета общества и досрочное прекращение их полномочий;
-реорганизация и ликвидация общества;
-утверждение годового отчета, годового бухгалтерского баланса, годового отчета о прибылях и убытках общества и распределении прибыли.
В период между общими собраниями, АО управляет исполнительный орган. Исполнительным органом может быть коллегиальный орган (правление, дирекция) или единоличное управление (директор, генеральный директор) общества, осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров.
Учредителями акционерного общества могут быть как многочисленные лица, так и одно лицо, являющееся держателем всех акций общества. Сведения об этом должны быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего обозрения.
Акционерное общество. Уставной капитал и активы.
Уставный капитал акционерного общества – это суммарная номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами. Эта суммарная стоимость эквивалентна минимальной стоимости имущества общества, гарантирующей интересы инвесторов общества и владельцев привилегированных акций и облигаций. Необходимо отметить и очень важное условие, что при учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Соответственно, открытая подписка на акции акционерного общества до полной оплаты уставного капитала его учредителями не допускается.
Если по окончании финансового года стоимость чистых активов АО окажется меньше его уставного капитала, то АО обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Соответственно, по решению общего собрания акционеров, АО должно уменьшить размер уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций или покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Причем, такое уменьшение допускается только после уведомления инвесторов общества, которые вправе потребовать от общества досрочного прекращения инвестирования и выплаты им инвестированных средств.
По решению общего собрания акционеров, акционерное общество вправе увеличить размер уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Следует учитывать, что увеличение уставного капитала допускается производить только после полной его оплаты и это увеличение не может использоваться для покрытия понесенных обществом убытков.
По окончании финансового года обще собрание акционеров принимает решение о разделе прибыли АО (естественно, если она есть). Собрание решает, какую часть прибыли направить на развитие АО, а какую выплачивать акционерам в виде дивидендов. Дивиденды распределяются в первую очередь по привилегированным акциям, а оставшаяся часть — по обыкновенным. АО не имеет права выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала, а так же в случае, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты дивидендов.
Заключение.
Я надеюсь, прочитав эту статью, уважаемые читатели, вы получили представление об одной из популярных форм организации бизнеса. В дальнейшем мы продолжим говорить об инвестициях в акции. Это должно быть интересно владельцам малого бизнеса, т.к. инвестирование в акции может стать очень неплохой статьей дохода и прибыльным вложением средств.
Источник: malbusiness.com
Открытое и закрытое акционерные общества — что это значит?
ОАО и ЗАО одни из наиболее строго регламентируемых форм собственности, которым разрешено заниматься хозяйственной деятельностью на территории РФ. У двух этих типов организации существуют как сходные моменты, так и отличительные. В статье рассмотрим эти вопросы, а также понятие акционерного общества и основные его принципы.
Акционерное общество
Под определением акционерного общества (АО) понимают коммерческую организацию, базирующуюся на уставном капитале, разделенном на некоторое количество акций, которыми обладают акционеры-участники общества и наделяющие их обязательственными правами по отношению к этому АО.
Акционеры – это компаньоны, которые посредством своих вкладов образуют уставной капитал АО, стоимость которого распределена на акции. Общая номинальная стоимость всех акций образует уставной капитал компании в форме акционерного общества.
Закон РФ регулирует сумму уставного капитала, установлением минимальной суммы в 10 тысяч рублей, в противном случае форма собственности должна быть переведена в иную. Средства АО могут быть составлены из проданных акций (собственный капитал), накопленной прибыли, выкупленных облигаций и банковских ссуд. Сумма невыплаченных доходов также является накоплениями, относящимися собственному капиталу, и именуются как доходные накопления.
Риск, который могут понести участники АО лежит в пределах общей стоимости акций, находящихся в их собственности. По обязательствам общества акционеры не отвечают, а акционерное общество отвечает по ним всем своим имуществом.
Основные виды
Российское законодательство определяет два основных вида акционерных обществ:
- ЗАО – закрытое акционерное общество. Акции этого общества могут быть распределены только среди состава учредителей или установленного круга лиц. Закон четко определяет количество участников ЗАО в пятьдесят;
- ОАО – открытое акционерное общество. Акционеры могут свободно отчуждать акции, которые находятся в их собственности.
Существуют и другие установленные законом различия в функционировании этих двух видов акционерных обществ. Открытое АО обязывается государством раскрывать информацию более обширной форме, нежели закрытое. Такая форма собственности предусматривает наиболее прозрачный инвестиционный процесс, поскольку фактически ОАО считается публичным обществом.
Также с 2014 года закрытое акционерное общество принято называть непубличным, а открытое — публичным. Такие понятия как ЗАО и ОАО теперь заменены на вышеуказанные в Гражданском кодексе РФ.
Юридические признаки закрытого и открытого акционерного общества в 2019 году
Акции ЗАО могут отчуждаться и переходить к другому лицу только с согласия большинства акционеров, если в уставе не прописаны иные возможности. Это согласие в основном заключается в первоочередном праве акционеров на приобретение этих акций.
Существуют юридические признаки ЗАО, которые и определяют его на уровне закона:
- ЗАО может состоять из ограниченного количества лиц, а именно пятидесяти, среди которых и распределяются акции общества;
- открытая подписка на акции общества в ЗАО невозможна;
- преимущественное право на покупку акций продаваемыми другими участниками имеют акционеры ЗАО.
Юридические признаки ОАО определены следующим:
Закрытое акционерное общество как промежуточное звено от ОАО к ООО
Закрытое акционерное общество имеет много точек соприкосновения в своих признаках с обществом с ограниченной ответственностью, поэтому эту форму собственности нередко считают промежуточной между ОАО и ООО. Говоря о их сходствах и различиях, отметим:
- уставной капитал ЗАО делится на акции, тогда как капитал ООО на паи;
- число участников в ЗАО ограничено и это делает его обществом с ограниченной ответственностью и, также как в ООО, продажа акции, как и пая, возможна только с согласия остальных акционеров;
- акции ЗАО и ООО не обращаются на открытом фондовом рынке страны, в отличие от ОАО. Поэтому эти ценные бумаги не имеют рыночной цены, как характеристики их ценности на рынке, но могут лишь разово получить оценку для сделки;
- оба общества – закрытое акционерное и с ограниченной ответственностью могут быть изменены на открытое акционерное общество, но ООО нуждается в перерегистрации как акционерное общество.
Весь потенциал акционерное общество реализует через свою открытую форму – ОАО. Такова суть и сама экономическая природа компании акционерного типа – объединение капиталов заинтересованных участников для достижения общей цели в бизнесе. Использовать все возможности рынка АО может только по акциям, когда Акция может обращаться на рынке свободно. Иначе она теряет всю сущность ценной бумаги, являясь всего лишь документальным подтверждением участия в уставном капитале.
В принципе, между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом нет существенной разницы, если говорить о капитале. Однако, существует необходимость промежуточного звена между публичным акционерным обществом (ПАО) и обществом с ограниченной ответственностью, коим и выступает ЗАО. Это позволяет формировать несколько уровней объединения капиталов для удовлетворения потребностей участников рынка.
Основы акционерного общества
Устав
Устав АО – это его основной нормативный документ, который утверждается при регистрации. В уставе прописаны все законы функционирования компании и основные сведения о ней. АО становится субъектом правовых отношений, таких как трудовые и налоговые, а также участником гражданских отношений на основании устава. В самом этом документе установлены взаимоотношения между АО и акционерами, а также между самими акционерами.
Устав содержит обязательную информативную часть: название компании, место государственной регистрации и почтовый адрес, тип АО, данные по акциям и их видам, права акционеров, размер уставного капитала фирмы, органы управляющие АО, порядок оповещения акционеров на собрание, процедуру его проведения и порядок выплаты доходов.
Органы управления акционерным обществом в 2019 году
Одним из важнейших этапов создания акционерного общества считается выбор структуры управления. Успешная структура повышает эффективность принятия решений и минимизирует возникновение конфликтов между управленческим звеном и акционерами, а также между разными группами акционеров. Учредители имеют преимущества перед другими акционерами. Выбирая подходящую структуру управления, они приближают свои права к уровню собственных интересов. Законный капитал дает возможность комбинировать некоторые звенья управления, что делает структуру управления более гибкой к характеру конкретных бизнес-задач.
Обязательным пунктом является наличие минимально двух органов управления: общего собрания акционеров и генерального директора, а также одного органа контроля – ревизора. Задачи ревизионной комиссии связаны с контролем финансово-хозяйственной деятельности компании, но она не является полноценным управленческим органом.
Уставной капитал
Принцип формирования уставного капитала АО – это объединение вложений нескольких инвесторов. Целью такого объединения является масштабная коммерческая деятельность, которая невозможна силами только одного инвестора. Процедура , которая используется для этого процесса, связана с размещением акций и называется эмиссией. Эмиссия производится при образовании акционерного общества и в процессе его существования, так как деятельность АО может потребовать увеличения уставного капитала.
Эмиссия акций
Для осуществления выпуска и размещения акций чаще всего прибегают к услугам андеррайтера – профессионального участника фондового рынка, путем заключения с ним договора. Тот, в свою очередь, выполняет обязательства по выпуску и размещению акций эмитента за определенную плату. Андеррайтер сопровождает все эмиссионные процессы, такие как обоснование эмиссии, определение очередности параметров, документооборот, регистрация в госорганах и размещение среди инвесторов. Это специфический процесс, поэтому андеррайтер нередко использует Услуги субандеррайтера.
Виды эмиссий
Поскольку эмиссия ценных бумаг может возникать на различных этапах деятельности АО, поэтому виды эмиссий подразделяются на первичную и вторичную. При учреждении акционерного общества происходит первичная эмиссия. Она имеет место не только в этом случае, но и в ситуации, когда АО выпускает новый вид ценных бумаг, который ранее не применялся. Например, АО выпускало лишь акции обыкновенного образца, теперь происходит первичная эмиссия привилегированных акций. Вторичной эмиссией называют процесс повторного выпуска каких-либо видов акций.
Решение произвести эмиссию акций может быть принято собранием акционеров, а в установленных уставом случаях, советом директоров АО.
Сама процедура эмиссии состоит из обязательных этапов.
Способы размещения акций в 2019 году
Размещение ценных бумаг АО может быть осуществлено несколькими способами: распределением и подпиской.
Распределение акций связано с их размещением среди круга лиц АО без договора купли-продажи. Такой способ размещения встречается при учреждении АО и распределении среди учредителей, а также при размещении среди участников-акционеров при выплате дивидендов в форме акций. Для облигаций такой способ не применяется.
Подписка связана с заключением договора купли-продажи и бывает двух типов: открытая и закрытая. При закрытой подписке акции размещаются среди заранее известного, ограниченного круга лиц. При открытой подписке размещение акций происходит среди неограниченного круга потенциальных инвесторов.
Выпуск акций осуществляется как в документарной, так и в бездокументарной форме. Акции могут быть конвертируемы на установленных условиях, то есть один вид акций (ценных бумаг) обменивается на другой вид.
Экскурс в историю – возникновение акционерных обществ
Возникновение акционерных обществ было спровоцировано в конце XV века потребностью в способе концентрации капитала. В Эпоху Великих географических открытий возник интерес в торговле с дальними странами и колониями, что и стало толчком для учреждения первых акционерных обществ. Первые шаги организаций, которые могут быть определены как акционерное общество, были прослежены в Голландии XVI века. Хотя некоторые обнаруживают черты акционерного общества и в более ранние периоды, а именно в Италии и даже в Древнем Риме.
Отчасти голландские компании считаются родоначальниками АО только потому, что их признаки были ярко определены и вызывали широкий интерес среди исследователей. В 1602 году был отмечен учреждением Голландской Ост-Индской компании, после которой было организовано множество акционерных обществ, среди них и Голландская Вест-Индская компания. Амстердамская биржа на то время была так же влиятельна, как и нынешние крупные мировые биржи.
Источник: urhelp.guru
