1. Учредителями общества являются физические и (или) юридические лица, принявшие решение о его создании.
2. Государственные органы Республики Казахстан и государственные учреждения не могут выступать в качестве учредителей или акционеров общества, за исключением Правительства Республики Казахстан, местных исполнительных органов, а также Национального Банка Республики Казахстан, в соответствии с законами Республики Казахстан.
По решению Правительства Республики Казахстан учредителем акционерных обществ выступает уполномоченный орган по управлению государственным имуществом.
По решению местного исполнительного органа учредителем акционерных обществ выступает исполнительный орган, финансируемый из местного бюджета, уполномоченный на распоряжение коммунальным имуществом.
Государственное предприятие вправе выступать учредителем общества и приобретать его акции только с согласия государственного органа, осуществляющего по отношению к данному предприятию функцию собственника и органа государственного управления.
3. Учредителем общества может быть одно лицо.
4. Учредители общества несут солидарную ответственность по оплате расходов, связанных с созданием общества и возникших до его государственной регистрации. Общество возмещает своим учредителям указанные расходы только в случае последующего одобрения таких расходов общим собранием акционеров общества.
5. Создание общества в целях реализации проекта государственно-частного партнерства осуществляется с учетом положений, установленных Законом Республики Казахстан «О государственно-частном партнерстве».
Сноска. Статья 5 с изменениями, внесенными законами РК от 01.03.2011 № 414-IV (вводится в действие со дня его первого официального опубликования); от 05.07.2012 № 30-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования); от 31.10.2015 № 380-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования); от 03.07.2019 № 262-VI (вводится в действие с 01.01.2020).
Статья 1 . 4 4‑1 5 6 7 . 91
Источник: kodeksy-kz.com
Статья 98 ГК РФ. Создание акционерного общества
1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.
Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Договор между учредителями ООО: что ВАЖНО предусмотреть?
3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.
Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.
4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.
5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.
Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.
Комментарий к Ст. 98 ГК РФ
Заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам (пункт 5 статьи 9 Закона). В связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок (Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).
Другой комментарий к Ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации
1. Акционерное общество может быть образовано путем учреждения вновь или путем реорганизации существующего юридического лица. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. Учредителями АО являются лица, принявшие решение о его учреждении (п. 1 ст. 10 Закона об АО).
В качестве учредителей могут выступать дееспособные физические лица (граждане России, иностранцы, лица без гражданства), юридические лица, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и органы местного самоуправления.
Законодательство не допускает или ограничивает участие отдельных категорий граждан в хозяйственных обществах, за исключением ОАО (абз. 5 п. 4 ст. 66 ГК РФ). Так, согласно п. 3 ст. 11 Федерального закона от 8 января 1998 г. «Об основах муниципальной службы в Российской Федерации» (СЗ РФ. 1998. N 2. Ст. 224; 1999. N 16. Ст.
1933; 2002. N 16. Ст. 1499; N 30. Ст.
3029) муниципальный служащий обязан передавать в доверительное управление под гарантию муниципального образования на время прохождения государственной службы находящиеся в его собственности доли (пакеты акций) в уставном капитале коммерческих организаций.
Учредителями АО могут быть и юридические лица. Согласно абз. 2 п. 6 ст. 98 ГК АО не вправе иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 50 ГК некоммерческие организации могут быть учредителями АО лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы. Финансируемое собственником учреждение может быть акционером только с разрешения собственника, если иное не установлено законом (п. 4 ст.
66 ГК РФ). Однако из данного правила имеется ряд исключений. Так, государственное образовательное учреждение в силу ст. ст. 39, 43, 47 Закона об образовании и п. 2 ст.
27 Закона о высшем и послевузовском профобразовании вправе получать доходы от платной образовательной деятельности, которыми распоряжается по собственному усмотрению, т.е. может приобретать за счет указанных доходов и акции акционерных обществ. Аналогичное правило предусмотрено и для государственных и муниципальных организаций культуры, которые в соответствии со ст. 47 Основ законодательства РФ о культуре вправе в силу указания закона и устава соответствующего учреждения осуществлять деятельность по приобретению акций и получению доходов по ним без дополнительного согласия собственника.
В соответствии с п. 4 ст. 66 ГК государственные органы и органы местного самоуправления не могут быть акционерами, если иное не установлено законом. Согласно п. 4 ст. 7 Закона об АО общества, учредителями которых являются государственные органы и муниципальные образования (за исключением акционерных обществ, образованных в процессе приватизации), могут быть только открытыми.
В соответствии с п. 3 Указа Президента РФ от 18 августа 1996 г. N 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечении интересов государства как собственника и акционера» (СЗ РФ. 1996. N 35. Ст. 4142) ОАО, акции которого находятся в государственной (муниципальной) собственности, не может быть преобразовано в юридическое лицо иной организационно-правовой формы или участвовать в реорганизации, приводящей к созданию такого юридического лица.
Учредителем АО может быть и государство. От имени государства права акционера осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (п.
1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»), утвержденного Постановлением Правительства РФ от 3 декабря 2004 года N 738 (СЗ РФ. 2004. N 50. Ст. 5073)).
3. В соответствии с законодательством при учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей, следовательно учредитель — это всегда акционер.
При этом в юридической литературе (см.: Бакшинскас В.Ю. Создание акционерного общества: комплекс правоотношений // Право и экономика. 1997.
N 21 — 22) справедливо критикуется то, что российским законодателем оставлено без внимания реальное существование на этапе учреждения акционерного общества двух групп лиц — во-первых, это учредители, заинтересованные в создании и дальнейшей деятельности общества, готовые ради этого возложить на себя определенные обязанности (т.е., собственно говоря, учредители), и, во-вторых, учредители (или, правильнее говоря, акционеры-подписчики), согласные сделать взносы в уставный капитал создаваемого АО, но не имеющие намерений принимать на себя какие-либо обязанности по его учреждению. Обе эти группы в гражданском законодательстве России называются одинаково — учредители, что представляется не совсем верным. Правовой статус учредителя основывается на договоре о создании АО, который является разновидностью договора простого товарищества (договора о совместной деятельности). В то же время в создании общества принимают участие лица, которые только приобретают акции у учредителей на основании договора о подписке (купли-продажи) акций. Такой договор представляет собой предварительный договор купли-продажи (мены) акций, заключаемый под отлагательным условием простым товариществом, действующим на основании договора о создании общества в лице одного из его учредителей в пользу третьего лица (создаваемого АО), и подписчиком — лицом, намеревающимся стать акционером.
4. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и денежной оценке ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно (п. 3 ст. 9 Закона об АО).
5. Единственным учредительным документом общества является устав. Требования к его содержанию определяются ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК и ст. 11 Закона об АО.
Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменное наименование общества; место его нахождения; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные законодательством РФ.
Источник: gkodeksrf.ru
Регистрация АО или ПАО
Чтобы уточнить стоимость регистрации АО или ПАО,
звоните нашим специалистам по телефону (343) 261-31-80.
Либо закажите обратный звонок.
Что такое АО и ПАО
С сентября 2014 года в России акционерные общества претерпели изменения. На сегодняшний день существует следующая классификация акционерных обществ – публичные акционерные общества ( П А О ) и непубличные акционерные общества ( А О ).
Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционерное общество, открыто размещающее акции на рынке ценных бумаг является публичным. В наименовании акционерного общества должно обязательно содержаться подтверждение, что акционерное общество является публичным.
Регистрация АО и ПАО
Для создания ПАО необходимы следующие признаки:
свободная, открытая продажа акций;
в наименовании АО должно быть подтверждение, что общество является публичным.
АО, не отвечающее вышеуказанным признакам, признается непубличными. Таким образом, непубличное акционерное общество ( АО ) – общество, акции которого не распространяются путем свободной, открытой подписки.
Кто может создать АО или ПАО
На сегодняшний день , АО может создать одно лицо, если им были приобретены все акции общества. Учредителями АО могут быть как физические лица, так и юридические лица, которые приняли решение об его учреждении. Органы местного управления, а также государственные органы не могут быть учредителями АО, если иное не будет установлено федеральными законами.
Учредители и установной капитал АО и ПАО
Число учредителей ПАО не ограничено. Однако число учредителей в непубличном акционерном обществе (АО) не может превышать пятидесяти.
У акционерного общества уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций общества, которые приобретаются акционерами. Минимальный уставный капитал ПАО должен составлять не менее тысячекратной суммы МРОТ, а у непубличного АО – не менее стократной суммы МРОТ, установленного действующим законодательством на дату регистрации общества.
Федеральный закон № 82-ФЗ предусматривает, что платежи по гражданско-правовым обязательствам будут исчисляться от МРОТ, и с января 2001 года платежи будут совершаться исходя из базовой суммы, которая равна сто рублям. В связи с этим, на сегодняшний день минимальный уставный капитал для ПАО составляет 100000 руб., а непубличного АО – 10000 руб.
Оплатить уставный капитал необходимо на протяжении года, исчисляемого с момента регистрации АО. Однако, необходимо произвести оплату не менее 50% акций в течение трех месяцев. В случае, если договором о создании общества предусмотрен меньший срок, то необходимо оплатить в сроки, определенные в договоре.
Последствия создания АО/ПАО
Позвоните к нам, и специалисты консалтинговой группы «Аналитик» ознакомят Вас с наиболее оптимальной структурой управления обществом, с правами акционеров, а также расскажут о существующих последствиях создания АО, таких как:
обязательная регистрация
выпуска акций в ЦБ РФ
проведение аудиторской
проверки
обязательное раскрытие информации
о выпуске акций и иной информации
по размещаемым ценным бумагам
передача полномочий
специализированной организации
для ведения реестра акционеров
Порядок регистрации АО и ПАО
После Вашего обращения в нашу компанию мы:
подготовим комплект
учредительных документов
произведем оплату
гос.пошлины
сдадим документы в ИФНС
и получим документы о
государственной регистрации, устав,
лист записи, письмо из
Росстата о присвоенных кодах ОКВЭД
при необходимости подадим
заявление о переходе
на специальные режимы
налогообложения
подготовим внутренние
приказы на руководителя и
главного бухгалтера
Также окажем дополнительные услуги:
консультирование в
вопросе выбора банка
сопровождение в банке
при открытии расчетного счета
регистрация выпуска
акций в ЦБ РФ
В Екатеринбурге мы оказываем эти услуги уже много лет, и имеем собственные наработки по оформлению документов в сфере государственной регистрации.
Какие документы вы получите после регистрации:
Необходима ли печать в работе ПАО и АО?
В Федеральном законе от 06.04.2015 года №82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ» предусмотрено о праве обществу иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Как видно из вышеуказанного, федеральный закон не обязывает, а лишь дает право ООО и АО иметь круглую печать.
Если общество считает, что ему необходима печать в его предпринимательской деятельности, то в уставе общества должна содержаться информация о наличии печати.
Отсутствие такой информации свидетельствует о том, что у юридического лица отсутствует печать.
Необходимо также учитывать, что отдельным федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.
Цена регистрации АО и ПАО в Екатеринбурге
Регистрация ООО (+ печать в подарок)
Источник: www.anl-ekb.ru
