Процедура оформления договора купли-продажи бизнеса регламентируется в рамках общего порядка действий, предписанного статьями 559-566 Гражданского кодекса РФ. Данные положения регулируют действия, предпринимаемые покупателем и продавцом при совершении сделки. Ее юридическое оформление через договор купли-продажи бизнеса сопряжено с отдельными нюансами, определенными спецификой подобного приобретения.
Порядок заключения сделки
Процедура заключения сделки и оформления договора купли-продажи бизнеса определяется следующими этапами:
- информирование всех участников или акционеров об инициации продажи;
- получение письменного согласия или отказа от каждого дольщика;
- при урегулировании разногласий и получении согласия всех участников или акционеров — подписание договора купли-продажи бизнеса;
- оформление передаточных актов по мере получения денег и перехода собственности к новому владельцу;
- оформление участниками протокола, учитывающего новую документацию.
На подготовительном этапе, предшествующем подписанию договора купли-продажи бизнеса, осуществляют следующие действия:
Как провести сделку купли продажи бизнеса. Договор купли продажи бизнеса
- проводят инвентаризацию — подробную опись продаваемого имущества до совершения сделки;
- составляют бухгалтерский баланс, определяющий финансовое состояние предприятия;
- при необходимости проводят независимую аудиторскую проверку, подтверждающую имеющиеся сведения о деятельности компании;
- выявляют всех кредиторов и должников.
Данные действия позволяют на основе полученных данных составить представление о состоянии предприятия. Сопутствующие документы прилагаются к договору купли-продажи бизнеса.
Оформление договора купли-продажи
Договор купли-продажи бизнеса оформляется с учетом предписаний Гражданского кодекса. Внимание следует обратить на следующие аспекты:
- форма оплаты — для продавца приоритетнее двухэтапный расчет с предварительным взносом и окончательным внесением средств, рассрочка допускается законодательством, но выгодна только покупателю;
- отчетность о финансовом состоянии предприятия, отсутствии нарушений — данный момент выявляется проверкой и закрепляется соответствующей документацией;
- учет соглашений и договоренностей с партнерами компании, их актуальность и юридическое оформление;
- отсутствие разногласий и споров с физическими или юридическими лицами — данный аспект сложно отследить, но по возможности следует получить информацию о возможных конфликтах.
При оформлении соглашения о покупке бизнеса, кроме основных предписаний учитывают и правовые нормы, представленные следующими положениями Гражданского кодекса:
- статья 559 ГК РФ определяет, что по соглашению к новому владельцу переходит предприятие, продукция, работа, но лицензии на определенную деятельность не передаются через покупку;
- по ст 560 соглашение составляется в одном экземпляре в письменном виде с приложением соответствующих документов, обязательна государственная регистрация договора купли-продажи бизнеса;
- по статье 561 состав и стоимость предприятия определяются проведенной инвентаризацией.
Также статья 561 ГК РФ предписывает следующий перечень документов, включаемых в договор купли-продажи бизнеса:
- акт инвентаризации с перечнем имущества предприятия;
- бухгалтерский баланс по финансовому состоянию;
- заключение независимого эксперта по результатам аудиторской проверки;
- перечень кредиторов и задолженностей, размер и сроки погашения обязательств.
При оформлении договора купли-продажи бизнеса внимание следует уделить реквизитам и личной информации сторон. Все данные указываются в соответствии с документацией, наличие ошибок или несоответствий делает соглашение недействительным.
Скачать образец договора купли-продажи бизнеса
Особенности процесса
Главной особенностью оформления договора купли-продажи бизнеса и реализации предприятия является юридическое сопровождение сопутствующих действий. Таковое ставит перед собой следующие цели:
- установление правового статуса реализуемого предприятия;
- выявление документальных несоответствий, а также препятствий к продаже, на основании которых сделка может быть признана недействительной;
- регламентация долговых обязательств во избежание неправомерных требований кредиторов;
- обеспечение прозрачности соглашения.
Юридическое сопровождение оформления договора купли-продажи бизнеса определяется следующими особенностями:
- проведение анализа и изучение всей документации предприятия, включая архивные данные;
- осуществляется проверка основных соглашений и документов фирмы, касающихся ее деятельности, долговых обязательств и иных аспектов;
- анализируется документация, дающая правовые основания для ведения деятельности, а также решающая кадровые вопросы предприятия.
Все аспекты фиксируются, и на их основе составляется договор купли-продажи бизнеса. Он учитывает проведенный анализ, отдельные его условия могут отображать моменты, касающиеся правовых вопросов и ответственности обеих сторон перед долговыми обязательствами или иными аспектами.
Особенности осуществления сделки в России
Особенности заключения договора купли-продажи бизнеса в России заключаются в недостаточной проработанности правовой базы подобных сделок. Выделяют следующие моменты, касающиеся подобных соглашений:
- отсутствие прозрачности — использование оффшоров, подставных лиц, фиктивной деятельности;
- отсутствие строгого распределения полномочий и управления, что не позволяет в короткий срок оценить состояние предприятия и эффективность его деятельности;
- неформальные соглашения — многие аспекты в деятельности компании могут носить недокументированный характер.
Фиктивные и неформальные стороны финансовой деятельности осложняют процедуру анализа документации. Многие моменты не отображаются в договоре купли-продажи бизнеса, что влечет за собой неприятные последствия для покупателя. Во избежание таковых рекомендуется тщательно проверять деятельность приобретаемого предприятия, при необходимости пользоваться услугами квалифицированных брокеров.
Плюсы и минусы
Несмотря на наличие рисков в приобретении предприятия, оформление договора купли-продажи готового бизнеса имеет свои преимущества:
- приобретается действующее предприятие, уже показавшее свою целесообразность и окупаемость в соответствующем сегменте рынка;
- нет необходимости подыскивать здания и помещения для деятельности фирмы;
- есть готовый штат сотрудников с определенным опытом и квалификацией;
- имеется соответствующее оборудование, налаженное и готовое к производству;
- соглашения о поставках и товарообороте также имеются и приобретаются в соответствии с договором купли-продажи бизнеса.
С преимуществами приобретения действующей компании выделяют и недостатки. Основные из них связаны с историей деятельности предприятия — несоответствия и ошибки в будущем могут создать определенные проблемы с последующим оформлением. Также следует учитывать долговые обязательства компании. При отсутствии должного оформления их сложно оспорить в суде.
В итоге основные недостатки приобретения предприятия по договору купли-продажи бизнеса сводятся к должному уровню документального оформления. Чтобы получить на руки хорошо отлаженную компанию, следует особое внимание уделить изучению ее деятельности. Для этих целей нанимают брокеров, специализирующихся в соответствующей сфере. Они проведут необходимые проверки и помогут оформить договор купли-продажи бизнеса с учетом индивидуальных особенностей организации.
Источник: bizguid.ru
Договор купли-продажи бизнеса: нюансы оформления
В России активно развивается такая сфера предпринимательства как продажа готовых предприятий. Чтобы успешно продать бизнес, понадобится заключить договор купли-продажи.
В России активно развивается такая сфера предпринимательства как продажа готовых предприятий. Чтобы успешно продать бизнес, понадобится заключить договор купли-продажи.
Как составить договор купли-продаж готового бизнеса?
При приобретении или продаже готовой компании договор является основным документом, в котором указаны все обязанности и права сторон. Существуют некоторые нюансы, отступление от которых может привести к серьезным последствиям: потеря своего дела, невыплата суммы и много других.
Практически все образцы контрактов купли-продажи заключается на основе интересов двух сторон и содержат в себе схожие пункты:
- Предмет договора купли-продажи. Этот раздел образца содержит права на материальные и нематериальные ценности и права, которые не подлежат передаче, а именно, полученные продавцом на основании лицензии.
- Обязательства обеих сторон.
- Цена готового предприятия.
- Срок выплаты.
- Возможные способы урегулирования споров.
- Риски порчи собственности.
- Сопроводительная документация: акт передачи с указанием данных о составе предприятия, с перечнем имущества и недостатков, бухгалтерский баланс и другие.
- Права на расторжение или изменение соглашения.
- Количество экземпляров
- Соглашение о продаже бизнеса должно содержать координаты сторон сделки с указанием полной информации и подписями.
Образец договора купли-продажи готового бизнеса и сопутствующие бланки можно найти в Интернете на веб-порталах.
Предварительный договор купли-продажи готового бизнеса
Предварительный контракт купли-продажи необходим для того, чтобы дать возможность покупателю проверить состояние покупаемой организации, а продавцу подготовить все требуемые для продажи документы за время, указанное в соглашении. Отказ от подписания основного соглашения купли-продажи одной из сторон без понятных причин обязует выплачивать неустойку. Предварительное соглашение необходимо составлять максимально полно, с указанием всех сроков и нюансов.
В основном, предварительный договор о покупке бизнеса содержит нижеперечисленные пункты:
- Условия, при которых Покупатель имеет основания отказаться после предварительной проверки состояния предприятия от его покупки, не выплачивая при этом какие-либо неустойки продавцу;
- Сроки проверки и финальная дата покупки или отказа от покупки с выплатой неустойки;
- Список неполадок, обнаружение которых при предварительной проверке позволит снизить цену продаваемой организации.
Готовые бланки предварительных контрактов можно найти на веб-порталах в Интернете.
Договор аренды действующего бизнеса
На сегодняшний день актуален и вариант аренды действующего предприятия. Владелец собственного дела может сдавать в аренду на оговоренный срок готовый бизнес, а также все материальные и нематериальные ценности лицу, имеющему законное основание на осуществление предпринимательской деятельности.
Образец соглашения аренды готового бизнеса содержит следующие пункты:
- Предмет контракта. В этом пункте образца указываются все материальные и нематериальные средства, в том числе участки земли, сооружения, права на использование природных ресурсов. Кроме того, пункт бланка должен содержать права, которые арендодатель не может предоставить в пользование арендатору.
- Обязательства сторон. Этот пункт образца содержит список обязанностей, которыми наделяются арендатор и арендодатель.
- Внесение улучшений в арендованное предприятие. Арендатор вправе требовать выплаты компенсации за внесенные им улучшения в арендованное предприятие. Арендодатель, в свою очередь, может отказать в выплатах компенсаций, если их размер превышает сумму арендной платы.
- Возможные способы разрешения споров.
- Срок аренды.
- Реквизиты обеих сторон.
Чем грамотнее будет составлен контракт аренды, тем проще будет избежать в дальнейшем конфликтных ситуаций.
В крупных фирмах существует юридический отдел, в чьи обязанности входит составление договоров и бланков соглашений. В случае отсутствия такого отдела ответственность за составление соглашения берет на себя владелец организации. Готовый бланк для договора по продаже бизнеса может быть предоставлен нотариальной конторой за определенную денежную плату.
Источник: bbport.ru
Договор купли-продажи предприятия
Ситуация, при которой применим Договор купли-продажи предприятия:
предметом правоотношений является возмездное отчуждение (продажа) предприятия, т.е. единого имущественного комплекса, за исключением прав и обязанностей, которые Продавец не вправе передавать другим лицам.
Продавец – физическое или юридическое лицо, или индивидуальный предприниматель, которому на праве собственности принадлежит предприятие, и которое он обязуется передать в собственность другой стороне (покупателю)
Покупатель – физическое или юридическое лицо, или индивидуальный предприниматель, которое обязуется принять предприятие и уплатить за него определенную договором цену.
Существенные условия Договора купли-продажи предприятия:
(условия, без которых в силу требований закона, Договор купли-продажи предприятия считается не заключенным):
- условие о предмете договора — предприятии как имущественном комплексе, включающем недвижимое имущество (земельные участки, здания, сооружения), движимые вещи (оборудование, инвентарь, сырье, продукцию), права требования, долги, права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором;
- условие о составе и стоимости предприятия;
- обязательными приложениями к договору служат акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроковых требований;
- соблюдение установленной формы договора, т.е. его заключение в письменной форме;
- договор о продаже предприятия считается заключенным с момента государственной регистрации договора.
Обычные условия Договора купли-продажи предприятия:
(условия, которые стороны для предотвращения возможных рисков и разногласий, в силу предоставленного законом права и (или) обычаев делового оборота, самостоятельно определяют в Договоре купли-продажи предприятия):
- информация о наличии или отсутствии прав третьих лиц на предприятие (обременения и (или) ограничения) и при наличии прав третьих лиц оформление необходимых согласий, согласно представленным формам;
- цель приобретения предприятия, т.е. для использования в каких предпринимательских целях Покупатель приобретает предприятие;
- порядок изменения, расторжения договора;
- порядок разрешения споров;
- ответственность сторон;
- порядок приема-передачи предприятия, срок и момент исполнения обязанности Продавца по передаче предприятия;
- иные условия, которые стороны, в силу предоставленного законом права и (или) обычаев делового оборота и (или) соглашения сторон, могут самостоятельно определить в договоре.
- статьи 559-566 (Купля-продажа предприятия) Гражданского кодекса РФ;
- статьи 454-491 (Общие положения о купле-продаже) Гражданского кодекса РФ;
- иные нормативные правовые акты, регламентирующие, а также, связанные с данными правоотношениями.
Источник: dogovor24.ru