Ведение деятельности юридическими лицами обязательно должно осуществляться в рамках специальных нормативных документов.
При этом отдельно стоит отметить как раз необходимость одобрения крупных сделок — если таковые вообще будут иметь место. Подобные мероприятия определяются в каждом случае сугубо индивидуально.
При этом если общество с ограниченной ответственностью по какой-то причине считает, что сделка для него крупной не является, важно подготовить документ, устанавливающий это.
В противном случае обязательно понадобиться оформить решение об одобрении крупной сделки. Таковой документ имеет установленный формат.
Стоит избегать нарушения такового — это может стать причиной серьезных сложностей. При наличии ошибок в формировании отчетности могут возникнуть вопросы со стороны контролирующих органов.
Что нужно знать
Сегодня для участия в торгах обществу с ограниченной ответственностью понадобиться составить специальный документ, который подтверждает наличия решения о свершении крупной сделки.
Причины отклонения заявок #6 — неправильно оформленное решение по крупной сделке
Решающим фактором для определения того, является ли сделка решающей, будет как раз стоимость таковой.
Существует достаточно много различных нюансов и особенностей, связанных с оформление сделки. Отдельно нужно отметить вопрос оформления специальных протоколов.
При проведении сделки указываются все участники таковой. Существует ряд сделок которые обычно считаются обязательно важными.
Следует ознакомиться со всеми нюансами, спецификой формирования решений по крупным сделкам заранее. Это позволит не допустить многих трудностей, затруднительных моментов.
Важно внимательно составлять текст самих документов. Это позволит не допустить штрафов со стороны различных контролирующих организаций уже в дальнейшем.
Основные понятия
Сегодня существует специализированное законодательство, подробно регулирующее вопрос заключения крупных сделок ООО.
Соответственно, с таковым нужно будет ознакомиться. Решение об одобрении крупной сделки 44-ФЗ необходимо внимательно изучить.
Но опять же важно отметить, что верное понимание возможно только лишь в случае, когда имеет место знание основных используемых терминов. С таковыми нужно будет предварительно разобраться.
К таковым обязательным терминам сегодня нужно отнести:
- ООО;
- юридические лицо;
- значимая сделка.
Под аббревиатурой ООО подразумевается понятие — общество с ограниченной ответственностью.
Вкратце подразумевается, что организация такового типа отвечает по взятым на себя обязательствам только лишь в рамках имеющейся собственности.
При этом какие-либо альтернативы отсутствуют. Само же ООО обычно учреждается одновременно несколькими гражданами.
Юридическое лицо — форма организации учреждения, подразумевающее, что сама компания действует в рамках специального законодательства.
Важно отметить, что правоспособность юридического лица отличается несколько от физического. Отдельно стоит остановиться на вопросе что же представляет собой таковое понятие, как значимая сделка.
Как правильно подготовить решение об одобрении сделки?
Также используется термин «крупная сделка». Таковой является сделка, контракт, подразумевающий приобретение, отчуждение или же иные операции с имуществом принадлежащим ООО.
При этом основным критерием оценки значимости является стоимость. Если она более 25% от балансовой активов самого ООО — то таковая автоматически считается крупной.
В противном случае, если ООО крупной таковую не считает, должен быть составлен соответствующий документ.
Зачем это нужно
Само же требование по поводу осуществления крупной сделки позволяет одновременно решить несколько задач.
К таковым относится:
- формирование отчетности об осуществляемых действиях;
- оповещение акционеров о деятельности самого предприятия;
- само решение об одобрении дает право на участие в электронных и других торгах.
Дело в том, что только лишь при наличии такового возможно будет осуществлять участие в крупных тендерах. Основным нормативным документом, который определяет этот момент, является аккредитация на торговой площадке.
По крайне мере государственные аукционы в обязательном порядке разыгрываются между компаниями, которые предоставили таковую аккредитацию. Соответственно, для этого понадобится решение об одобрении крупной сделки.
Законодательная база
Основным законодательным нормативом, в рамках которого имеет место необходимость оформления такового документа, является как раз Федеральный закон №44-ФЗ от 05.04.13 г.
Таковой включает в себя основные положения, в рамках которых будет осуществляться процесс проведения контрактных закупок, осуществляется розыгрыш тендеров на выполнение различных видов работ.
Подробно сфера, в которой может быть вообще использован данный нормативный документ, обозначается в ст.№1.
Причем помимо данного законодательного документа существует большое количество иных моментов, непосредственно связанных с оформлением. Опять же с таковыми нужно внимательно разобраться. Полный перечень их отражается в ст.№2.
Ст.№31 подробно освещает вопрос по поводу того, какие именно требования будут предъявляться непосредственно к закупщику.
Соответственно, как раз таковой раздел определяет необходимость оформления решения об одобрении крупной сделки.
Важно проработать требования к участникам торгов обязательно. Это позволит избегнуть многих сложностей, трудностей. Процесс оценки заявок осуществляется в соответствии с положениями ст.№32.
Что такое реструктуризация долга по кредиту смотрите в статье: реструктуризация долга.
Образец протокола собрания учредителей ООО о смене директора, читайте здесь.
Все вопросы по поводу осуществления закупок, а также по поводу предоставляемых документов определяются специализированной комиссией.
Все вопросы, тонкости таковой определяются исходя из ст.№39. Таковая определяет режим работы, а также множество различных иных моментов.
Со всеми таковыми нужно будет предварительно ознакомиться. Только так можно будет не допустить многих сложностей.
Особенно внимательно нужно быть при составлении такового решения именно руководителю организации. Так как именно от будет ответственным за осуществление соответствующего типа процедуры.
Соответственно, участие его требуется в процессе в обязательном порядке. Иначе будет иметь место возникновение достаточно серьезных неприятностей.
Следует внимательно изучить законодательство. Только таким образом можно избегнуть штрафов.
Если же руководитель организации считает, что права его каким-либо образом были нарушены, либо интересы организации ущемлены — то таковой вопрос требует судебного разбирательства.
Следует лишь помнить, что процесс таковой подразумевает достаточно серьезные затраты времени. Потому по возможности нужно пытаться разрешить спорные моменты именно в досудебном порядке.
Как составить бланк решения об одобрении крупной сделки
Решение единственного участника ООО об одобрении крупной сделки, образец которого можно найти в сети интернет, необходим составить в соответствии с определенными требованиями законодательных норм.
Существует достаточно обширный список таковых. Тем не менее обычно сам процесс оформления не вызывает затруднений.
Но при этом важно отметить, что алгоритм оформления должен осуществляться в рамках закон, указанного выше.
Совершение крупной сделки подразумевает оформление балансовой ведомости, а также целого ряда других нормативных бумаг.
К основным обязательным для предварительного рассмотрения вопросам нужно будет отнести следующее:
- как производится процедура — один учредитель, два учредителя;
- возможно ли оспаривание;
- отказ суда.
Как производится процедура
Решение об одобрении сделки подобного типа может приниматься различным образом. Все зависит в первую очередь как раз от того, сколько именно учредителей имеется.
В каких случаях требуется одобрение крупной сделки для ООО?
Одобрение крупной сделки в ООО — специальный документ, который по нормам ФЗ-44 или ФЗ-223 не относится к категории обязательных. При этом на практике заказчик может потребовать бумагу у поставщика в случае осуществления коммерческой закупки. Как правило, опция востребована среди владельцев среднего и малого бизнеса. Ниже рассмотрим, какая сделка является крупной для ООО, когда может потребоваться одобрение, а также особенности оформления.
Общие положения
Так сложилось, что представители компаний (ООО) вправе осуществлять крупные сделки от лица предприятия при условии ее одобрения большинством участников. Если операция не была одобрена, ее можно оспорить, а впоследствии признать недействительной. В итоге всю проделанную работу придется «отыграть» к исходной позиции.
Подобную особенность современного бизнеса легко объяснить. Имущественные права и активы компании являются ее основой. Следовательно, отчуждение может привести к серьезным потерям, нарушениям финансовой стабильности и даже банкротству. Вот почему владельцы предприятий стараются контролировать крупные финансовые сделки, а в случае потребности прекращать их оформление.
Какие сделки считаются крупными?
Финансовые операции, которые связаны с передачей, реализацией или покупкой имущества в пользу 3-их лиц на сумму от 25% от общего объема активов, относятся к категории крупных. Это не касается операций, которые проводятся в пределах хозяйственной деятельности и осуществляются по установленным органами власти ценам.
Чтобы разобраться, относится сделка к крупной или нет, требуется вычислить отношение цены приобретаемого (передаваемого) объекта, а также общего объема активов компании. Требуемые данные для вычислений берутся из бухгалтерской отчетности. Интересно, что участники вправе сами определять, в каких случаях требуется одобрение крупной сделки для ООО. Точнее, еще на этапе создания компании они самостоятельно устанавливают этот критерий.
Как правило, к крупным относятся такие сделки:
- Купли-продажи.
- Обмена.
- Кредитного займа.
- Дарения и прочие.
Интересно, что термин «сделка» является более широким, чем «договор». Следовательно, одобрения может потребовать трудовое соглашение, предварительный договор, а также дополнение к основному документу.
Интересно, что понятие «крупности» характеризуется только с позиции масштабов предприятия. Так, к категории подобных сделок могут быть отнесены небольшие операции. Например, для малой организации даже продажа машины может нести негативные последствия. Одобрение может потребоваться и для других операций, которые не являются крупными, но которые должны быть утверждены с учетом правил сообщества.
Когда нет необходимости в одобрении?
На практике возможны ситуации, когда в решении нет необходимости. Это возможно в случаях:
- Когда нет прямого противоречия с уставом ООО.
- Имущественные взаимоотношения возникают при реорганизации, в процессе присоединения или реорганизации.
- В компании работает только один участник, который исполняет функции директора.
- Объем имущества меняется с учетом перехода к ООО доли или части в УК (уставном капитале) по условиям ФЗ об ООО.
Каков порядок прохождения процедуры?
Процесс одобрения крупной сделки зависит от состава учредителей (участников) компании. Так, если в предприятии только один учредитель, тогда достаточно решения этого лица (принимается единолично). Этот вариант оформления проще, чем если бы вопрос согласования выносился группой участников. Процедура принятия решения занимает минимум времени, после чего может быть проведена необходимая операция.
В решении одного участника требуется указать паспортные данные этого лица, а также правильно его сформулировать. К примеру, оно может иметь следующий вид — «Одобрить и осуществлять крупные сделки от имени общества ООО «Рукодельница» по результатам открытых аукционов». Кроме того, вторым решением указывается, что участник подтверждает полномочия директора на участие в торгах. Даже в случае, если учредитель одновременно является директором, этот пункт должен быть прописан в решении о максимальной сумме операции. Также в решении ставится печать ООО, подпись директора и дата, когда решение было принято.
Второй вариант — в предприятии несколько учредителей. В этом случае соответствующее решение принимается на общем собрании и по его результатам оформляется Протокол, где отражается актуальный вопрос, и подписывается протокол с указанием рассмотренных вопросов. С сентября 2014-го в ГК РФ внесены изменения, касающиеся способа подтверждения решений, принимаемых на собраниях АО. В частности, речь идет о нотариальном удостоверении документа, если другой вариант не прописан в уставе ООО или в решении собрания нет единства голосов.
Рассмотренная выше рекомендация является серьезной проблемой, ведь никто из учредителей не захочет заверять решение об одобрении крупной сделки ООО через нотариуса. Вот почему при рассмотрении этих моментов на собрание выносится еще один вопрос, касающийся выбора пути подтверждения принятого решения, а также состава учредителей общества. Если в повестке имеется такой вопрос, потребность проводить документально оформленное решение через нотариуса отпадает.
Правила оформления решения
Как уже отмечалось, документ, подтверждающий возможность осуществления крупной сделки, должен соответствовать действующим правилам и требованиям, а также включать в себе необходимые данные, среди которых:
- Информация об участниках сделки (актуально для случаев, когда они определены).
- Данные по стоимости операции, а также других условиях.
- Информация об объекте финансовой операции.
Проще всего, когда в ООО один учредитель. В этом случае для проведения необходимой финансовой сделки достаточно только его подписи.
Как быть, если сделку не удалось одобрить?
В работе компаний возможны ситуации, когда операция не была одобрена, но ее все равно провели. В такой ситуации ее можно оспорить по иску компании, одного или группы учредителей в период 12 месяцев с момента, когда участник ООО узнал о нарушении личных прав или прав предприятия. Если лицо в годовой период не успело предпринять необходимые меры, тогда оспаривание вопроса исключено.
Здесь же стоит отметить, что крупную сделку разрешается оформлять с определенной задержкой по времени, уже через некоторое время после ее заключения. Некоторые компании умудряются провести необходимые процедуры непосредственно перед принятием решения суда о недействительности проведенной операции. Если все сделать правильно, суд откажет в заявлении о признании сделки недействительной. Это актуально для случаев, когда при проведении операции были нарушены процедуры одобрения, но к моменту суда сделку удалось одобрить в порядке, оговоренным ФЗ под номером 14.
Итоги
При проведении любой операции купли/продажи важно убедиться, подпадает ли она под понятие «крупной». Для этого можно дать поручение собственному юридическому отделу или нанять сторонних специалистов. Юристы выполняют анализ запланированной сделки, оценивают потенциальные риски, дают оценку финансовой операции и обеспечивают ее чистоту.
Источник: urlaw03.ru
Решение единственного участника об одобрении совершения крупной сделки (с заинтересованностью) ООО
Решение об одобрении крупной сделки составляется в соответствии с законодательством РФ. В данном разделе вы можете скачать образец решения единственного учредителя ООО о совершении крупной сделки, подготовленный нашими опытными юристами. А еще – узнать о порядке заключения договоров, предмет которых выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности предприятия.
Дата актуализации: 2023-09-04
Полезная информация
Решение единственного участника по вопросу одобрения сделок ООО
Решение единственного участника ООО об одобрении крупной сделки
К числу крупных относятся сделки, стоимость которых превышает 25% от стоимости всех активов компании. Уставом вполне допустима установка другого ценового порога, изменение или дополнение перечня возможных соглашений. Действующее законодательство РФ требует официального принятия решения об одобрении крупной сделки ООО.
Процедуру, как правило, осуществляет общее собрание всех участников. Если организован наблюдательный совет, то такая функция может быть возложена уставом на него (но только если предмет соглашения стоит не более половины имеющихся активов). Если же ООО учреждалось одним лицом, то все функции, которые относятся к компетенции общего собрания, возлагаются на него – в данной ситуации требуется образец решения единственного учредителя о совершении крупной сделки. Впрочем, самостоятельно единственный участник может решать подобные вопросы лишь тогда, когда он не является ЕИО.
Образец решения о совершении крупной сделки
- дата и место составления документа;
- полные сведения об учредителе;
- наименование и реквизиты сторон, договоренности которых подлежат одобрению, их статусы, основные условия;
- подтверждение полномочий лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, на выполнение всех действий по реализации утвержденного решения.
Образец решения о крупной сделке подписывается единственным учредителем, при этом необходимости ставить печать нет.
Срок действия решения об одобрении крупной сделки с заинтересованностью
Ни ГК РФ, ни ФЗ «Об ООО» не содержит указаний того, на протяжении какого времени действительно вынесенное учредителем решение. Мнение Пленума ВАС таково: в документ, подтверждающий одобрение, можно включить условие о сроке его действия – в таком случае только сделка, заключенная в указанный период будет считаться соответствующим образом разрешенной. Если временные рамки отсутствуют, то вынесенное решение будет считаться действительным один год с момента его принятия.
С этим шаблоном часто используют:
- Протокол заседания ликвидационной комиссии
- Протокол о назначении директора ООО (образец 2022)
- Образец протокола ООО о смене юридического адреса
- Образец протокола общего собрания о ликвидации ООО
- Протокол об утверждении ликвидационного баланса (образец 2022)
Популярные документы и процедуры:
- Форма Р21001
- Заявление на загранпаспорт
- Согласие на обработку персональных данных
- Исковое заявление о расторжении брака
- Договор дарения квартиры
Источник: www.freshdoc.ru
