Ввод учредителя в ООО можно провести двумя способами: продав ему долю в обществе или внеся его в перечень участников с увеличением уставного капитала. Каждый из вариантов имеет свои тонкости. Поэтому выбор стоит делать, исходя из ситуации.
Ввод нового участника через куплю-продажу доли
- Договор купли-продажи.
- Устав ООО со всеми изменениями.
- Выписка из ЕГРЮЛ, выданная не более 10 дней назад.
- Документы, подтверждающие, что покупатель внес оплату.
- Учредительный договор ООО. Нужен, если учредитель продает свою часть.
- Документы, подтверждающие право продавца на долю в обществе.
- Отказы других членов ООО от покупки части.
- Свидетельство о регистрации общества.
На основании представленных документов нотариус составляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 и направляет его в Налоговую службу. Такой способ ввода нового учредителя довольно затратен. Ведь пошлина за нотариальные действия может составлять от 1,5 до 150 тысяч рублей. Окончательный размер зависит от стоимости сделки.
Регистрация ООО с 2 учредителями. Подводные камни!
Ввод в ООО нового участника с увеличением УК
Этот вариант обходится гораздо дешевле, ведь все расходы – то оплата услуг нотариуса. Поэтому ввод участника с увеличением капитала остается наиболее популярным способом изменения состава учредителей. Если вы выбрали его, вам пригодится следующая пошаговая инструкция:
Шаг 1: Подготовка документов
- Заявление претендента на принятие в ООО и внесение части УК. Пишется в свободной форме.
- Протокол собрания с единогласным решением об увеличении уставного капитала.
- Новая редакция Устава ООО в 2-х экземплярах. Там прописывается новая сумма уставного капитала и вносятся другие необходимые корректировки. Также можно просто оформить лист изменений.
- Заявление по форме №Р13001. В нем также нужно указать все корректировки. Которые хотите внести.
- Квитанция об оплате госпошлины на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Сумма взноса – 800 рублей. Оплатить их можно в отделении Сбербанка или в терминале в ФНС.
- Документ об оплате доли уставного капитала новым участником общества. Это может быть приходно-кассовый ордер или справка банка.
После оплаты УК в течение 3 дней документы нужно заверить у нотариуса и подать в ФНС.
Шаг2: Нотариальное заверение бумаг
Для подачи нотариусу нужно, чтобы указанные документы подписали все участники общества. Также потребуются все документы по ООО, включая действующую выписку из ЕГРЮЛ. Последнюю можно получить в ФНС в срочном порядке за 1 день.
Задача нотариуса – заверить подпись директора общества в заявлении Р13001. Если для ввода нового учредителя в ООО потребуется представитель, нужно будет оформить доверенность.
Шаг3: Направление документов в ФНС
В Санкт-Петербурге для внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно обратиться в подразделение Налоговой службы по адресу: ул. Красного текстильщика, д. 10-12, лит. О. Нужно будет взять талончик в электронную очередь. После подачи документов в окошке вам выдадут бумагу с датой получения бумаг.
Типичные ошибки при регистрации ООО в 2023 году
Шаг 4: Получение готовых документов
Если все документы на ввод в состав учредителей подготовлены вами правильно, в течение 5 рабочих дней в ФНС внесут соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Генеральный директор или его представитель могут явиться в Налоговую службу для получения следующих документов:
- Выписку из ЕГРЮЛ.
- Заверенный Устав организации с последними изменениями.
Шаг 5: Уведомление банка и партнеров
Получив новые документы, нужно направить в ваш банк копию выписки ЕГРЮЛ с изменениями, если это необходимо по условиям договора с ним. Также стоит уведомить контрагентов, ели это предусмотрено Уставом или соглашениями.
Источник: www.arbitr-spb.ru
Как сменить учредителей ООО: пошаговая инструкция
Есть несколько способов, как сменить учредителя в ООО:
- продать доли третьему лицу;
- ввести нового участника.
Рассказываем обо всех вариантах изменения состава учредителей.
Как сменить учредителя в ООО
ООО (общество с ограниченной ответственностью) является одной из форм ведения хозяйственной деятельности. Отличительной чертой является возможность организации изменять состав без прекращения деятельности. При ответе на вопрос «как поменять учредителя в ООО» выделяют несколько способов смены:
- сделки по отчуждению;
- наследование доли;
- заявления о вступлении в организацию;
- исключение учредителя.
Как сменить учредителя путем отчуждения доли
Процедура предполагает процесс передачи доли в уставном капитале компании другому лицу. Продавец отправляет им оферту с указанием цены и других существенных условий продажи. С даты получения такого заявления у компании есть ровно месяц для вынесения ответа.
Право преимущественной покупки — это специальное условие, благодаря которому продавец перед продажей обязан предоставить право выкупа своей части своим соучредителям. Если продавец не предоставил возможность на осуществление права преимущественной покупки своим соучредителям, те имеют право требовать перевода прав покупателя в судебном порядке, поэтому соблюдение этой процедуры крайне важно.
Смена с помощью заключения сделки об отчуждении долей требует обязательного нотариального заверения. Если такую сделку надлежащим образом не заверить, то она считается недействительной ( ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ).
Для запуска процедуры, именуемой как переоформление ООО на другого учредителя, потребуются следующие документы:
- договор о приобретении доли (договор купли-продажи);
- протокол общего собрания;
- актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
- ИНН организации;
- согласие остальных участников;
- согласие супруга на совершение сделки или заявление об отсутствии брачных обязательств.
Предоставление последнего документа для проведения процедуры, именуемой как смена директора и учредителя в ООО, зависит от наличия или отсутствия положения о нем в уставе организации и положения о преимущественном праве на покупку.
Смена учредителя в связи с наследованием доли
Наследование доли в уставном капитале доступно, если прямо не запрещено уставом организации. Сделка по наследованию доли требует обязательного нотариального удостоверения. При наличии условия об обязательном согласии других участников наследник письменно обращается в организацию с просьбой дать согласие на переход доли к нему, замена учредителя в ООО при одном учредителе осуществляется при согласии единственного члена. В срок 30 дней участники обязаны направить наследнику ответ о согласии или отказе в этом.
Ввод нового участника ООО
Принятие нового члена происходит путем вклада третьего лица в уставной капитал компании. Возможность использования такого способа, как ввод нового учредителя в ООО, обычно предусмотрена уставом. Для запуска процедуры составляется заявление о вступлении его в организацию. Размер частей других членов меняется, о чем делается отметка в актуальной версии устава. Такое действие нотариально удостоверяется по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. В этом случае пошаговая инструкция по смене учредителей в ООО в 2023 г. выглядит следующим образом:
Шаг 1. Новый участник направляет руководителю ООО заявление о желании вступить в общество.
Шаг 2. Заявление рассматривает общее собрание участников.
Шаг 3. В протоколе общего собрания отмечается изменение долей.
Шаг 4. Подготавливаются документы для налоговой службы:
- форма P13014;
- протокол общего собрания;
- ИНН организации;
- актуальная редакция устава в 2 экземплярах;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- квитанция о внесении средств новым участником.
Чтобы добавить учредителя в ООО с единственным учредителем, достаточно решения единственного его члена.
Вывод участника ООО
Для запуска процедуры необходимо наличие в уставе права на выход из общества. Алгоритм действий выглядит следующим образом:
- Участник направляет заявление на добровольный выход.
- Нотариус удостоверяет заявление участника и подает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в течение двух рабочих дней.
- Составляется протокол общего собрания, в котором отмечаются данные участника, выходящего из общества.
- Часть вышедшего распределяется между остальными членами.
Закон запрещает выход участников, в результате которого в обществе не остается ни одного его члена. Относительно согласия других членов на выход, оно потребуется, если уставом предусмотрено право на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно. В таком решении указываются:
- член общества, которому предоставляется возможность выйти из общества;
- срок, в течение которого он осуществляет это право.
Метод ввода и вывода не требует нотариального заверения и поэтому пользуется большим спросом. Но и у него есть ограничения: смена единственного учредителя ООО посредством выхода или входа недоступна по смыслу п. 2 ст. 26 ФЗ № 14.
Исключение из списка участников
Принудительное исключение производится только в судебном порядке. Исключение из списка членов требует наличия доказательств о нанесении вреда и других действий, порочащих репутацию компании. В качестве таких доказательств используются:
- частое отсутствие без уважительных причин на общих собраниях;
- фальсификация документов;
- распространение компрометирующей информации;
- работа на конкурентов.
Исковое заявление об исключении подается другими членами компании. После удовлетворения иска организация должна подать в органы ФНС форму Р13014, после чего возместить бывшему члену стоимость его доли. В результате доля бывшего члена переходит в собственность компании.
Какие документы и в какие сроки подаются при смене учредителя
Для запуска процедуры, целью которой является изменение состава учредителей ООО, необходимо подать в налоговый орган следующие документы:
- заявление по форме Р13014 с вносимыми изменениями;
- устав ООО в оригинале;
- паспорт заявителя;
- ОГРН, ИНН в оригинале;
- протокол общего собрания или решение одного учредителя;
- квитанция об оплате госпошлины.
При включении в состав общества нового члена необходимо в течение 3 рабочих дней подать на регистрацию в налоговый орган документы, подтверждающие оплату новым членом (квитанция об оплате, приходно-кассовый ордер).
- Нина Олеговна Васильева
2022-05-16 08:42:05
Как быть, если смена единственного учредителя невозможна при выводе единственного участника общества?
Источник: ppt.ru
Новые люди — новые бумаги, или Как правильно оформить документы при смене учредителей
В любой компании, независимо от ее величины и организационно-правовой формы, должны быть правильно оформлены документы, регулирующие ее деятельность. Их отсутствие или неправильное оформление влечет за собой нарушение закона, ставит под сомнения действия и решения органов управления компании и может стать причиной возникновения спорных ситуаций как внутри компании, так и во взаимоотношениях с третьими лицами – партнерами, клиентами, контролирующими органами. Как этого избежать, расскажем на примере нашего клиента.
Наш клиент
К нам обратилась “Творческая мастерская Леонида Лундстрема” — объединение музыкантов, которое занимается концертной деятельностью и организует различные музыкальные мероприятия — фестивали, творческие мастерские, встречи, образовательные проекты и т.д. Поближе познакомиться с деятельностью известного творческого объединения можно на сайте leolundstrem.com.
Наши задачи
В составе учредителей “Творческой мастерской Леонида Лундстрема” произошли изменения — ушли старые учредители, в состав учредителей вошли новые лица. Необходимо было разработать документы, корректно отражающие изменения в составе учредителей и правлении организации, с учетом формы компании — автономной некоммерческой организации (АНО).
Наша работа
Для АНО закон позволяет лицу выйти из состава учредителей по своему усмотрению, а прием новых лиц происходит по решению учредителей.
Нашим первым шагом стала подготовка заявлений о выходе из состава учредителей АНО. На следующем этапе мы приступили к подготовке заявлений о входе в состав учредителей новых лиц.
Один из будущих учредителей АНО является юридическим лицом (ООО), устав которого предусматривает принятие решения об участии в других юридических лицах общим собранием участников. Зная это, мы подготовили протокол общего собрания участников ООО с решением об одобрении вхождения общества в состав учредителей АНО.
Заключительным шагом стало составление протокола правления АНО, содержащего решения по всем необходимым вопросам, а именно: исключение из учредителей АНО, прием в состав учредителей новых лиц, исключение из членов правления вышедших учредителей и формирование нового состава правления АНО.
Итог
“Творческая мастерская Леонида Лундстрема” получила полный комплект документов, юридически корректно отражающих изменения в составе учредителей и составе правления.
Важно: документальное оформление изменений в органах управления организации — это не только исполнение требований закона, но и мера исключения рисков любых спорных ситуаций внутри компании и в отношении с третьими лицами.
У вас есть вопросы относительно оформления корпоративных документов? Наши специалисты готовы вам помочь с их решением.
Все права на данную публикацию принадлежат ГК «Аудит А».
Полное или частичное цитирование материала на других сайтах разрешено только при наличии активной ссылки на эту страницу.
Копии материала отслеживается автоматическими средствами проверки уникальности.
Последние статьи
г. Москва ул. 3-я Мытищинская, д.16 стр. 47, эт. 9, оф. 905
Раскрытие информации
Оставить заявку
Управление оборудованием и энергосбережением
IQnergy
Чистяков Егор, Генеральный директор
+7 916 579 19 72 (Whatsapp)
IQnergy специализируется на управлении оборудованием и энергосбережении в зданиях. Мы работаем с 10 федеральными сетями магазинов и ресторанов, а также рядом коммерческих и индустриальных зданий. Наш продукт — система автоматизации для коммерческих зданий с минимальными сроками внедрения.
