Каким образом происходит размывание доли в стартапе? Как с этим бороться и нужно ли? Примеры и расчеты.
Термин «размытие доли» зачастую пугает начинающих фаундеров. Для развития стартапа требуются инвестиции, но с каждым новым финансированием часть основателя уменьшается. Пока компания выставляется на раундах и привлекает средства, этот процесс неизбежен.
Однако не следует рассматривать размытие как транзакционное событие, всегда имеющее негативные последствия. Лучше владеть меньшей долей в крупном и процветающем стартапе, чем большей в малодоходном бизнесе.
Понятие размытия доли в стартапе
Размытие (Dilution) представляет собой уменьшение процента акций, которыми владеет акционер, от общего числа ценных бумаг. Привлекая средства в стартап, основатели запускают этот процесс, с каждым новым раундом финансирования доли сокращаются все сильнее. При этом чем больше кофаундеров, тем выраженнее размытие.
Может показаться, что процесс всегда грозит негативными последствиями для основателей, однако это не так. Уменьшение доли ощутимо в том случае, если за несколько лет бизнес не вырос или развитие его незначительно. Если стартап процветает и его ценность увеличивается, стоимость даже размытой инвестициями части останется солидной.
Как распределить доли в стартапе между фаундерами и инвесторами?
То есть рациональное размытие уменьшает долю, но не сокращает стоимость пакета акций. Следует повышать ценность стартапа настолько, чтобы владеть меньшим процентом, но в более крупном бизнесе.
Доли участия в стартапе и акции
Чтобы вникнуть в сложный процесс размытия, важно понимать, что представляют собой доли и акции в стартапе и как они соотносятся между собой. Акция — единица участия в компании, их количеством определяется доля каждого предпринимателя. Ценные бумаги выпускаются и перевыпускаются по решению фаундеров, они могут продаваться физическим и юридическим лицам.
Акции всегда имеют какую-либо стоимость — на начальной стадии стартапа она номинальна (например, $0,00001 за штуку). Оценка компании определяется путем умножения суммы за каждую ценную бумагу на их общее количество. Для успешных стартапов характерен быстрый рост стоимости акций. Покупая их, человек приобретает определенную долю компании. Стоимость этой части определяется, соответственно, умножением цены бумаги на купленное количество.
Обыкновенные акции позволяют голосовать на собрании акционеров, принимать решения, касающиеся деятельности стартапа. Привилегированные обычно не участвуют в управлении, но имеют преимущество перед стандартными ценными бумагами при выплате дивидендов и прибыли, выдвижении требований на активы при банкротстве.
Факт владения акциями подтверждается сертификатами, которые преимущественно хранятся в электронном виде. На начальном этапе развития стартапы обычно обходятся только договорами о покупке ценных бумаг.
Как происходит размытие доли: примеры и расчеты
Степень потери фаундерами части владения бизнесом зависит от многих факторов: числа партнеров, количества раундов финансирования, требований инвесторов и так далее. Вложения в стартап регламентируются Term Sheet — документом, содержащим условия сделки, кредитования, развития проекта. Его положения также могут влиять на размытие — например, многие стартапы не могут реализовать потенциал из-за высоких долей, отданных ранним инвесторам. По этой причине основателям рекомендуется на стадии заключения договорных отношений заручиться юридической поддержкой.
Калькулятор долей в стартапе
В ходе развития стартапа, прохождения раундов финансирования фаундер может прийти к выходу с 20 % бизнеса вместо начальных 100 %. При этом важно понимать, что при высокой ценности компании (например, $500 млн и больше) доля 20 % весьма значительна. Как именно происходит размытие, что на него влияет и чем оно грозит, наглядно рассмотрим на примерах.
Общая схема
Допустим, стартап основали 2 человека, доли которых в компании общим решением распределены как 40 % и 60 %.
Основатели привлекают к финансированию проекта бизнес-ангела и получают $600 тыс. за 25 % акций. Доли фаундеров размываются на 25 % и становятся 45 % и 30 %.
На следующем этапе компания привлекает венчурного инвестора за $1,2 млн за 30 % акций и требует предоставления опционов для сотрудников в размере 3 % акций. Тогда все действующие доли сократятся на 33 %:
- у фаундеров — до 30 % и 20 %;
- у бизнес-ангела — до 17 %.
Размытие продолжается, пока компания привлекает средства и выставляется на раундах. В результате в выигрыше остается тот инвестор, который входит последним за большую долю акций. Фаундерам не следует обращаться к сторонним средствам беспорядочно: если компания может справиться самостоятельно и срочно не нуждается в финансировании извне, для сохранения части бизнеса выгоднее использовать собственные ресурсы.
Размытие в таблице капитализации
Рассмотрим пример базовой ситуации размытия долей и ее учет в Cap Table. В компании «Старт» 2 основателя: Смелов и Смирнов. Доли владения распределены 60 % и 40 % соответственно. Стартап при открытии выпустил 1000 акций.
Таблица 1. Cap Table для компании «Старт»
На развитие стартапа инвестор Rebel готов предоставить $100 тыс. по оценке pre-money $500 тыс. Соответственно, вкладчик получает долю 1000 / (500 + 100) = 17 %. Цена за акцию составит $500 ($500 тыс./1000). Всего им приобретено 200 ценных бумаг ($100 тыс./$500).
Таблица 2. Cap Table при получении инвестиций от Rebel
Через полгода компания «Старт» решила масштабироваться, для чего на следующем раунде финансирования привлечены средства фонда Capital в размере $700 тыс. по оценке pre-money $3 млн. Цена одной акции становится $2500 ($3 млн/1200). На сумму вложений инвестор нового раунда смог приобрести 280 ценных бумаг ($700 тыс./$2500).
Таблица 3. Cap Table при получении инвестиций от фонда Capital
Таблица капитализации указывает на размывание — доли Смелова и Смирнова от начальных 60 % и 40 % уменьшились до 40,5 % и 27 % соответственно. Часть инвестора Rebel после второго раунда сократилась с 17 % до 13,5 %. Однако в данном случае размытие рационально: на фоне снижения доли выросла ее стоимость. Сумма за пакет акций у Смелова и Смирнова с $300 тыс. и $200 тыс. увеличилась до $1,5 млн и $1 млн соответственно. Это указывает на успешность стартапа и его стремительный рост.
На привлеченные средства компания «Старт» активно масштабирует каналы продвижения продукта. В течение полугода выручка организации увеличивается в 5 раз. В результате стартап замечен корпорацией Invincible — она предложила выкупить компанию чистым кэшем за $35 млн.
Таблица 4. Cap Table при продаже стартапа Invincible.
Приведенный пример размытия идеален для участников. Основателям стартапа Смелову и Смирнову такой сценарий позволяет сформировать первый капитал, инвесторам обеспечивает быстрый экзит с хорошими показателями: для Rebel это увеличение суммы вложений в 47 раз за год, для фонда Capital — в 9 раз за полгода.
Однако на практике такой сценарий часто осложняется:
- Для мотивации сотрудников выделяется опционный пул с механизмом вестинга, что также способствует размытию долей.
- Среди условий инвестирования могут быть указаны ликвидационные привилегии (Liquidation Preferences) — что получит кредитор при наступлении нерядовых событий. Например, при продаже фирмы до утвержденной даты возврата средств инвестор вправе претендовать на акции в образовавшемся предприятии или на получение вложенных денег в кратном размере.
- Компании может быть недостаточно 2 раундов финансирования для привлечения стратегического инвестора, что повлечет дальнейшее размытие долей.
- Приобретение компании может производиться только частично за кеш, остальную долю стратег вправе предложить оплатить акциями.
- Одним из условий продажи может выступать обязанность основателей работать в организации еще несколько лет для внедрения продукта на рынок, его оптимизации.
Подобные условия забирают у фаундеров часть их доли и потенциальной прибыли. Случается, что в ходе сделок поглощения на миллионы долларов основатели не получают ничего, кроме ценного опыта.
Опционы для сотрудников компании
Опционные планы для работников (ESOP) распространены в стартапах, поскольку выступают инструментом мотивации в условиях ограниченного финансирования. Они дают право сотруднику приобрести долю, акции компании по фиксированной цене при определенных обстоятельствах. То есть опцион выступает фактором, напрямую воздействующим на размытие. Обязательно оговариваются условия опциона:
- Клифф — срок, в течение которого работник должен трудиться в организации, чтобы претендовать на долю. Обычно утверждается 1 год. Если человек уволится ранее установленного времени, долю в организации он не получит.
- Вестинг — постепенная реализация опциона, исходя из отработанного сотрудником периода. Стандартным сроком считается 4 года. Например, через год человек может рассчитывать на 25 % от общего опциона, спустя 2 года — на 50 % (после года преимущественно ведется помесячный расчет) и так далее.
На опционы для работников обычно выделяется 10–20 % стартапа — компанией выпускается и резервируется установленное количество акций.
В таблице капитализации ESOP следует отображать отдельной строкой, даже если ценные бумаги еще не распределены. При раундах финансирования ESOP также размывается, но в некоторых случаях компания инициирует довыпуск акций для сохранения доли работников.
На примере из предыдущей главы предположим, что компания «Старт» привлекла 2 раунда финансирования и решила выделить 12 % на опционы для сотрудников.
Таблица 5. Cap Table при выделении 12 % на опцион для сотрудников
В результате доли участников несколько размылись, стоимость пакета акций также снизилась. Компания приняла решение распределить доли между лучшими сотрудниками — Петровым и Ивановой на условиях годового клифф-периода и вестинга 4 года. Работники по истечении года решили реализовывать свои опционы. Поскольку 4-летний период еще не окончен, они могут претендовать только на 25 %.
Таблица 6. Cap Table после распределения долей между двумя сотрудниками.
Согласно прошлому сценарию, корпорация Invincible предложила выкупить стартап чистым кешем за $35 млн. Однако распределены не все доли, поскольку вестинг не завершился. Преимущественно в таком случае проблему решает ускоренный вестинг — то есть оба сотрудника (Петров и Иванова) могут претендовать на полноценные доли (по 6 %).
Таблица 7. Cap Table с опционами при продаже стартапа Invincible
То есть размытие долей основателей и инвесторов из-за опционов для сотрудников сократило их доход на выходе, в сравнении с примером из предыдущей главы (таблица 4). Однако такая мотивация работников вполне могла стать причиной успешности стартапа и его стремительного роста.
Разделяй и властвуй: нужно ли бороться с размытием
Изначально правильное распределение долей и рациональное управление ими значительно сокращает риск потери бизнеса. Например, чем больше основателей у стартапа, тем выраженнее будет размытие. Поэтому формировать команду фаундеров следует с четким пониманием роли и степени участия каждого в бизнесе.
При обсуждении с инвесторами условий финансовых вливаний важно внимательно изучать Term Sheet. Положения документа влияют как на дальнейшую деятельность организации, так и на ее структуру, долевую собственность и могут стать причиной значительных потерь.
Приведенные в предыдущих главах примеры наглядно демонстрируют, что финансирование стартапа, прежде всего, следует рассматривать как рост его стоимости, а не размытие долей. Несмотря на потерю основателями Смирновым и Смеловым части процента акций в ходе двух раундов, опционов для сотрудников, оценка компании значительно возросла. В результате каждый акционер получил определенную долю новых денежных средств, которые до финансирования не были частью стоимости стартапа.
Настоящее размытие, имеющее негативные последствия, грозит тем компаниям, у которых темп расходования денежных средств (затраты) превышает рост стоимости. В этом случае стартап постоянно нуждается в новом финансировании для покрытия собственных нужд. Причиной размытия в данном случае выступают не выдвигаемые условия инвестирования, а нерациональная трата полученных средств — например, на наращивание неэффективных продаж продукта из-за боязни замедлить рост стартапа. Каждое новое финансирование должно анализироваться основателями — действительно ли оно оправдано на данной стадии развития.
То есть рациональность потери доли напрямую зависит от динамики растрачивания капитала по сравнению с его наращиванием. Если рост стоимости выше затрат, это говорит об эффективной деятельности стартапа, и волноваться о размытии долей участникам не нужно.
Итоги
Еще на этапе формирования стартапа важно рационально распределить степень участия в нем — больше всего доля размывается количеством основателей. Выгоднее создавать стартап единолично (по возможности), в дальнейшем привлекать кофаундеров уже за меньшие доли.
Для эффективной деятельности компании ее участникам (основателям, сотрудникам, инвесторам) крайне нежелательно рассматривать новые раунды финансирования как транзакционное размытие долей. Важно понимать, что при правильном подходе инвестирование ведет к росту стоимости стартапа (за исключением вариантов, когда влечет чрезмерные издержки).
Необходимо пристально отслеживать затраты, темп расходования капитала. Следует учитывать, что быстрое растрачивание средств в стартапах вполне допустимо, если каждый вложенный доллар приносит рост стоимости.
Источник: admitad.pro
Как правильно распределять доли в бизнесе
Все бизнесмены знают, что распределение долей является решающим фактором того, насколько эффективно будут работать участники. Эффективное распределение долей — необходимое условие для составления успешного и длительного сотрудничества. Идеального распределения долей существует множество.
Хорошо составленное распределение долей позволяет каждому их ее участников ощутить результат от своей работы, и активно принимать участие в бизнес-схеме. Разбор того, как подобрать идеальное распределение долей занимает много времени и обсуждения, но это очень важная и обязательная процедура. Ниже представлены пять шагов для подбора идеального распределения долей.
1. Определите цели сотрудничества. Прежде чем собраться, чтобы подобрать идеального партнера, необходимо принять решение о целях и задачах бизнес-схемы. Обсудите с партнерами то, какой результат хотите достичь совместно, и определите необходимые действия для достижения цели. Вся работа должна быть сбалансирована, чтобы гарантировать производство и доход для каждого.
2. Оцените риски и потенциальную прибыль. Для того, чтобы подобрать наилучшее распределение долей, участник должен быть готов оценить текущие аспекты деятельности, потребность в инвестициях и потенциальные циклы роста. Учитывайте все эти факторы при подборе процентной ставки для участников сотрудничества, а также позиционируйте свои предложения в соответствии с действующими условиями рынка.
3. Оцените работу каждого участника схемы. Для того, чтобы подобрать подходящее распределение долей, нужно оценить положительные и отрицательные аспекты участия каждого участника: реальную стоимость их усилий и риски, которые несут. Оцените все пробелы в знаниях, опыте и контрибуции исходя из потребностей бизнес-схемы.
Эксперт по всем вопросам, Нейросеть
Диктуя свои идеалы про принципиальное равенство в принятии участия в бизнесе между соучастниками, авторы пропускают ряд кардинальных факторов, которые влияют на итоговую долю дивидендов. Здесь имеется в виду работа с рисками, принятие решений в бизнесе, творческие точки зрения и многое другое. Соучастники не всегда распределяют риски одинаково: настоящий бизнесмен старается разделить их на основе существующих на данный момент ресурсов.
4. Составьте баланс исходя из ценности и приносимой стоимости. На инвестициях, работе и услугах должны быть прибыльные. Оцените, сколько денег и работы каждый участник несет, подумайте о доле, которую нужно дать каждому, чтобы все пути были прибыльными. Не будьте слишком щедры при выборе, сформируйте баланс, учитывая индивидуальные выгоды и общую цель.
5. Идеальная доля. Конечная доля должна быть оценена в зависимости от общей цели проекта и квот, поставленных для ее достижения. При выборе идеального распределения долей необходимо понимать, что некоторая неопределенность и адаптация присутствуют как непременная. От самого начала и до завершения проект должен быть равновесным и приносящим пользу для всех участников.
Таким образом, создание идеального распределения долей — это разнохарактерный процесс, который требует продуманности и тщательности. За счет понимания целей проекта и достойного уровня доверия между участниками, можно составить реалистичный план производства. Упор на четкое распределение долей и адаптация по мере необходимости является основными принципами подбора идеального распределения долей. Будьте справедливы, четки и связаны с развитием проекта, чтобы обеспечить прибыль и устойчивость для всех участников бизнес-схемы.
Источник: mkomov.com
Распределение доли после выхода участника из ООО в 2023 году
После выхода участника из общества с ограниченной ответственностью его доля в уставном капитале переходит к обществу. В течение одного года нераспределенная доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, должна быть распределена.
Распределение доли уставного капитала
Распределение доли уставного капитала ООО, принадлежащей обществу, осуществляется по решению общего собрания участников общества и может быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо может быть предложена для приобретения некоторым участникам общества, либо если это не запрещено уставом общества, то может быть продана третьим лицам.
Доля, принадлежащая обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.
Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли третьим лицам осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Нераспределенная доля в уставном капитале общества которую не распредели в указанный срок должна быть погашена, а размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.
Распределение доли принадлежащей обществу между участниками
Если в ООО несколько участников, то по решению общего собрания участников общества нераспределенная доля в ООО может быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо по единогласному решению может быть распределена в любом соотношении долей.
Распределение доли ООО единственному участнику
Если после выхода участника в ООО остался один участник, то по решению единственного участника доля общества распределяется на участника, оставшегося в обществе.
Пошаговая инструкция распределения доли общества в 2023 году
1 шаг. Проведение общего собрания участников
Главный вопрос повестки дня на общем собрании участников – распределение доли уставного капитала, принадлежащей обществу на оставшихся в обществе участников. Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе после выхода участника остался один участник, то оформляется решение единственного участника общества.
В случае непропорционального распределения доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьему лицу, то решения должны приниматься всеми участниками Общества единогласно. В этом случае помимо протокола оформляется договор купли-продажи между обществом и участником. нотариальное удостоверение сделки не требуется.
2 шаг. Подготовка заявления по форме Р13014.
Если доля распределяется на одного или нескольких участников, то для ФНС необходимо заполнить заявление по форме Р13014, заполнению подлежит:
- Титульный лист;
- Лист Г – сведения об участнике, вносим данные участника или участников, у которых произошли изменение размера доли;
- Лист З – сведения о доле в уставном капитале общества, если долю распределили полностью, то в раздел 1. Номинальная стоимость указываем 0 рублей;
- Лист Н – сведения о заявителе, как правило это данные генерального директора;
3 шаг. Заверение у нотариуса и подача в фнс
После подготовки документов генеральному директору необходимо заверить заявление по форме 13014 у нотариуса и комплект документов подать в регистрирующий орган, если фирма находится в Москве. То это 46-я ФНС.
Если у общества есть электронная квалифицированная подпись, то заверение у нотариуса можно избежать и все документы представить в электронном виде.
В налоговую инспекцию необходимо предоставить:
- Заявление Р13014;
- Протокол или решение;
- В случае непропорционального распределения доли потребуется предоставить договор купли-продажи и документы, подтверждающие оплату доли.
Срок регистрации изменения в налоговой – 5 рабочих дней с момента подачи в фнс. По результату успешной регистрации вы получите лист записи в ЕГРЮЛ.
Помощь в распределении доли принадлежащей обществу
Компания БУХпрофи оказывает услуги по распределении доли общества электронно, без поездок в ФНС и к нотариусу. Стоимость услуги под ключ – 7 000 рублей, без дополнительных платежей. Мы самостоятельно подготовим все необходимые документы, заполним форму Р13014, напишем протокол или решение, а также в случае необходимости подготовим договор купли-продажи.
Источник: www.buxprofi.ru