Как продать готовый бизнес ооо

Процесс открытия компании непростой и требует существенных временных и денежных затрат. Однако на практике возникают ситуации, когда учредителям необходимо отказаться от своего бизнеса. Причин может быть много, в том числе нерентабельность или сосредоточение сил на другом? более успешном проекте. Просто закрыть компанию не так выгодно, как продать уже функционирующее ООО.

В последнем случае учредители получат денежную выгоду от передачи в другие руки ставшего неактуальным бизнеса. У покупателя в этой ситуации тоже имеются плюсы. При приобретении работающей фирмы можно сразу включиться в бизнес-процесс, не тратя время на процедуру регистрации, оформление разрешительной документации и поиск клиентов.

Решение учредителей о продаже ООО

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями.

Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

• адресатов: всех участников общества и само ООО;
• сведения о лице, ее направляющем;
• условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
• порядок направления акцепта;
• дату и подпись.

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

• представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
• истечения срока использования права преимущественной покупки.

В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется.

Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

Оценка рыночной стоимости ООО

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.

Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

• данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
• выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
• финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
• прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
• размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
• сведения о структуре распределения уставного капитала;
• сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
• сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
• состав активов и обязательств и другие данные.

При оценке используется три подхода:

• доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
• сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
• затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.

Итог оценочной работы фиксируется в отчете об оценке. Он потребуется и для нотариуса, поскольку сделка купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Размер нотариального сбора будет определяться на основании проведенной оценки.

Документы для продажи ООО

Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст. 93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п. 11 ст.

21 закона № 14-ФЗ).

В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:

• дату и место заключения договора;
• информацию о продавце, покупателе, их представителях;
• предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
• цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;
• подписи.

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:

• устав;
• договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
• документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
• документ общества, подтверждающий оплату доли;
• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
• согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
• паспорта покупателя и продавца, их представителей;
• иные документы, запрошенные нотариусом.

Нотариус удостоверит договор и в течение двух рабочих дней, если больший срок не указан в договоре, направит в ФНС заявление о внесении корректировок в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Также в течение трех дней с даты, когда сделка была удостоверена, нотариус направит организации копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направленного в регистрирующий орган. Нотариус не должен уведомлять ООО, если продавец и покупатель договорились, что общество оповестит кто-то из них (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Госрегистрация в ЕГРЮЛ перехода доли в уставном капитале займет 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В собственность покупателя доля переходит с момента внесения записи в реестр (п. 12 ст.

21 закона № 14-ФЗ).

Уведомление о продаже ООО

Новому собственнику или собственникам нужно уведомить контрагентов организации и свой обслуживающий банк о произошедших изменениях. Сделать это следует после получения от регистрирующего органа документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Источник: b2b34.ru

Продажа ООО: пошаговая инструкция

В условиях рыночной экономики можно приобрести не только имущество, но и целые компании. Чтобы приобрести ООО, потребуется выкупить доли всех его участников.

Рассмотрим ключевые моменты, которые важно знать при совершении такого рода сделок.

Причины покупки ООО

Причины приобретения готового бизнеса:

• стремление выйти на новые потребительские рынки
• расширение существующего бизнеса за счёт поглощения компании-конкурента
• пополнение активов уже имеющейся компании для привлечения инвесторов
• для начинающих предпринимателей экономия времени на регистрацию компании, а также удовлетворение потребности в компании с именем и репутацией.

Поводом приобрести организацию может стать задолженность данной организации (или её участников) перед покупателем. В таком случае фактически это будет передача ООО кредитору в счёт оплаты долгов.

Кто может быть покупателем компании

Приобрести компанию могут и юридические, и физические лица.

Однако закон не предусматривает возможность участия в ООО индивидуальных предпринимателей (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — «Закон об ООО»). ИП не может выступать покупателем ООО. Поэтому, даже если сделка заключена от лица ИП, владельцем ООО станет физическое лицо.

Также, согласно п. 2 ст. 7 Закона об ООО, запрещается создание ООО, единственным участником которого является другое общество, состоящее из одного владельца. В связи с этим покупателем ООО не может быть другое ООО или АО с единственным участником или акционером.

Важно: для отдельных видов организаций применяются дополнительные ограничения к составу участников. К примеру, физлицо с действующей либо непогашенной судимостью за преступления экономического характера или против государственной власти не может быть владельцем ООО, которое является профучастником рынка ценных бумаг с долей более 10% (п. 1 ст. 10.1-2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Соответственно, данное физлицо не сможет приобрести ООО, которое ведёт деятельность на рынке ценных бумаг.

Дополнительные ограничения установлены для владельцев следующих видов компаний:

• страховые компании (п. 8 ст. 32.1 Закона РФ от 27 ноября 1992 г. № 4015-1)
• микрофинансовые организации (п. 1 ст. 4.3 Федерального закона от 2 июля 2010 г. № 151-ФЗ)
• управляющие компании инвестиционных фондов (п. 1 ст. 38.1 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ)
• частные охранные организации (ст. 15.1 Закона РФ от 11 марта 1992 г. № 2487-1)
• ломбарды (п. 1 ст. 2.2 Федерального закона от 19 июля 2007 г. № 196-ФЗ)
• организаторы торгов (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. № 325-ФЗ)
• рейтинговые агентства (п. 1 ст. 6 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 222-ФЗ)
• медучреждения (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 29 ноября 2010 г. № 326-ФЗ)

Процесс продажи ООО

Продажа ООО – реализация всеми участниками общества своих долей в уставном капитале. Поэтому покупателю нужно заключить договоры по купле-продаже долей со всеми действующими участниками общества.

При этом существуют следующие нюансы:

1. Устав общества не должен запрещать продажу долей 3-им лицам. Если установлен подобный запрет, сначала нужно внести изменения в устав путём проведения общего собрания учредителей.
2. Продавец доли обязан представить документ, подтверждающий, что другие владельцы компании и само ООО уведомлены о планируемой продаже, поскольку у действующих участников, а также у самого общества (если это прописано в его уставе) есть преимущественное право на покупку доли.
3. В уставе может быть предусмотрено обязательное получении согласия от всех учредителей ООО и (или) самого общества на продажу его долей 3-им лицам. Тогда продавец обязан представить покупателю документы, подтверждающие такое согласие, или сообщить, что отказ в таком согласии отсутствует. Подобное заявление можно сделать непосредственно в договоре на куплю-продажу доли (ст. 431.2 ГК РФ).

Важно: если продажа была осуществлена без согласия (или при наличии отказа), то любой из оставшихся участников (или несколько из них) и само общество вправе обратиться в суд с требованием о передаче реализованной доли обществу. Срок обращения составляет 3 месяца с даты, когда заявитель узнал или должен был узнать о допущенном нарушении (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

Этапы продажи ООО

Предварительный этап

1. Продажа ООО начинается с официального уведомления продавцом через нотариуса других участников и самого общества о предстоящей продаже доли. Оферта считается полученной всеми участниками общества, когда поступит по адресу организации.

В течение 30-ти дней после получения уведомления участники ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в оферте. Участники могут официально (путём нотариального засвидетельствования подписи) отказаться от покупки, не дожидаясь окончания указанного срока.

Важно: в уставе ООО на реализацию преимущественного права выкупа доли другими его владельцами может быть прописан более длительный срок.

1. В течение 7-ми дней после истечения 30-ти дневного периода или сразу после отказа от покупки последнего из участников (если это произойдет ранее), само ООО имеет право на выкуп доли (при наличии в уставе такого положения). Подобно участникам, ООО имеет право на досрочный нотариально удостоверенный отказ от выкупа.
2. Если учредители или само ООО не воспользовались преимущественным правом, осуществляется проверка согласия всех учредителей и самого общества на продажу долей 3-им лицам. Как упоминалось выше, согласие требуется, если это предусмотрено уставом. Для этого продавцу нужно отправить всем владельцам долей обращение через общество – привлекать нотариуса не требуется. В течение 30-ти дней после получения обращения участники и само ООО должны письменно дать согласие либо отказ (без нотариального удостоверения).

Важно: обращение для получения согласия на продажу доли допускается объединить с уведомлением-офертой, направляемым участникам и обществу для соблюдения преимущественного права выкупа доли другими его владельцами (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).

Обратите внимание: чтобы продать долю, может потребоваться нотариально удостоверенное согласие второго супруга, если продавец – состоящее в браке физлицо, которое стало владельцем доли, уже находясь в браке (сопоставляются даты заключения брака и приобретения доли в ООО). При этом брачным договором может быть установлен другой порядок.

На этом моменте завершается предварительный этап продажи ООО и стороны переходят к оформлению договора купли-продажи доли. При этом цена сделки, как и другие её условия (порядок оплаты, сроки и т.д.), должны совпадать с условиями, указанными в уведомлении-оферте.

Оформление договора купли-продажи ООО

Договор оформляется с привлечением нотариуса. Если доли покупаются у нескольких лиц, оформляются разные договоры, удостоверить которые могут разные нотариусы в разное время.

После того как договор будет оформлен, нотариус самостоятельно направляет в ИФНС документы, которые требуются для внесения сведений о новом участнике в ЕГРЮЛ.

Сделка считается совершённой после отображения сведений в реестре. С этого момента ООО переходит к новому владельцу.

Решение о продаже доли в ООО

Законом не предусмотрено принятие ООО решения о его реализации. Каждый из участников самостоятельно уведомляет через нотариуса о продаже своей доли других владельцев и саму организацию.

Расходы на нотариуса при этом оплачиваются каждым участником самостоятельно.

Права продавца и покупателя фирмы

К новому владельцу вместе с долями в ООО переходят все связанные с её управлением права:

• право на смену наименования
• назначение нового руководителя
• решение текущих вопросов деятельности компании (аренда помещений, продление либо расторжение договоров, трудовые отношения с работниками и др.)

Важно: смена владельцев ООО не влияет на его имущество, включая имущественные права (фирменное наименование, имеющиеся товарные знаки, патенты), – всё это остаётся в собственности общества. Продавец не имеет права «забрать» их с собой.

Продажа компании с одним учредителем

Общество может состоять только из одного учредителя. В таком случае продажа ООО будет происходить по облегчённому варианту:

• не действуют правила о преимущественном праве выкупа доли компании
• не требуется наличия согласия на продажу доли (в связи с невозможностью применения последствия нарушения данного требования)

При продаже ООО с одним учредителем достаточно проверить наличие у действующего владельца супружеской доли и при необходимости получить согласие 2-го супруга. После можно обращаться к нотариусу, чтобы заключить договор купли-продажи доли.

Особенности налогообложения при реализации доли в ООО

В основном доли в ООО продают их владельцы-физлица. Рассмотрим налоговое обременение при распоряжении долей, а также вопрос о том, возникают ли у общества и его покупателя обязанности налоговых агентов по подоходному налогу.

Согласно п. 1 ст. 226 НК РФ, налоговые агенты – это российские компании, от которых или в результате отношений с которыми физлицо получило доходы.

В п. 2 ст. 226 НК РФ приведён перечень доходов, в отношении которых указанные компании не относятся к налоговым агентам: к ним относятся доходы, указанные в ст. 228 НК РФ.

В свою очередь, в подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ указано, что физлица самостоятельно рассчитывают и оплачивают НДФЛ по суммам, полученным от продажи имущественных прав. При этом имущественным правом как раз является доля в уставном капитале компании (определение ВАС РФ от 27 декабря 2012 г. № ВАС-13803/12 по делу № А32-42451/2011).

Вывод: ООО не признается налоговым агентом по доходам, которые физлицо получило от продажи доли в данном обществе. При этом цена сделки и срок непрерывного владения долями не имеют значения.

Соответственно, ООО не должно:

• начислять, удерживать и перечислять подоходный налог по суммам, полученным учредителем от продажи доли
• включать эти суммы в расчёт 6-НДФЛ и в справку о доходах (п. 2 ст. 230 НК РФ).

По такой же причине налоговым агентом не становится и сторонний покупатель указанной доли (не само ООО). Поэтому, если покупка компании оформляется на юрлицо, оно не должно удерживать и перечислять НДФЛ по суммам, выплаченным продавцу доли (физлицу), и отражать эти доходы в 6-НДФЛ.

Важно: налоговая служба получит от нотариуса сведения о продаже доли, после чего соответствующие изменения будут отражены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, каждый из прежних владельцев ООО выплачивает налог самостоятельно. Для этого ему необходимо по окончании года, в котором были получены деньги, сдать налоговую декларацию в ИФНС по месту жительства не позднее 30 апреля (п. 1 ст. 229 НК РФ). Срок оплаты указанной в декларации суммы в бюджет – до 15 июля (п.

4 ст. 228 НК РФ).

Обратите внимание: согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ, вся сумма дохода освобождается от НДФЛ, если на дату продажи доля в ООО непрерывно принадлежала физическому лицу более 5 лет. Соответственно, при продаже такой доли не требуется подавать декларацию в налоговую (п. 4 ст.

229 НК РФ).

Однако, если данное условие не выполняется, могут появиться вопросы:

• как определяется величина облагаемого налогами дохода
• допускается ли применение к ней имущественного вычета

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ, для целей НДФЛ доход, превышающий стоимость имущества, полученного владельцем российской организации при выбытии из неё, над расходами этого владельца на приобретение доли, приравнивается к дивидендам.

При этом, в отличие от аналогичных доходов организаций, в соответствии с п. 1 ст. 250 НК РФ полученные суммы не относятся к доходам от долевого участия в ООО.

На основании вышесказанного, по нашему мнению, налогооблагаемый доход физического лица, являющегося резидентом РФ, при продаже доли в ООО равен разнице между стоимостью полученного имущества при продаже доли и расходами на её приобретение.

Обоснование: согласно подп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ, данный доход классифицируют как дивиденды, а не как иной доход, полученный в результате деятельности в РФ (подп. 10 п. 1 ст. 208 НК РФ).

Далее, согласно подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ, к этому налогооблагаемому доходу применяется имущественный налоговый вычет: указанная величина дохода (разница между суммой, полученной от продажи доли, и понесёнными расходами на её приобретение) уменьшается на величину документально подтверждённых расходов на приобретение доли. Если таких документов нет, дивидендами будет признана вся полученная сумма. Однако при расчёте НДФЛ её можно уменьшить на сумму фиксированного вычета – 250 тыс. рублей.

Обратите внимание: возможно и иное толкование подп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ. Вполне вероятно, что доход, равный разнице между стоимостью, полученной от продажи доли, и понесёнными расходами на её приобретение, признаётся не только дивидендами, но и доходом от долевого участия в ООО. В таком случае необходимо отметить, что продавец доли получает в результате данной операции облагаемый доход 2-х видов:

• дивиденды от долевого участия (в сумме, превышающей расходы на приобретение доли). Учитывая, что вычеты к доходам от долевого участия не применяются (п. 3 ст. 210НК РФ), эта сумма облагается НДФЛ в полном размере
• иной доход, полученный в результате деятельности в РФ (подп. 10 п. 1 ст. 208 НК РФ), – часть дохода, которая не превышает расходы на приобретение доли. Но при этом, если продавец доли не имеет документально подтверждённых расходов на её приобретение, он не сможет применить вычет в размере 250 тыс. рублей.

При отсутствии подтверждающих расходы документов разделить доходы на 2 вида невозможно, поэтому весь полученный доход является доходом от долевого участия. Соответственно, описанный здесь подход является ошибочным, и, как следствие, если расходы на приобретение доли общества документально не подтверждены, имущественный налоговый вычет предоставляется в размере полученных вами в результате прекращения участия в обществе доходов, не превышающем в целом 250 000 руб.

за календарный год (ст. 216, абз. 7 подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Риски, связанные с продажей и покупкой ООО

Контур.Норматив — справочно-правовая система!

При покупке готового бизнеса можно столкнуться с определёнными рисками. Учитывая, что смена владельцев ООО не влияет на обязательства самого ООО перед налоговыми органами и в гражданско-правовой сфере, перед приобретением необходимо убедиться, что у общества нет задолженности перед государством и контрагентами.

Также, чтобы не пришлось платить штрафы за счёт прибыли компании, нужно удостовериться, что она за последние 3 года своевременно сдавала отчётность.

Помимо этого, рекомендуем изучить все ранее заключённые договоры, уделив особое внимание реальному исполнению обязательств, принятых обществом. При выявлении подозрительных с налоговой или с гражданско-правовой точки зрения договоров рекомендуем повременить с приобретением ООО и попросить действующего собственника расторгнуть или изменить спорные договоры.

Источник: kontursverka.ru

Продажа ООО: пошаговая инструкция

Правильно оформить продажу ООО можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации. Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды. Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее. Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело. Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой — потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище.

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
3. клиентскую базу компании;
4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
5. рентабельность фирмы;
6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

• последний баланс компании;
• бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
• документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
• документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
• ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

• общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
• размер чистой прибыли организации за год;
• средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

• введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
• выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
• распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

• наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
• оплата всех долей уставного капитала;
• отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Подготовка документов

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

• оригинал договора купли-продажи;
• оферты основателей общества;
• документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

• заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
• перечень действующих учредителей;
• устав ООО;
• договор купли-продажи;
• оригинал решения об основании ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
• подтверждение факта оплаты доли;
• согласие второго из супругов на заключение сделки;
• копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

• гендиректором лично;
• через представителя;
• в электронном виде (при наличии цифровой печати);
• по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

• оригинал листа о внесении изменений в реестр;
• новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Источник: urlaw03.ru