Договор купли-продажи доли в ООО – это официально оформленная сделка о передачи доли в уставном капитале компании от одного лица к другому за заранее обговоренную сумму.
Субъектами по соглашения всегда выступают два лица – продавец и покупатель. Отчуждать долю в обществе с ограниченной ответственностью может как физическое лицо, так и компания, продающая долю в ООО контрагенту. Приобретать такой актив могут также физические или юридические лица.
Одним из самых основных условий для того, чтобы соглашение о покупке или продаже считалось легитимным, является форма и порядок составления такого документа. Обязательной является оформление договора в нотариальной конторе путем его регистрации.
Расторжение договора купли-продажи доли в ООО: правовые основания
Существует не один метод защиты нарушенных прав, в частности, речь идет о предъявлении в искового заявления о расторжении соглашения о покупке или продажи доли в уставном капитале в суд.
Действующее гражданское законодательство предписывает, что договор можно расторгнуть, если вскроются серьезные уклонения от выполнения условий со стороны одного из участников. Нарушение признается серьезным, если оно повлечет для другой стороны ущерб в большом размере. Как правило, он определяется значительным, если субъект лишается того, на что он мог рассчитывать, заключая договор.
Можно ли расторгнуть договор купли продажи автомобиля — Адвокат по гражданским делам
Однако судебная практика предусматривает случаи, если доля не будет оплачена полностью или частично, то это не всегда может привести к существенному нарушению условий договора со стороны покупателя. Часть судов считает по-другому и приходит к выводу, что отсутствие оплаты доли является существенным нарушением договора и может повлечь его расторжение.
Таким образом, как показывает ситуация, для полной правовой оценки необходимо знать все обстоятельства дела, в чем может понадобиться помощь квалифицированного юриста.
Оспаривание продажи доли в ООО: как можно расторгнуть договор купли-продажи?
Процесс растяжения соглашения о купли-продажи долей не относится к легким в юридической практике. Основную трудность представляет факт нотариального заверения такого документа, что предполагает проверку двух субъектов сделки. Соответственно, для того чтобы оспаривание продажи завершилось успехом, необходимо иметь знания и опыт.
При расторжении соглашения о продаже или покупке доли в компании важно опираться на:
- Ст. 454 ГК РФ, регламентирующую процесс покупки и продажи в целом и учитывающую основные требования;
- Ст. 488 ГК РФ, где содержатся положения о разрыве соглашения и выплате оговоренных компенсаций, если покупатель вовремя не перечислил средства за купленную в ООО долю.
Законом установлено, что после заключения соглашения и нотариального заверения сделки, продавец обязан передать долю в уставном капитале компании покупателю. Однако нередки ситуации, когда средства не перечисляются на счет продавца в установленный договором срок. Тогда вы можете оспорить соглашение, опираясь на две статьи:
Признание договора купли-продажи недействительным
- Ст. 450 ГК РФ, позволяющая аннулировать соглашение, если продавец или покупатель будет игнорировать условия сделки;
- Ст. 488 ГК РФ, позволяющая оспорить соглашения из-за вовремя не оплаченного товара.
Существуют ситуации, когда стороны соглашаются на прекращение действия договора по обоюдному соглашению сторон. Отметим сразу, такие случаи редки. Но эта ситуация относится именно к вам, то необходимо учитывать, что продавец не имеет оснований настаивать на отчуждении проданной доли в уставном капитале в свою пользу. Фактически это означает добровольное расторжение соглашения при присутствии вступивших в силу обязательств. Однако право требовать оплату за переданную долю остается.
Для возврата доли, в случае расторжения договора купли-продажи, продавцу необходимо прописать соответствующий пункт в соглашении. Тогда она будет возвращена, если покупатель не произведет оплату или выполнит ее частично.
Расторжение договора о продаже долей: существенные обстоятельства
Прежде всего, речь идет об изменении соглашения или его аннулировании без решения суда. Во втором случае дело рассматривает судебная коллегия, которая принимает решение в пользу одной из сторон. Однако, чтобы направить исковое заявление необходимо исходить из наступления существенных оснований – веской причины для расторжения сделки. Чаще всего к таким ситуациям относятся нарушение договоренностей, о чем мы говорили ранее, или нарушение закона.
Существенные основания почти всегда подразумевают под собой ситуации, когда покупатель или продавец несет денежные убытки в результате свершения сделки. Как правило, речь идет о:
- Непредвиденных ситуациях, которые не регламентируются текстом договора. Говоря простым языком, стороны не прописали в соглашении определенное основание, которое фактически наступило. Часто такие обстоятельства несут за собой денежные издержки, что невыгодно одной из сторон. Таким образом, сделка перестает иметь ценность. Это напрямую относится к природным бедствиям, военным кампаниям, финансовым кризисам, введению санкций и прочим условиям, связанным с внешней конъюнктурой.
- Об одностороннем желании расторгнуть договор из-за недовольства одного участника сделки. Тогда обязательна подача иска в суд, который может встать на сторону истца при следовании некоторым условиям. Речь идет о непредвиденности положения, о невозможности его изменения, несения значительных финансовых убытков и в случае несовершенства текста и условий, прописанных в договоре.
Возврат доли продавцу
Как мы уже отметили, аннулирование соглашение не восстанавливает субъект в правах на проданную долю. Несмотря на принимаемые подобного рода решения, суд также не вправе выносить такое решение. К слову, такой вердикт покупатель может оспорить в суде высшей инстанции.
Однако существует юридическая «лазейка», позволяющая вернуть владение долей. В случае наличия судебного акта о возврате недвижимого имущества, продавец может прекратить государственную регистрацию права собственности покупателя.
Так как доля – это сложный объект гражданских прав, то осуществить ее возврат можно при помощи признания права на владение ею.
Подготовка искового заявления о возврате доли в уставном капитале ООО
Судебная практика не дает четкого ответа на вопрос, при каких обстоятельствах истец сможет выиграть дело. Общепринято, что заявитель основывается на две статьи Гражданского кодекса РФ – ст. 486 «Оплата товара» и ст. 453 «Последствия изменения и расторжения договора» – при составлении иска. Однако можно быть уверенным, что суд учтет и другие обстоятельства дела.
Правовая практика говорит, что при вынесении вердикта по делу о возврате проданных долей в ООО, суд будет опираться на существующие прецеденты, то есть на обстоятельства схожих дел, рассматриваемых ранее. Чтобы минимизировать свои риски, советуем обратиться за подробной консультацией к профессионалу.
Юристы компании VALEN имеют значительный практический опыт по расторжению различных договоров купли продажи, в том числе доли в уставном капитале компании. Мы изучим все обстоятельства дела и при необходимости предоставим правовую защиту в суде.
Источник: valen-legal.com
Отказ от договора односторонний, а пути разные. Как разорвать отношения с контрагентом
Многим из нас по разным причинам приходилось выходить из договорных отношений. Но это не так просто, как кажется на первый взгляд.
Управление договорами Многим из нас приходилось выходить из договорных отношений. Но это не так просто, как кажется на первый взгляд. Что нужно сделать? Достаточно ли перечитать условия договора и, не найдя там ничего про расторжение в одностороннем порядке, обратиться к кодексу?
А если такие условия описаны в документе, то насколько они понятны и легко ли их применить на практике? 
Предлагаю воспользоваться краткой и в тоже время подробной инструкцией. Она основана на положениях первой части Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ).
Уведомление об отказе от договора (ст. 450.1 ГК РФ)
Такой способ можно использовать в следующих случаях:
1. Прямое указание в законе на немотивированный односторонний отказ
- п. 2 ст. 610 ГК РФ (предоставлен каждой стороне договора аренды, когда срок действия его не определён);
- ст. 717 ГК РФ (для заказчика по договору подряда);
- ст. 782 ГК РФ (для каждой из сторон по договору оказания услуг).
Чтобы обеспечить баланс интересов сторон, зачастую законодатель или они сами обуславливают выход из договорных отношений исполнением определенных обязательств. Здесь нужно быть внимательными.
От вас могут потребовать, к примеру, уплатить другой стороне денежные средства за ту часть исполненного, которая была принята вами до расторжения договора и представляет для вас потребительскую ценность. Варианты — отказаться от совершения каких-либо действий, возвратить ранее полученный аванс и так далее.
2. Наличие соответствующего условия в договоре
Руководствуясь принципом свободы договора, стороны устанавливают свои права и обязанности на его основе. О применении указанного принципа и его пределах можно прочитать в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16, а также в научной литературе, авторами которой выступают А.Г Карапетов и А. И. Савельев.
Условие об одностороннем отказе в договоре, как правило, не противоречит действующему законодательству. Главное — буквальное значение слов и выражений не должно наделять дополнительным, аномальным преимуществом одну из сторон. Нельзя смещать баланс интересов.
Примечание: Условие об одностороннем отказе нужно в обязательном порядке сопоставить с императивными нормами. Они могут содержаться как в общей части, так и в особенной части ГК РФ, регулирующей соответствующий тип договора. По мнению законодателя такое условие нельзя включать в договор.
Если стороны решили включить условие об одностороннем отказе в договор, то нужно уделить особое внимание его формулировке. Если прописано право на «одностороннее расторжение» или «односторонний отказ», суды оценивают его как предоставленное право именно на внесудебный односторонний отказ от договора (Постановление Президиума ВАС РФ от 16.02.2010 № 13057/09).
Однако простое указание на право требования одной из сторон расторгнуть или изменить договор толкуется судом как необходимость соблюдения судебной процедуры расторжения/изменения (Постановление Президиума ВАС РФ от 20.10.2011 № 9615/11).
3. Прямое указание в законе на отказ от договора в связи с нарушением его условий другой стороной
Допустим, партнёр нарушил обязательства по договору. Можно ли направить уведомление об одностороннем отказе и тем самым завершить отношения? Для ответа нужно обратиться к нормам ГК РФ, регулирующим тот тип договора, который был заключен сторонами. На самом деле кодекс содержит большой перечень таких норм. Подробнее: п. 1 ст. 463, п. 2 ст. 475, п. 2 ст.
715 и др.
Даже если вы столкнулись с формулировкой в законе, которая разрешает отказаться от договора или его исполнения без упоминания слова «односторонний», то стоит понимать, что законодатель хотел установить право именно на внесудебный отказ. Об этом нам говорят Постановления Президиума ВАС РФ от 25.10.2011 № 9382/11 и 24.07.2012 № 5761/12.
4. Отсутствие лицензии на определенный вид деятельности или членства в СРО
Пункт 3 ст. 450.1 ГК РФ даёт право стороне отказаться от договора в случае, когда у контрагента отсутствуют лицензии или членство в саморегулируемой организации (СРО), необходимые для исполнения обязательства по договору.
Особенности одностороннего внесудебного отказа от договора
Право на такой отказ осуществляется через уведомление другой стороне. Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не вытекает из закона или условий договора.
Если вы используете бумажный вариант обмена юридически значимыми сообщениями, то направлять уведомление об одностороннем отказе от договора нужно именно на юридический адрес контрагента. Делается это заказным письмом с уведомлением либо иным способом, позволяющим отследить такое направление (экспресс-почта, курьерская доставка).
Если партнёр будет умышленно избегать направленное ему уведомление или не получит его по каким-либо иным причинам в течение срока хранения, то он понесёт ответственность. Неполученное им юридически значимое сообщение будет считаться полученным, а правовые последствия, отражённые в нём, — наступившими.
Вышеуказанное находит свое отражение в ст. 165.1 ГК РФ, а также в п. 67 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.
В то же время необходимо изучить условия договора, так как п. 1. ст. 450.1 ГК РФ упоминает о ином моменте его прекращения, который может быть установлен сторонами в нём. Например, в документе может содержаться формулировка о том, что договор будет считаться прекратившим действие по истечении 10 календарных дней месяца, следующего за тем, в котором было направлено уведомление об отказе. Тем самым такой договор прекратит свое действие не с момента получения уведомления, а по истечении определенного периода.
Примечание: Лицо, заявляющее односторонний отказ от договора, также может отсрочить наступление правового эффекта. Для этого нужно указать, что договор будет считаться расторгнутым с определённой календарной даты, даже если такая возможность прямо не указана в договоре.
Расторжение и изменение договора в судебном порядке
Если договором или законом не предусмотрено, что сторона имеет право отказаться от него в одностороннем порядке и участники не смогли по обоюдному согласию прийти к соглашению о его прекращении, то следует руководствоваться п. 2 ст. 450 ГК РФ.
Согласно кодексу, расторжение или изменение договора по требованию одной из сторон в судебном порядке возможно в случаях, предусмотренных в законе или договоре, а также при существенном нарушении его условий другой стороной.
В этом же пункте законодателем приводится понятие существенности.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечёт для другой ущерб. Причём в такой степени, что она лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
При оценке существенности нарушения суд, как правило, оценивает сложившиеся обстоятельства, пытаясь сопоставить такую санкцию как расторжение договора с последствиями нарушения.
Не стоит также забывать, что стороны вправе сами определить в договоре критерии существенности для разных нарушений. Благодаря этому можно в будущем облегчить задачу по разрешению спора как для суда, так и для стороны, ссылающейся на наступление данных обстоятельств.
Нормы о существенности нарушения могут быть применимы и к контрактам, заключаемым для государственных и муниципальных нужд. Пункт 15 обзора судебной практики, утвержденный Президиумом Верховного суда РФ от 28 июня 2017 года, подтверждает, что стороны в госконтракте могут конкретизировать признаки существенного нарушения обязательств.
Источник: ecm-journal.ru
Случаи расторжения договора в одностороннем порядке
Для заключения договора нужно, чтобы обе стороны достигли согласия по всем существенным условиям. И для расторжения договора тоже требуется, чтобы обе стороны были согласны на такое действия и приняли все последствия. Если же один из участников сделки желает, чтобы обязательство в его пользу все же были выполнены, тогда он не дает своего согласия. В этом случае на помощь стороне, желающей прекратить сделку, приходит процедура расторжения договора в одностороннем порядке, но ее осуществление возможно только через суд.
Нарушение условий договора как повод для его расторжения в одностороннем порядке
В ст. 450 ГК РФ четко названа только одна причина для того, чтобы участник сделки мог заявить свои требования о расторжении договора в одностороннем порядке — это существенное нарушение второй стороной условий сделки. Для разных видов сделок это могут быть различные нарушения, но все они характеризуются общим признаком, таким как существенность нарушения. В законе дается определение данной категории: последствиями нарушения договора должен быть такой ущерб, при котором сторона лишится в значительной степени того, на что рассчитывала, оформляя свои отношения с оппонентом в гражданско-правовой договор.
Существенное изменение обстоятельств
Не всегда все зависит от лиц, заключивших договор, иногда вмешиваются внешние обстоятельства, делая дальнейшее исполнение договора практически невозможным или убыточным. Если подобные обстоятельства создают неблагоприятные условия только для одной стороны, она может инициировать через суд расторжение договора в одностороннем порядке. Чаще всего это делается с целью защиты бизнеса, когда выполнение обязательств может его разрушить. В таких случаях существенным считается такое изменение ситуации, что если бы стороны могли догадываться о его наступлении, они бы вообще не заключили сделку.
Последствия расторжения договора
Заключая договор, стороны имеют право включить в него пункт об одностороннем расторжении. В таких случаях прописывается не только сама возможность, но и порядок ее осуществления, и ее последствия для обеих сторон. Если же это не было сделано, а одна из сторон добилась расторжения сделки через суд, то последствия наступают в соответствии с нормами закона .
Основным моментом является прекращение обязательств сторон. В отличие от признания договора недействительным, где стороны возвращаются состояние, предшествующее заключению сделки, здесь такой возможности нет. Обязательства прекращаются в момент вынесения судом решения. А на каком этапе было выполнение обязательств каждой из сторон, значения не имеет. Стороны не получают права потребовать возместить уже выполненную часть своего обязательства, если иное правило не прямо прописано в законе.
Однако стороны могут потребовать возместить убытки, которые понесли в результате расторжения договора, но только в том случае, если причиной для этого послужило значительное нарушение условий сделки контрагентом. Поэтому защита бизнеса посредством предъявления требований о расторжении договора должна быть хорошо продумана, чтобы не была утеряна возможность возмещения убытков.
Расторжение договора в одностороннем порядке: позиция ВАС
Высший Арбитражный суд озвучил свою позицию по последствиям, которые наступают в случае прекращения договорных отношений. Постановлением Пленума этого судебного органа за №35 от 06.06.2014 были определены некоторые существенные моменты, которые должны приниматься во внимание судами.
К примеру, в Постановлении определены некоторые нюансы расторжения соглашения, требующего государственной регистрации (отчуждение недвижимости и др.).
Условия договора
Основания для регистрации прекращения договора
Соглашением контрагентов учтено полномочие на односторонний отказ от его выполнения.
Запись в государственный реестр о расторжении вносится на основании обращения заинтересованной стороны. Помимо заявления, сторона, желающая расторгнуть контракт, должна представить в регистрирующий орган свидетельства извещения об этом контрагента (ст. 165.1. ГК)
Соглашением контрагентов предусмотрено правомочие на расторжение договора в одностороннем порядке только при наличии каких-либо конкретных нарушений другим контрагентом или при появлении каких-либо иных обстоятельств
Запись в государственный реестр будет внесена только при наличии соответствующего решения судебного органа. Другими словами, контрагенту, желающему прекратить отношения, необходимо подавать иск в суд
Правовое консультирование при расторжении договора в одностороннем порядке
На практике расторжение договора в одностороннем порядке в основном возникает во время осуществления предпринимательской деятельности. Так как обычные граждане не заключают ежедневно всевозможные договоры, то и расторгать им нечего. Однако существуют случаи, когда необходимо прекратить договорные отношения, возникшие именно между обычными людьми. Примером могут служить следующие договоры:
- аренды жилого помещения;
- оказания возмездных услуг;
- купли-продажи любого имущества;
- иные соглашения.
Поэтому гражданину, желающему разорвать договор, необходимо, в первую очередь, осуществить правовое консультирование у квалифицированного юриста. Более того, организациям, не имеющим в своем штате юридически грамотных сотрудников, так же будет полезна правовая консультация по действиям при расторжении договора в одностороннем порядке.
Консультация опытного и квалифицированного специалиста в юридической сфере позволит предпринять все необходимые меры, чтобы договор был действительно прекращен. Наоборот, осуществление не всех предусмотренных законом действий для расторжения договора может повлечь в будущем неблагоприятные последствия, в том числе обращение контрагента в суд и признание договора действующим, а, следовательно, обязывание исполнить обязанности по нему.
Адвокат Мурзакова Екатерина Михайловна, имеющая большой опыт в договорной работе, окажет правовое консультирование гражданам и организациям по разным вопросам, появляющимся в процессе заключения, исполнения или прекращения различного вида договоров.
Источник: myt-advokat.ru