В начале любого делового партнёрства предприниматели обычно предполагают долгосрочные отношения; в противном случае они не были бы готовы инвестировать своё время и делиться ожидаемыми выгодами. К сожалению, часть партнёрств прерывается, причём часто неожиданно для второй стороны. В этой ситуации важно сохранить не только самообладание, но и бизнес. Вот почему стратегия выхода должна быть разработана заранее.
Почему распадаются партнёрства
Не всегда причиной распада становятся непримиримые разногласия партнёров касательно развития компании или финансовые споры.
Порой дело вообще не касается бизнеса.
Со временем цели и ожидания людей неизбежно меняются. У второй стороны может измениться семейное положение, интересы, может возникнуть желание сменить место жительства, заняться новым видом деятельности. Миллиард причин, про которые можно сказать, уходя: «Дело не в тебе, дело во мне».
Начните с конца
Первое, что следует сделать, договорившись о партнёрстве, обсудить, как вы будете расходиться. Это похоже на подписание брачного договора в день свадьбы: планируем будущее, но помним о страховке на случай непредвиденных обстоятельств.
Без стратегии выхода партнёры могут столкнуться с необходимостью принятия важных решений в то время, когда они наименее уравновешенны. Стратегия выхода – это общее представление о том, когда и как может закончиться ваш альянс. Такая стратегия должна быть включена в каждый бизнес-план.
План выхода должен отвечать на четыре вопроса:
- какие события могут привести к прекращению партнёрства;
- как будет оцениваться бизнес и доли каждого;
- какие варианты будущего владения бизнесом для вас приемлемы;
- какие ограничения накладываются на деятельность бывших партнёров после (например, вы можете прописать, что вышедший из партнёрства не имеет права заниматься аналогичной деятельностью в первые три года).
Выкуп доли – как самый распространённый вариант
При разводе бывшие супруги стараются защитить интересы общего ребёнка и организовать процесс так, чтобы обеспечить его максимальную безопасность.
Когда расходятся партнёры, их главная задача – сделать так, чтобы не пострадал их общий проект. Непрерывность бизнеса должна быть в приоритете.
Выкуп доли уходящего партнёра может стать хорошим решением. Один получает деньги, второй – уверенность, что компания продолжит функционировать.
В типичном партнёрском соглашении всем партнёрам предоставляется право первого требования. Вы тоже можете прописать его. Суть в том, что, если один из собственников решит продать свою долю третьей стороне, оставшийся партнёр имеет возможность первым принять это предложение, тем самым препятствуя вступлению в партнёрство постороннего лица.
Если он не воспользуется этим правом в соответствующие сроки, то третья сторона может выкупить долю.
Если желания не совпадают с возможностями
В случае, если у оставшегося партнёра или партнёров нет свободного капитала для выкупа доли, можно пойти иным путём. Например, пригласить инвестора.
В этом случае инвестору обычно предлагается не только выкупить долю уходящего партнёра, но и вложить средства в развитие компании. Доля нового партнёра увеличивается пропорционального его инвестициям.
Второй вариант: воспользоваться заёмные средствами, чтобы выкупить долю партнёра.
Начать с нуля
Ещё один способ завершить партнёрство – полностью его распустить. Если оба партнёра хотят продолжать заниматься тем же направлением бизнеса, нужно будет прийти к соглашению о том, как будут строиться отношения с клиентами, что будет с материально-технической базой и штатом сотрудников.
Вывод
В идеале партнёры привносят в бизнес разнообразные навыки, ресурсы и таланты, обеспечивая ощущение целостности, которого ни один из них не смог бы достичь в одиночку. Тем не менее, каким бы выгодным и успешным ни было ваше партнёрство, всё имеет свойство заканчиваться. Если хотите сохранить нервы, деньги и деловую репутацию, любой деловой альянс начинайте с обсуждения путей отступления.
Источник: atlanty.ru
Как безболезненно расстаться с бизнес-партнером
Практически в любой западной компании разработаны инструкции о порядке действий, когда один из партнеров планирует покинуть бизнес. Приходится признавать, что такая полезная практика отечественным бизнесом не перенята – инструкций, как правило, нет. Да и законодательство не может предоставить по этому вопросу четкие правила. Что предпринять в подобной ситуации и как должны действовать бизнес-партнерствы? Рассмотрим три варианта.
Три способа расстаться с бизнес-партнером
Пример из практики. У московского ООО «Кафе «Пицца-Пита» было бизнес партнерство: 2 собственников – по 75% и 25% бизнеса соответственно. В определенный момент собственник меньшей доли бизнеса решил её продать третьему лицу, выручив за это 10 миллионов рублей. Он направил соответствующее уведомление, чтобы сообщить о своих планах совладельцу.
Стоимость, вероятно, оказалось слишком высокой – основной владелец отказался согласиться на продажу доли, но и сам приобретать данную долю не захотел. Свою долю в 25% участник всё же продал. С подобными изменениями основной собственник мириться не планировал, поэтому направил соответствующее обращение в суд. Он полагал, что такая сделка нарушала его запрет.
Хотя суд не выявил какие-либо нарушения в проведении этой сделки. Судьи придерживались позиции – «устав общества не закреплял прямой запрет для продажи доли участника общества либо её части третьим лицам. В уставе была указана только необходимость получить согласие от остальных участников».
Поскольку материалы данного дела подтвердили отказ владельца приобретать долю, сделка купли-продажи была расценена как действительная. Если смогли прийти с партнером к соглашению о покупке доли, необходимо проследить – чтобы он написал заявление про выход из общества. Бывший партнер в противном случае будет иметь право на оспаривание проведенной сделки. Затем собрание участников должно принять соответствующее решение, указывая информацию о нем в протоколе общего собрания. После этого от ООО требуется в течение 3 месяцев выплатить бизнес партнеру стоимость доли либо предоставить имущество на аналогичную сумму.
Пример из практики. Компания «Ризалетт-М» в Липецке единолично принадлежала гражданину Н. Он в 2006-м году решил продать половину бизнеса гражданину Т. После этого, еще год спустя, планы изменились – гражданин Н. вновь решил быть единственным собственником.
Тогда он решил исключить бизнес партнера в рамках общего собрания участников, подписав договора купли-продажи доли в уставном капитале. В результате внесенные изменения были указаны в уставном капитале ООО. Гражданин Т. с подобными изменениями соглашаться не стал – и на правил иск в суд, который принял его позицию.
При вынесении решения судьи исходили из того, что участником Н. не было предоставлено письменное заявление своего бизнес-партнера о решении выйти из бизнеса. К тому же, сам гражданин Т. не присутствовал на общем собрании участников. Фактически, гражданин Н. не предоставил на рассмотрение суда надлежащие доказательства, которые подтверждают уведомление своего бизнес партнера о месте и времени проведения собрания. Поэтому суд признал решение общего собрания не имеющим юридической силы, подтвердив недействительность договора купли-продажи.
2. Попробовать разделить бизнес. Другой вариант расстаться с партнером, когда остальные варианты не приносят результат,- компанию разделить на 2 либо больше самостоятельных бизнесов. Но в таком случае ожидает всегда довольно болезненный и сложный процесс.
Подобный вариант не подойдет для определенных предприятий в принципе (к примеру, если основными активами компании является неделимое производственное оборудование). Данный способ легче применим для компаний, специализирующихся на предоставлении услуг. К примеру, разделение одного рекламного агентства на два – для разных совладельцев.
Подобные изменения не потребуют даже прохождения официальной процедуры реорганизации. Один партнер в таком случае организует новую компанию, уводя с собой нескольких работников с согласия другого совладельца. При этом забирая и часть клиентов, с которыми будут перезаключены соответствующие соглашения. В крайнем случае существует вариант с ликвидацией компании. В таком случае каждому участнику будут предоставлены активы компании пропорционально принадлежащей ему доле, чтобы начать собственный бизнес.
3. Исключить партнера через суд. Бизнес-партнерство можно расторгнуть и через суд. Возможность подачи ходатайства существует у партнеров, которые владеют в совокупности от 10% долей. Следует добавить, что исключение по судебному постановлению является довольно сложным механизмом. Но он существует и может применяться.
Главная сложность заключается в сборе необходимых доказательств, которые подтвердят препятствия, создаваемые участником для деятельности компании. В данном направлении пока еще не располагаем значительной базой успешных дел. Ведь суды придерживаются мнения, что исключение из ООО является крайней мерой, которая должна опираться на веские основания. Хотя в некоторых ситуациях истцы обоснованно добывали победу в суде.
Пример из практики. Один из собственников магаданского предприятия ООО «Труд-Сервис» направил иск на рассмотрение арбитражного суда, в котором требовал исключить своего совладельца из бизнеса. Их доли были разделены пополам. Основанием для такого требования стали умышленные действия делового партнера, которые вредили компании.
В том числе им удерживалась учредительная и прочая документация ООО, также печать, из-за чего предприятие не могло проводить сделки с контрагентами и предоставлять соответствующие документы налоговым органам. Также он распространял информацию о скорой ликвидации фирмы, что помешало заключить несколько сделок.
В результате компания вынуждена была брать копии учредительных документов в ИФНС, сталкиваясь с затратами при оплате пошлины данной документации. Компании пришлось нести расходы и для изготовления новой печати. Из-за этого для ООО возникли неблагоприятные условия проверки трудовой инспекцией.
Первый собственник на рассмотрение суда направил все соответствующие доказательства, действия второго учредителя были расценены как значительно затрудняющие деятельность компании и предпринимаемые исключительно для вреда бизнеса. По результатам рассмотрения дела было принято решение об исключении недобропорядочного партнера из ООО. В судебных исках основанием для исключения участника из ООО собственники нередко указывают неявку на общие собрания. Но суды данный аргумент достаточным для исключения из бизнеса не считают. Чтобы добиться удовлетворения судебного иска, вам потребуется доказать следующее:
- наличие надлежащих уведомлений о проводимых собраниях, но соучредитель их проигнорировал;
- систематическое непосещение партнером собраний без уважительных причин;
- из-за неявки партнера на собрания бизнес лишился возможности принимать решения, для которых требуется единогласие. Из-за этого возникли негативные последствия в работе компании.
Как заранее договориться с бизнес-партнером о правилах выхода из доли
Для профилактики рассмотренных проблем уже сейчас можно задуматься о новой редакции устава компании, прописав в документе порядок действий в ситуации, когда кто-то из партнеров решит покинуть бизнес. При этом настоятельно советую предпринять подобные меры, пока можете беспристрастно обсуждать этот вопрос, еще не возникли взаимные обиды и конфликты с другими совладельцами.
Бизнес-партнерство – вещь тонкая. Они сравни разводам – когда возникает конфликт, люди уже не прислушиваются к остальным аргументам, возникают серьезные проблемы с урегулированием возникшей ситуации. Выход из ООО возможен несколькими способами. В том числе в уставе ООО может быть закреплена лишь одна процедура, а могут быть сразу несколько, в зависимости от ситуации. Остановим внимание на наиболее распространенных.
Если у вашей компании есть участник, владеющий меньшей долей?
Миноритарию может быть предоставлено право продажи доли другому партнеру либо партнерам спустя установленное время после покупки (спустя 1-3 года, например), по определенной стоимости:
- рыночная цена (как правило, определяется независимыми оценщиками, к примеру, финансовыми аналитиками банков);
- стоимость, которая определяется, к примеру, из расчета EBITDA в течение 3 последних лет деятельности компании;
- фиксированная цена, которая была согласована сторонами по договоренности.
Обратите внимание! Если приняли решение о продаже доли, то вполне логично настороженное отношение предприятия-покупателя к наличию миноритария, и это может даже привести к отказу от сделки. В таком случае вполне понятны опасения – ведь покупатель вынужден будет совершать определенные действия для согласования с миноритарием.
Также доля миноритария может оказаться у рейдеров, что приведет к угрозе для бизнеса. Поэтому в уставе заблаговременно должно быть прописано условие – при продаже доли у вас есть право требовать от миноритария продажи доли на аналогичных условиях. Такой принцип довольно выгоден – ведь при продаже всех долей сразу можно будет добиться более высокой цены от компании.
Если доли распределены пополам?
Когда в распоряжении совладельцев равные доли, нельзя просто приобрести долю другого. Должны быть установлены процедуры, которые будут действовать одинаково для всех. Юристы в США для подобных случаев представили несколько разновидностей механизма push-pull, остановим внимание на наиболее востребованных.
- Простой push-pull. Закрепляется условие, по которому один партнер предлагает приобрести долю другого, но при этом должен быть готов и продать свою долю за аналогичную сумму. Следовательно, если один участник желает купить долю другого, то у второго будет выбор – продать свою долю и получить деньги либо самому купить за эти деньги вторую долю компании.
- Торговый push-pull. Например, у ООО 2 совладельца. Фиксируется условие, по которому первый участник предлагает покупку доли второго, к примеру, за $1 миллион. В таком случае второй участник имеет право покупки доли первого за $2 миллиона. Но если первый участник не желает продавать свою долю, он может предложить второму $3 миллиона. И так продолжаются торги, пока стороны не придут к соглашению. Основное требование – торги должны быть ограничены числом предложений либо определенным временным периодом. Хотя ограничивать по времени не очень выгодно – возможны разногласия по дате предложения. Лучше прописать, что каждая из сторон может сделать другой по три предложения.
Источник: corpshark.ru
Как «развестись» с бизнес-партнером так, чтобы не было больно
Если вы сейчас в прекрасных отношениях с партнером по бизнесу, то самое время подумать о вашем возможном расставании. Эксперт по построению бизнес-партнерств Дмитрий Гриц рассказывает, как сделать этот процесс безболезненным и даже выйти из него в плюсе.
Почему распадаются партнерства
В большинстве случаев партнеры расходятся из-за незаинтересованности одной из сторон. Это может выражаться, например, в нежелании идти на работу из-за потери интереса к бизнесу. Второй сценарий — нежелание работать с конкретным человеком: вы меньше советуетесь с ним при решении вопросов, раздражаетесь, если с вами их не обсуждают, коммуницируете через топ-менеджмент и третьих лиц.
Нет ни одной внешней причины, чтобы партнерство распалось. Это всегда решение одного из совладельцев.
В моей практике были случаи, когда партнеры предавали друг друга, но потом продолжали успешно работать вместе. Так, один предприниматель украл деньги у другого, при этом им удалось сохранить партнерство: они выявили причину кражи, проработали недосказанности, закрепили новые договоренности в соглашении. Так после выхода из кризисной ситуации отношения стали только крепче.
Когда нужно обсуждать «развод»
Продумать план действий на случай прекращения сотрудничества необходимо еще в начале работы. Партнерства не вечны. Из бизнеса может уйти один совладелец, к нему на смену придет другой, и это партнерство будет отличаться от предыдущего: разные люди — разные отношения.
Когда партнерство на грани распада, сохранить отношения трудно: стороны в этом мало заинтересованы.
Единственная возможность поговорить о «разводе» — момент, когда у вас все хорошо и вы в отличных отношениях.
Тогда у вас больше желания понять точку зрения партнера, вы более гибкие в формулировании договоренностей.
Что должно быть в партнерском соглашении
В первую очередь важно прояснить два момента: есть ли желание сохранить стабильную ситуацию в компании при распаде партнерства и хотите ли вы сохранить отношения с вашим бизнес-партнером. Если ответ утвердительный, можно переходить на следующую стадию. Если нет, то стоит выяснить причины такого ответа.
Дальше нужно определить ценности, которые создаются в бизнесе. Можно выделить пять групп.
- Нематериальные активы: репутация компании, товарная марка, название, фирменный стиль.
- Финансово-промышленный капитал: деньги, активы, оборудование, помещения, транспортные средства.
- Отлаженная цепочка поставок: набор подрядчиков со схемой взаимодействия. У производителя одежды это могут быть договоры с поставщиками, торговыми центрами, маркетинговыми агентствами; у музыкального лейбла, например, контракт со стриминговыми сервисами и отдельными исполнителями.
- Интеллектуальная собственность: компьютерный код, права на песни, клипы, тексты.
- Человеческий капитал: команда и контакты с клиентами.
По каждой из этих ценностей определяют ход действия в момент расхождения.
Договориться можно по такому принципу: один партнер делит «пирог», а другой определяет, кому какой кусок достанется. Например, одному — товарный знак, компьютерный код и помещение, а другому — крупный контракт с заказчиком и 10 млн руб.
Ценности можно разделить на подвластные партнерам и неподвластные. Ко вторым относятся, например, социальные связи (сотрудники и клиенты). Партнер не может повлиять на то, что при распаде часть подчиненных захочет перейти к тому, кто вышел из бизнеса.
Распределить неподвластные ценности гораздо труднее. Как минимум стоит составить письмо о прекращении сотрудничества для тех, кто задействован в вашем бизнесе. В письме можно прописать, что вы остаетесь в хороших отношениях, но больше не работаете вместе. Укажите также контакты партнеров, чтобы коллеги могли обратиться к ним при надобности. Вдобавок можно договориться, что партнеры не назначают личных встреч с сотрудниками, и предупредить их об этом.
На первый взгляд бренд тоже кажется неотделимой ценностью. Но есть исключения, например «Чайхона №1». Бренд создали три партнера — Тимур Ланский и братья Алексей и Дмитрий Васильчуки. Девять лет спустя они разделили бизнес так, что появились «Чайхона №1» Ланского и «Чайхона №1» Васильчуков, уже с разными логотипами и дизайном.
После того как вы обсудили ключевые вопросы, закрепите обязательства партнерским соглашением — с подробно прописанным планом действий при распаде. Договоренности можно обновить в любой момент.
Часто партнеры в самом начале оговаривают условия расставания, но делают это невдумчиво и только потом понимают, что какую-то договоренность нельзя реализовать. Например, собственники бизнеса обсуждают, что будет, если один из них умрет. Решают, что наследники смогут получать дивиденды, но не будут принимать участие в работе компании. В 99% случаев это невыполнимая договоренность, потому что наследовать можно все полномочия умершего. Чтобы преемники не смогли участвовать в работе предприятия, они должны подписать множество документов еще при жизни совладельца, включая корпоративный договор.
Как разделить доли
Стоимость компании возможно определить только в нейтральный момент. Если один партнер уже продает свою долю, а другой хочет ее купить, то первый будет делать все, чтобы повысить цену, а второй — чтобы понизить. В такой ситуации договориться почти невозможно. Даже если подключить третью сторону, партнеры все равно останутся неудовлетворенными: первому будет казаться, что он продешевил, а второму — что переплатил.
Неспособность договориться о стоимости компании приводит к финансовым потерям. С этим могут столкнуться даже дружелюбные предприниматели.
Чтобы найти золотую середину, нужно «примерить» условия сделки на себя. Оценить стоимость компании поможет вопрос: «Мог бы я купить и продать долю по этой определенной стоимости?» Если ответ: «Мог бы продать, но не купить», — то цена завышенная.
Как себя вести во время распада
Предположим, вы никогда не думали о расторжении партнерства, но конфликт уже назрел и вы приняли решение прекратить сотрудничество с бизнес-партнером. Чтобы не довести ситуацию до скандала и финансового краха компании, придерживайтесь пяти условий.
Продолжайте диалог с партнером. Молчать и копить в себе негатив — не лучший вариант, тем более в бизнесе. Успокойтесь наедине с собой и приступайте к объективной оценке ситуации. Чем больше вы разговариваете, тем яснее становится точка зрения другого партнера и тем быстрее вы сможете разрешить конфликт.
Постарайтесь не делать выводы на эмоциях. Это может закончиться тем, что оба партнера останутся у разбитого корыта. Какой бы ни была причина распада, попробуйте разговаривать безэмоционально.
Привлеките посредника (третью сторону) в переговоры. Его роль — задать партнерам неудобные вопросы, которых они сами боятся. К тому же в напряженной, конфликтной ситуации люди смешивают факты, интерпретации и эмоции. Посредник помогает распутать этот коммуникационный узел. Он показывает партнерам, что их представление о ситуации — не единственное возможное.
Обговорите, кому перейдут полномочия. Прекращение сотрудничества требует немалых ресурсов. Работа с документами потребует привлечения юриста, а специалист по финансам поможет разделить доли.
Договоритесь о дате распада. Здесь важно не ставить условие, которое от вас не зависит. Например, вариант «мы расстанемся, когда продадим компанию», не подойдет, так как, возможно, ее никто не купит и тогда партнер, который не хочет распада, будет затягивать этот процесс.
Чек-лист для успешного «развода»
✔️ Обговорите план распада заранее.
✔️ Определите активы бизнеса и варианты их разделения.
✔️ Закрепите всё в партнерском соглашении.
✔️ Говорите с партнером, когда замечаете его незаинтересованность.
✔️ Привлеките посредника, чтобы внести ясность в отношения.
✔️ Утвердите дату распада.
Источник: incrussia.ru