На просторах интернета Вы найдете немало статей, где утверждается, что, замену руководителя ООО вполне можно совместить с выходом участника из общества, и зарегистрировать все это в один этап.
Раньше это действительно было так, однако данная возможность — сделать все «в одном флаконе», за одну процедуру и вывести из ООО участника, и поменять директора — была утрачена с 31 июля 2020 года, после вступлением в силу федерального закона № 297-ФЗ.
К сожалению, владельцы интернет-ресурсов, где размещена устаревшая информация на эту тему, не спешат ее обновлять, тем самым вводя многих людей в заблуждение.
Как же обстоят дела на самом деле? На момент публикации этой статьи (24 марта 2023 года) ситуация такова: выход лица из состава участников общества с ограниченной ответственностью осуществляется в рамках так называемого «единого нотариального действия». Подробно о том, в чем состоит это единое действие, мы уже писали в статье «Выход участника из ООО — как распределить его долю?» В рамках данной процедуры нотариус сам подает заявление о выходе участника (с приложением необходимых документов) в регистрирующий орган, и он же — нотариус — выступает при этом заявителем.
Как заполнить Р14001 при смене директора?
Здесь следует заметить, что выход участника возможен только из ООО, состоящего из нескольких участников. Согласно пункту 2 статьи 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
«Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.»
Заявление, представляемое в регистрирующий орган при выходе участника, должно быть составлено по утвержденной форме Р13014. По этой же форме подается заявление в связи со сменой руководителя юридического лица. Вы можете спросить: «Что же мешает заполнить в этой форме листы не только о выходе участника, но и о прекращении полномочий старого директора и о вступлении в должность нового? Почему нотариус не может подать такой заявление одномоментно, в рамках одной процедуры?»
Все дело в том, что по другому закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявителем при смене директора может быть только новый директор, но никак не нотариус. В этом случае нотариус удостоверяет подпись заявителя (вновь назначенного руководителя ООО), то есть подтверждает, что заявление действительно подписал он, а не кто-то другой. Сам же нотариус не вправе подписать заявление Р13014 вместо нового директора, хотя и имеет право по просьбе заявителя отправить его в на регистрацию в налоговый орган.
Таким образом, выход участника из ООО и смена руководителя ООО — это две разные процедуры с разными заявителями, и объединить их в одну нельзя, несмотря на то, что документы для той и для другой можно заверить за один визит, в одной нотариальной конторе, и даже одновременно отправить в регистрирующий орган. При этом для каждой из этих процедур на государственную регистрацию подается отдельный комплект документов.
Смена генерального директора
Добавим, что при выходе участника у нотариуса должен присутствовать выходящий из общества участник (его личное заявление о том, что он покидает общество, должно быть нотариально удостоверено — не путайте это заявление с формой Р13014), а при смене руководителя — новый директор.
Также надо помнить, что участник ООО имеет право выйти из него без согласия других участников или общества, но только если это предусмотрено уставом общества. В большинстве общепринятых в России форм уставов ООО подобные ограничения не включаются, и, как правило, выход участников из ООО происходит свободно. В противном случае для выхода необходимо получение такого согласия, но, как было только что сказано, так бывает крайне редко.
Человеку, профессионально на занимающийся вопросами государственной регистрации различных изменений в ЕГРЮЛ (Едином государственном реестре юридических лиц), может быть сложно разобраться в тонкостях применяемого в этой сфере законодательства.
Если Вам требуется зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, рассмотренные в данной статье, или какие-либо другие, Вам всегда помогут юристы нашей компании. Подробности — на этой странице.
Источник: petroleks.ru
Инструкция по смене Генерального директора ООО
В данной статье мы рассмотрим порядок смены Генерального директора ООО. Статья актуальна на момент написания в 2021 году. Статья написана юристами Юридической Компании БизнесПомощник.
Единоличный исполнительный орган может называться по-разному: Директор, Генеральный директор, Управляющий партнер, Президент. Запретов на использование экзотических наименований должности ЕИО нет, но на практике пришлось столкнуться с отказом в государственной регистрации. Как-то один из клиентов хотел назвать ЕИО Царь, но получил отказ. Налоговая инспекция аргументировала это тем, что данной должности нет в Квалификационном справочнике должностей руководителей, специалистов и других служащих. Поэтому рекомендую не экспериментировать с этим.
Пошаговая инструкция по смене Директора в ООО.
Шаг 1. Решение о смене директора
Если ООО состоит из одного участника, тогда участник принимает решение о смене директора. Текст решения о смене директора выглядит так:
- Освободить от должности Генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича.
- Назначить Генеральным директором Общества Петрова Петра Петровича.
Если в ООО участников несколько, тогда они собираются на Внеочередном общем собрании участников и принимают решение о смене директора. Порядок созыва общего собрания участников и определен уставом Общества. Количество голосов, необходимых для смены генерального директора также определены Уставом Общества, как правило, Директор меняется большинством голосов.
Если Уставом не установлен альтернативный способ подтверждения решений и протоколов, факт принятия такого решения должен быть установлен нотариально. Тогда решение или протокол нужно будет заверить нотариально. Для этого единственному участнику или всем участникам нужно явиться к нотариусу, и он удостоверит нотариально решение или протокол о смене директора.
В настоящий момент стоимость заверения Решения единственного участника со свидетельством – 4500 рублей, Протокола Внеочередного Общего собрания участников со свидетельством – 8100 рублей.
Шаг 2. Заполняем форму Р13014 о смене директора
Далее нам нужно заполнить форму Р13014 для смены Директора. Форму лучше заполнять в программе ППДГР-2, разработанной ИФНС. Новая форма утверждена с 18.12.2021 года.
Как правильно заполнить форму Р13014 на смену генерального директора?
В форме заполняем ОГРН и ИНН компании, ставим цифру 2 – Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Затем заполняем два Листа И формы Р13014, Сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.
В первом листе И ставим 2 прекращение полномочий и заполняем ФИО и ИНН старого директора.
Во втором листе И ставим 1 возложение полномочий и заполняем ФИО, ИНН и паспортные данные нового Директора. Также пишем должность нашего ЕИО.
Или наоборот можно заполнить сначала возложение, потом прекращение полномочий. Это не имеет значения.
Далее заполняем Лист П на Заявителя. Заявителем при смене директора выступает новый Директор. Дублируем его данные и добавляем его почту и телефон. Если нужно получить документы на бумажном носителе, ставим цифру 1.
13014 образец формы на смену директора можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.
Шаг 3. Заверяем форму Р13014 у нотариуса.
Новый директор с паспортом идет к нотариусу и заверяет форму Р13014 у нотариуса. Нотариусу потребуются все оригиналы учредительных документов по фирме, а именно: Лист записи ОГРН, Свидетельство о постановке на учет, Устав (действующая редакция), и Решение или Протокол о назначении нового директора. Нотариус заверяет подпись нового директора на форме Р13014.
В настоящий момент стоимость заверения формы Р13014 – 2000 рублей.
Шаг 4. Подаем документы о смене директора в ИФНС.
Согласно 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», для смены ЕИО в ИФНС нужно подать только форму Р13014. Решение или Протокол можно не подавать, а оставить в делах Общества. Либо, если хотите можете подать и Решение или Протокол.
Срок, в течение которого вы должны подать документы на государственную регистрацию – 7 дней с даты принятия решения.
Пункт 5 ст. 5 129-ФЗ гласит «Если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо и индивидуальный предприниматель в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения или жительства путем представления соответствующих документов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.»
Санкция за нарушение сроков: может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).
Подать документы можно лично, по доверенности или по ЭЦП нотариуса. Некоторое время можно было подавать документы по ЭЦП нового директора, но ИФНС стала отказывать в регистрации таких изменений, т.к. данных о новом директоре еще не было в ЕГРЮЛ, следовательно сначала нужно было их туда внести лично или через нотариуса, потом пользоваться ЭЦП нового директора.
Шаг 5. Получаем документы в ИФНС.
Если подавали документы лично или через ЭЦП нотариуса, получаем документы либо в ИФНС, либо у нотариуса. Нотариус дополнительно возьмет по 150 рублей за лист за заверение тождественности листа записи. Как правило лист записи о смене директора на 3-х страницах, таким образом за тождественный оригиналу лист записи нужно отдать 450 рублей.
Шаг 6. Увольняем старого директора и оформляем нового по ТК РФ.
По Трудовому кодексу увольняем старого Директора, выдаем ему Трудовую книжку с записью о прекращении его полномочий. Оформляем нового директора на работу. Новый ЕИО издает приказ о своем назначении.
Шаг 7. Меняем в банке банковскую карточку с образцом подписи Директора.
Для того, чтоб фирма могла работать дальше, нужно поменять в банке карточку с образцами подписи и оттиском печати.
В банк предоставляем Решение или Протокол о смене Генерального директора, а также оригинал или тождественный Лист записи. Обновляем анкеты и сведения о новом директоре.
Если Вам нужно добавить второго директора в ЕГРЮЛ, читайте нашу пошаговую инструкцию.
Все, Директор поменян, фирма может работать дальше, с новым исполнительным органом.
Смена директора с помощью ЮК Бизнес Помощник
Если Вам необходимо регистрация смены директора в ООО или добавить второго директора ООО, но нет времени разбираться во всех тонкостях, вы можете поручить эту работу специалистам ЮК Бизнес Помощник.
Цена на подготовку документов для смены директора — 2000 рублей.
При работе заключаем договор об оказании юридических услуг, оплату можно произвести наличными денежными средствами или по безналичному расчету.
Отзывы о компании ЮК Бизнес Помощник можете посмотреть в Яндексе на странице нашей организации. При необходимости можете посетить наш офис, расположенный в самом центре Москвы.
Источник: businesshelper.ru
Смена директора в ООО от А до Я
Одним из распространённых регистрационных действий в компании является смена руководителя. Он же директор, генеральный директор, капитан — назвать можно как душе угодно.
А у компании душа — устав, поэтому правильное название должности смотрите там.
Директор является единственным исполнительным органом, который управляет сразу всей организацией. И отправка такого ценного игрока на скамейку запасных не обойдётся без вмешательства трудового и корпоративного права. В чём подвох — рассказываем в статье.
Начнём с корпоративного права
Директор действует от имени организации без доверенности, но полной свободы у него нет, так как учредители сообщества стоят всё-таки выше. Именно поэтому решение о смене директора принимают они.
Важно:
От количества учредителей зависит пакет необходимых документов для налоговой.
Какие документы нужны для смены директора ООО?
Важно:
Если в компании 1 учредитель, то необходимо решение, а если несколько, то протокол.
Решение/протокол обязательно должны содержать:
- наименование ООО, ОГРН, ИНН и КПП;
- дата принятия решения или составления протокола;
- данные учредителей: ФИО, паспортные данные, прописка;
- срок прекращения полномочий прежнего директора и его паспортные данные;
- срок избрания нового директора и порядок заключения с ним трудового договора;
- подписи учредителей ООО.
В протоколе общего собрания учредителей также можно указать:
- место составления протокола;
- время начала и окончания собрания;
- информация о наличии кворума.
Кворум — установленное уставом организации число участников собрания, которое может принимать решения по вопросам повестки.
Со следующего дня после принятия решения о смене руководителя полномочия старого директора теряют силу. Он больше не может управлять обществом.
Но конкретно в дату принятия решения прежний директор всё ещё правомочен. Поэтому в решении/протоколе необходимо указывать дату, с которой прежний директор отстраняется от должности, а на нового, наоборот, возлагаются обязанности.
Может показаться, что этот документ необходим только при наличии нескольких участников. Но в последнее время нотариусы всё чаще начали требовать этот документ у обществ с одним учредителем. Поэтому Кнопка готовит его при любом регистрационном действии, чтобы наши клиенты не тратили лишнее время.
Важно:
Выписку подписывает уже новый директор.
Генеральной называется доверенность, которая даёт право лицу максимально широкий спектр прав. Можно сказать, все полномочия директора общества. И выдаётся она прежним директором новому.
Резонно могут возникнуть вопросы: зачем нужна такая доверенность? Разве директор не может управлять компанией без доверенности?
Генеральная доверенность на нового директора нужна на период с даты принятия решения о смене директора до момента государственной регистрации в налоговой. В это время новый директор может управлять обществом, но доверенность необходима для подстраховки. Например, при подписании договора с требовательным контрагентом.
То есть по ЕГРЮЛ ещё числится прежний директор, а подписантом выступает новый, полномочия которого могут вызвать подозрения. Но как только смена директора отразится в ЕГРЮЛ, доверенность становится не нужна.
Приказ необходим при отсутствии в компании отдельного сотрудника на должности «главный бухгалтер». В таком случае им является директор, который может вести бухгалтерский учёт самостоятельно.
Но почему шаблон, а не полностью готовый приказ? Всё дело в регистрации изменений в налоговой. Новый руководитель обычно возлагает на себя обязанности только после смены информации о директоре в ЕГРЮЛ.
Но, опять же, этот документ необходим для подстраховки.
Если документы, перечисленные выше, не имеют обязательной формы, то это заявление составляется только по образцам, утверждённым налоговой.
Заявление по форме Р13014 заполняется вручную по шаблону. Из-за этого часто возникают ошибки, так как сам шаблон состоит из 66 страниц, а для определённого регистрационного действия нужно заполнить лишь часть из них.
Свести ошибки к минимуму можно с помощью специальной программы ППДГР — «Программа подготовки документов для государственной регистрации». Либо можно воспользоваться сервисами, которые формируют нужное заявление по отдельным данным.
А чтобы не мучать свою нервную систему и не разбираться в 241 странице приказа, юристы Кнопки подготовили образец заполнения заявления о смене директора по форме Р13014.
Подписывает и подаёт заявление новый директор. Если это происходит не через сервис налоговой, а, например, заказным письмом, то документ нужно нотариально заверить.
Источник: knopka.com
