Как войти в бизнес ооо

Действующее законодательство, в частности Федеральный Закон N14, позволяет вводить новых учредителей в общества с ограниченной ответственностью. В качестве новых членов могут выступать:

• физические лица
• юридические лица.

Данные об изменениях вносятся в базу ЕГРЮЛ, а также учредительные документы организации.

Замена участника или ввод нового могут быть продиктованы разными обстоятельствами – экономическая выгода, необходимость расширения или прочими мотивами. В любом случае все изменения в структуре организации компании необходимо проводить согласно действующему законодательству и текущих правил уставной документации.

Помимо этого, важное значение принимает правильное формирование пакета документов для ввода. Все необходимые процедуры по вводу очередного участника строго документируются. Не стоит забывать, что ввод очередного члена в ООО возможен при помощи двух способов. Первый подразумевает увеличение УК, при втором варианте общий размер капитала остается неизменным.

ИП или ООО? Как начать бизнес. Бизнес секреты

Варианты введения в состав ООО нового учредителя

Окончательное решение диктует специфика конкретной ситуации. Рассмотрим более подробно оба варианта.

Вариант 1. При увеличении уставного капитала

УК компании увеличивается благодаря формированию новой доли в первоначальной структуре. На практике это выражается внесением очередным участником определенного денежного или эквивалентного материального капитала. Данные действия отражены в Федеральном законе N14-ФЗ во втором пункте 19 статьи. Главное условие – уставные документы компании должны допускать такую возможность.

Вариант 2. С сохранением размера уставного капитала

При таком способе есть несколько вариантов развития событий. Определенная часть УК ООО может быть приобретена очередным учредителем у уже действующего.

Купля-продажа части капитала компании не единственная возможность ее получения. Эта часть может быть передана актом дарения или отступного действия. Также допускается приобретение доли путем ее наследования. Независимо от варианта реализации УК организации остается неизменным. Все эти варианты законны и отражены в Федеральном Законе No14 статьей 21 в первом ее пункте.

Введение субъекта с увеличением УК

Повторим, что ввод в состав ООО очередного участника допускается только если эта процедура не противоречит действующему уставу компании.

Конкретные нормы 14-ФЗ полностью отражают весь процесс введения очередного участника в состав учредителей ООО.

При расширении состава учредителей компании все действия регламентируются 19 статьей во втором ее пункте указанного закона. Для того чтобы действия имели легитимность следует выполнить ряд требований.

Источник: www.companyexpert.ru

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Регистрация ООО. Инструкция как открыть ООО

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.

Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)

Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться. Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения.

Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена. Как правило, в уставе предусматривается преимущественное право других участников общества и самого общества на ее покупку. В этом случае продавец должен направить обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона «Об ООО»).

Все досрочные отказы от реализации преимущественного права на покупку доли также должны быть нотариально удостоверены, как и сама сделка в целом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью.

Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

• документы о приобретении доли и ее оплате;
• доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
• нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).

Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят.

Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.

Налоговые последствия купли-продажи:

• у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
• у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.

Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия.

Нюансы:

• доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);
• дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).

Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего

Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.

Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст.

23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся — опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества. Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.

4 схемы ввода новых учредителей (участников) в ООО и почему можно потерять «руль» бизнеса

Создается ООО и владельцы имеют статус учредителей. Но бывает, когда состав учредителей меняется. Существует несколько способов ввода новых участников в ООО. (Учредители после этапа регистрации «превращаются» в участников.). В некоторых случаях возникает так называемое «размывание» долей и потеря контроля над бизнесом. Рассмотрим различные варианты.

Когда учредители хотят ввести еще одного учредителя, то они и спрашивают о действиях с учредителем.

Но так как компанию уже учредили, то теперь имеет смысл говорить о составе участников и об изменении их состава.

Ввод нового участника требует уведомлять ФНС, которая внесёт в ЕГРЮЛ изменения. В 2021 г. это делается в новой форме заявления в ФНС Р13014.

Какие способы существуют:

• новый участник увеличит свои взносом уставной капитал;
• участник купит долю (или её часть) у действующего участника;
• долю по договору дарения (или её часть);
• новый участник купит долю у вышедшего участника.

При выборе способа нужно учитывать, нет ли запрета на соответствующие действия в уставе. Специалисты помогут проверить устав на наличие спорных пунктов.

1. Новый участник увеличит уставной капитал

Нужно быть осторожным во избежание утраты контроля над бизнесом.

Расходы на оформление: 5-7 тыс. руб.

1. Заявление от потенциального участника в ООО.
2. Участники общества увеличивают уставной капитал. Для этого проводится собрание и изменения вносятся в протокол. Производится изменение устава из-за перераспределения долей. Каждый участник соглашается вводом нового участника. Образец протокола можно взять у юристов.
3. В течение 1 месяца нужно направить в налоговую бумаги:

1. Заявление Р13014, которое заверяет нотариус.
2. В налоговую также следует направить протокол, заполненный на собрании/решение единственного учредителя.
3. Квитанцию оплаты госпошлины (или отправить документы в электронном виде).
4. Вклад вносится имуществом — нужен отчёт оценщика.
5. Нужно направить изменения в уставе или новый устав (2 экземпляра).
6. Оплату доли новым участником нужно подтвердить.

Сведения о новом участнике ООО нужно передать банку. Контрагентам нужно сообщить, если это предусматривается договором.

2. Новый участник купит долю (или её часть) у действующего участника

Если ООО имеет одного учредителя, то этот способ будет быстрее, чем первый вариант. Если общество имеет несколько участников, то сначала предложить купить долю нужно им.

Расходы на оформление: уплата налога при продаже (декларирование дохода), нотариальное удостоверение сделки.

В этом случае нужно согласие супруга на сделку, договор купли-продажи и письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе покупать эту долю. Если права нарушаются, то оспорить сделку можно в течение 3 месяцев с момента, когда стало известно об этом.

3. Новый участник получит долю по договору дарения (или её часть)

Расходы на оформление: если сделка происходит между близкими родственниками — бесплатно, иначе — оплатить налог на прибыль (при непрерывном владении меньше 5 лет).

Осуществить дарение нужно при согласии всех участников, если это указано в уставе. Если этого не указано, участники сталкиваются с проблемой, если не согласны на дарение доли. В суде обычно тяжело доказать, что договор дарения является притворной сделкой и была осуществлена купля-продажа, поэтому суд редко встаёт на сторону истцов по таким делам.

Запрещено дарить подарки от юрлица юрлицу потому что целью коммерческих организаций является извлечение прибыли. Из этого следует, что долю в обществе нельзя подарить другой компании (только физлицу).

Дарение — это двусторонняя сделка, поэтому требуется согласие одаряемого.

1. Получить согласие одаряемого.
2. Направить уведомление о намерении подарить долю и подождать 30 дней.
3. Подписать договор с одаряемым.
4. Зарегистрировать у нотариуса сделку, документы готовы в течение 2 р. д.
5. В течение 3 р. д. ФНС после получения пакета документов регистрирует переход право собственности.
6. Нужно заплатить 13% налога, если между дарителем и одаряемым нет близкого родства.

4. Новый участник купит долю у вышедшего участника

Для физических лиц нужно нотариально удостоверенное согласие супруга (чтобы не было претензий в дальнейшем).

Стоит упомянуть: нельзя выходить единственному участнику.

С августа 2020 действует новая процедура выхода участника из ООО: датой выхода считается изменение сведений в ЕГРЮЛ, а заявление подаётся через нотариуса.

Расходы на оформление: 6-9 тыс. руб., налог на прибыль, изменения в ЕГРЮЛ не оплачиваются.

1. Желающие выйти учредители действует через нотариуса: он заверит его заявление.
2. В течение 2 р. д. нотариус в ФНС подаёт заявление Р14001 с ЭЦП .
3. В течение 1 р. д. нотариус уведомляет ООО об этом выходе.
4. Доля бывшего участника перейдёт обществу в день изменения, которое вносит ФНС в ЕГРЮЛ.
5. В течение 3 р. д. со дня решения об изменениях нужно направить заявление, протокол о том, каково распределение долей и договор купли-продажи с новым участником.

Опасности при вводе нового участника и риск потери контроля над бизнесом

Ввод нового участника — это повод задуматься, что даёт размер доли и как обезопасить своё положение.

Участники получают доли пропорционально внесённому имуществу или денежным средствам, соответственно, чем больше доля — тем влиятельнее участник.

Это даёт право назначать и менять гендиректора, потому что только гендиректор имеет право распоряжаться имуществом и прибылью.

Кому принадлежит не менее 51% голосов, тот и контролирует ситуацию. Если голоса распределяются поровну (как правило, у новичков в бизнесе: например, по 50% на двоих или по 25% на четверых), то тяжело договориться.

Учредители могут обезопасить себя только пунктами в уставе, иначе закон стоит на стороне того участника, у кого больше доля.

Каким способом можно потерять контроль в ООО:

• размер доли незначительный и равный остальным, решения могут приниматься обособлено;
• ввод нежелательного участника при разводе участника;
• ввод нежелательного участника при переходе по наследству;
• дарение участником, если не запрещено в уставе;
• продажа стороннему лицу по цене большей, чем другие могут купить;
• увеличение уставного капитала;
• учредители закладывают долю и не выплачивают долг.

Чтобы сохранить контроль в ООО и не остаться без бизнеса, нужно обезопасить себя составлением устава (не беря любой типовой) и внесением в него нужных пунктов. Специалисты могут проверить устав на наличие нужных пунктов и проконтролировать законность ввода нового участника общества с ограниченной ответственностью.

А лучше сразу звоните или пишите нам!

Перейдите по ссылке и узнаете:

• Какие неналоговые проверки могут быть.
• Что такое: реэкспорт и реимпорт.
• Кому нужна печать.
• Как узнать систему налогообложения по ИНН.
• Юридическая защита компании.
• Отчетность в Статистику
• Формы юрлица.
• Бухгалтерия для ИП.
• Создать ООО
• Зарегистрировать фирму
• Зарегистрировать ООО, АО, ИП.
• Нотариус для бизнеса.
• Аккредитация филиала

Источник: feniks7.ru