При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:
- Что даёт размер доли в ООО
- Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.
Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.
Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:
- Право получать процент от прибыли (дивиденды).
- Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю. Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.
- Право участвовать в управлении и контролировать бизнес. Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.
Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.
ЮРИСТ КИРОВ/ Что нужно учесть при открытии своего бизнеса / риски при открытии бизнеса
Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком
Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. Главная возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это голосовать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.
Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора
Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.
Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.
Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство голосов. Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.
Если у вас большинство голосов, то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.
Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.
Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей. И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.
Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.
Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.
7 рисков потери контроля в ООО
- Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
- Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
- Развод соучредителя. Доля переходит супругу. Он или она также могут быть нежелательными участниками.
- Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
- Продажа по завышенной цене третьему лицу. Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.
- Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
- Увеличение уставного капитала. При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.
7 способов сохранить контроль в ООО с помощью устава
По риску №1 — при незначительной доле
Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.
Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.
Статья 14 ФЗ об ООО:
3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.
Второе решение: установить иной порядок определения голосов учредителей на собраниях.
Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.
Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.
Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.
Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.
Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.
Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли
Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.
Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.
Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу
Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.
Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.
Статья 21 ФЗ об ООО:
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
По риску № 6 — залог
Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.
Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.
Статья 22 ФЗ об ООО:
1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
По риску № 7 — увеличение уставного капитала
Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.
Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества голосов. Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.
Статья 17 ФЗ об ООО:
2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:
Также начинающим предпринимателям может быть полезна моя книга — «Спаси свой бизнес»
Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.
Источник: vc.ru
Оценка рисков
Бизнес — это всегда риск, и возможные неприятные ситуации лучше продумать наперёд. Объясняем, как их оценить и предотвратить.
Виды деловых рисков
Обычно под «деловым риском» имеют в виду одно или несколько событий с негативными последствиями для компании. При этом риски — не всегда что-то плохое: часть из них вскрывает проблемы, которые требуют решения, зоны роста и даже новые возможности.
Риски делят на систематические и несистематические. Несистематические возникают в отдельно взятой компании, их можно спрогнозировать и оценить своими силами. Систематические риски угрожают рынку в целом или отдельным сферам бизнеса. Предсказать их возникновение и оценить последствия могут только эксперты.
Систематические риски
- Политические — изменение политической ситуации в стране и мире.
- Природные риски. К ним относятся экологические катастрофы или стихийные бедствия.
- Юридические — сюда входит как несовершенство существующих законов, так и риск появления новых, способных создать дополнительные проблемы для бизнеса. Незнание законов не убережёт от последствий. Подвидом юридических рисков можно считать налоговые.
- Экономические — изменения в налоговой системе, санкции против государства, потери из-за нестабильности курсов валют и т. п.
- Форс-мажор — обстоятельства непреодолимой силы. Например, пандемия.
Несистематические риски
Производственные
Это, например, неожиданный отказ поставщика с вами сотрудничать или форс-мажор, который порушил логистику.
Финансовые
Возникают из-за недополучения прибыли, просроченного товара на продажу и т. п.
К таким рискам относятся кредитные — риск невыплаты займов, процентный и валютные риски.
Рыночные
Появляются из-за нестабильности ситуации на рынке, ценовой политики организации и появления новых конкурентов в нише. Например, пошла мода на интернет-магазины фермерских продуктов, и в вашей нише появилось много конкурентов, которые перетянули клиентов себе.
Методы оценки рисков
Способы оценки рисков делят на количественные и качественные.
Количественно оценить риски помогут расчёты: маржинальной прибыли и рентабельности по марже; валовой, операционной и чистой рентабельности по каждому виду прибыли.
К качественным методам оценки относятся:
Метод экспертных оценок
К оценке и анализу рисков на предприятии привлекают независимого эксперта. Он изучает составленный собственником список рисков или предлагает свой.
Метод рейтинговых оценок
Вы ранжируете риски по вероятности возникновения или серьёзности последствий. Результат метода — заполненная таблица с рейтингом рисков.
Контрольные списки источников рисков
Метод базируется на разборе рисков, которые наиболее вероятны для вашей сферы или с которыми сталкивались в прошлом.
Типичные риски интернет-магазина при работе на маркетплейсе
- падение рейтинга,
- негативные отзывы,
- пропажа товара со склада маркетплейса,
- товар не приняли на складе,
- технические сбои,
- сезонность,
- блокировка магазина,
- демпинг.
Если заполнять такую таблицу по итогам каждого реализованного проекта, по ней можно будет проверять возможные риски будущих.
Метод аналогий
Разновидность контроля списков источников риска. Отличается тем, что предыдущий опыт не только исследуют, но выявляют с его помощью закономерности между процессами в разных проектах.
Как снизить риски и предотвратить последствия
Последствия несистематических рисков реально минимизировать грамотным менеджментом. Продумайте, как предотвратить конкретные происшествия и что делать, если что-то из этого уже случилось.
Риск: падение рейтинга
Пользователи или конкуренты могут поставить вашему магазину одну звезду, из-за чего рейтинг снизится, а магазин упадёт в поисковой выдаче маркетплейса.
Решение: сделайте рекламу в соцсетях и попросите знакомых заказать ваши товары и оставить положительный отзыв, если они останутся довольны качеством покупки.
Риск: негативные отзывы
Например, клиент заказал шапку светло-зелёного цвета, но вживую оттенок оказался ярче, чем предполагал покупатель. Он написал негативный отзыв на товар в вашем магазине.
Решение: если покупатель указал на низкое качество, проверьте всю партию и устраните недочёты в работе. В случае вины маркетплейса вы не сможете обвинить сотрудников площадки, потому что это запрещено правилами. Например, на складе прокололи вещь степлером, и клиент остался недоволен — тоже извинитесь и замените товар.
Риск: пропажа товара со склада маркетплейса
Допустим, вы привезли товар на склад маркетплейса. В личном кабинете отразилось, что партию приняли, но на следующий день эти товары перестали быть доступны для заказа. Вы обратились в службу поддержки, где вам ответили, что товар потеряли.
Решение: обращайтесь в службу поддержки и создавайте финансовую подушку безопасности.
Риск: товар не приняли на складе
Допустим, ваша фирменная упаковка — крафтовая бумага. Вы по привычке привезли товар в своей упаковке на склад маркетплейса, который находится в трёх часах езды от вашего офиса. А, например, Wildberries требует герметично упаковывать товары в полиэтиленовые пакеты, и на складе сотрудники маркетплейса не приняли ваш товар.
Решение: внимательно изучайте требования к упаковке и внутренней маркировке в базе знаний каждого маркетплейса и следуйте правилам.
Риск: сезонность
Перед праздниками возрастает нагрузка на площадки. Из-за этого могут происходить технические сбои в работе маркетплейса или не хватать места на складах.
Решение: заранее составляйте график отгрузок перед праздничными датами, например 8 марта, Новым годом или «Чёрной пятницей». То же касается и внесения изменений в личный кабинет магазина. Если вы хотите сделать скидку или обновить карточки, делайте это заранее, потому что в период сезонных всплесков может произойти сбой, и вы потеряете деньги.
Риск: блокировка магазина
Маркетплейсы могут заблокировать магазин по множеству причин: не прошли проверку бота, нагрубили клиенту в отзывах, использовали некачественный контент и пр. Вы также можете попасть в блок за обвинение со стороны конкурентов в использовании исключительных прав на товар. Допустим, вы продаёте товар своего бренда с зарегистрированным товарным знаком, но ООО «Ромашка» пожаловалась Ozon, что вы нарушаете его исключительные права на продажу товара. Площадка начала разбираться: запросила у вас необходимые документы и заблокировала карточку с товаром, на который пожаловались. Даже если закон на вашей стороне, на время разбирательства товары снимут с продажи.
Решение: соблюдайте правила маркетплейса и оспаривайте блокировку, если ничего не нарушили.
Риск: демпинг
Конкуренты могут продавать аналогичные вашим товары, но плохого качества и по цене намного ниже. Задача маркетплейса — продать, поэтому в рекомендуемых товарах он предлагает похожие позиции, не ранжируя их по цене. Пользователи могут выбрать не ваш товар, а тот, что дешевле.
Решение: перед выходом на площадку изучите нишу и конкурентов в ней. Если в вашем сегменте много конкурентов с ценами намного ниже ваших, рассмотрите возможность выйти на другой маркетплейс.
Риск: низкий процент выкупа
На некоторых маркетплейсах, например Wildberries или Lamoda, пользователи могут заказать несколько позиций и выкупить только часть заказа. Допустим, потребитель закажет у вас 10 пар брюк, а купит только одни. Остальные 9 позиций курьер отвезёт обратно на склад, а площадка возьмёт с вас плату за хранение каждой вещи.
Решение: узнайте процент выкупа в вашей нише перед выходом на маркетплейс. Если у вас большое количество товара, то, возможно, будет выгоднее хранить его на своём складе.
Главное
- Риски есть в любом бизнесе, некоторыми из них можно управлять.
- Снизить риски и минимизировать их последствия поможет аналитика и чёткий план действий на случай негативных обстоятельств.
Источник: www.sberbank.ru
Риски в бизнесе и их понимание
Буквально вчера, общаясь на одном бизнес-форуме, кстати, по просьбе своего хорошего знакомого и успешного предпринимателя, я искренне удивился вопросу одного из форумчан:
— А какие гарантии, что я не прогорю и не потеряю бизнес?
— Никаких – отвечаю я.
— Ну, тогда я такой бизнес создавать не буду!
«Хозяин-барин» — хотелось написать мне в ответ, но я промолчал и задумался.
Как много у начинающих предпринимателей заблуждений по поводу рисков в бизнесе. Мало того у многих начинающих, есть серьезные проблемы с изучением возможных рисков на старте бизнеса.
Почему я написал в ответ следующее: «Никаких гарантий»? Да потому, что риски необходимо прогнозировать и лучше это делать самому. Даже если вы будете анализировать риски своего бизнеса с помощью специалиста вы должны принимать в этом процесс самое активное участие.
А чтобы понимать откуда могут прийти в ваш бизнес неприятности.
Начинающему предпринимателю необходимо быть готовым к пониманию: любой бизнес связан с рисками. И для того чтобы правильно оценить риски при открытии бизнеса вам необходимо оценить рынок на котором вы собираетесь работать.
Вы должны четко определить, на каком уровне развития ваш рынок находится в данный момент. Вы должны понимать, что у рынка (у любого рынка) есть периоды падения и периоды роста.
Мало того у каждого бизнеса есть сезонность. То есть если у вашего бизнеса в период летних отпусков «жизнь замирает» то выходить в это время на рынок – не самое правильное решение.
Ключевые факторы успеха вашего малого бизнеса.
Лучше всего входить в бизнес в конце низкого сезона. Что это значит? Начинайте бизнес тогда когда летние отпуска заканчиваются и все ожидают рост потребления.
Важным моментом при рассмотрении рисков в малом бизнес является грамотное и глубокое изучение ваших ближайших конкурентов. Ваши конкуренты могут вам «рассказать» многое.
Мало того эти же конкуренты могут вам «подсказать» и о тех рисках которые существуют у тех кто на рынке предлагает такие услуги или товары которые вы собираетесь предлагать.
Если вы, например, открываете магазин шаговой доступности вам, прежде всего, необходимо внимательно изучить проходимость, какая ожидается и присутствует у того «места» где вы открываете свой магазин.
Необходимо изучить и понять свою аудиторию. Ее платежеспособность. Изучить влияние на бизнес административного ресурса. Да, да – это тоже очень важно изучить. Ведь вы собираетесь работать в России.
А эти вопросы в России непростые.
Если вы не хотите заниматься лично изучением рисков, которые существуют у вашего бизнеса лучше всего обратиться за помощью в специализированную консалтинговую компанию. Они профессионально определят возможные риски и зафиксируют их в бизнес-плане.
Если вы хотите определить риски самостоятельно, вы должны создать собственный бизнес-план. Все риски, которые возможны для вашего бизнеса, лучше всего учитывать и расписать в этом бизнес-плане.
Оценка рисков в бизнес-плане
Итак, главное:
Если пытаться учесть все риски, которые могут быть в бизнесе то начинающему предпринимателю понадобиться написать в разделе бизнес-плана «Риски» более 500 пунктов. А возможно и 1000.
Во-первых, если у вашего бизнеса такие большие риски то лучше такой бизнес не начинать, а во-вторых риски не нужно просчитывать так тщательно. Достаточно определить несколько «главных» и от этого уже и «плясать».
4 рекомендации как правильно выбрать фрилансера
Хорошо. Но какие главные риски должны быть отражены в бизнес-плане?
Ответ: должны быть отражены те риски, которые определяются при составлении бизнес-плана.
Дело в том, что раздел бизнес-плана «Риски» — это самый последний раздел, перед разделом «Финансовые показатели» и составляется этот раздел по тем предыдущим разделам вашего бизнес-плана, которые вы уже описали.
Зачем выдумывать и придумывать что-то, когда составляя разделы бизнес-плана, вы уже будете знать все слабые стороны своего бизнеса и, следовательно, легко можете определить риски, которые могут возникнуть и как эти риски исключить.
Например. Если вы создаете раздел бизнес-плана, в котором вы описываете поставщиков, например комплектующих, вы изучите своего будущего поставщика и наверняка будете знать все его сильные и слабые стороны.
Следовательно, вы будите знать, что поставки могут прекратиться по каким-то причинам. Тогда вам необходимо расписать риски связанные с поставщиком и предусмотреть, как вы эти риски будете исключать.
Например, определите, кто еще может стать вашим поставщиком в самое короткое время.
Таким образом составлять раздел бизнес-плана «Риски» нужно на основании информации и анализа предыдущих разделов вашего бизнес-плана. Не существует какого-то определенного шаблона, по которому нужно составлять раздел бизнес-плана «Риски».
Слишком много различий в том или ином бизнесе. Поэтому самый лучший вариант создания такого раздела – делать его последним и на основании ранее созданных разделов.
Смотрите видео Стратегия бизнеса определяет его риски
Риски при покупке готового бизнеса и как их определить?
Особым моментом являются риски связанные с покупкой бизнеса. Здесь могут быть такие большие риски, преодолеть которые не станет возможным, какие бы усилия купивший бизнес предприниматель не прилагал.
Источник: russtartups.ru