Корпорация — это организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединении капиталов и, следовательно, юридических и физических лиц, для определённых целей, предусматривающая долевую собственность и осуществляющая социально полезную деятельность, а также характеризующаяся значительной концентрацией управленческих функций на верхнем уровне управления. Из этого определения следует, что корпорация представляет собой коллективное образование с определёнными признаками:
1) союз лиц, подчинённый групповым интересам (объединенное образование);
2) объединение капиталов;
3) различные сферы деятельности (производство материальных благ), финансы, торговля, добыча и переработка сырья;
4) статус юридического лица, подтвержденный фактом регистрации.
В современной мировой экономике корпорации укрупняются и усиливаются в силу определённых преимуществ, которыми они обладают:
а) возможность реализации крупных капиталоёмких проектов в результате концентрации ресурсов;
Корпоративная культура компании. Можно ли как у Netflix? Как создать и управлять? Ценности и миссия
б) повышение материальной заинтересованности участников в достижении конечной цели;
в) рост качественного уровня разработки проектов;
г) снижение издержек за счет оптимизации структуры управления, повышения гибкости, автоматизации производства и управления;
д) рост конкурентоспособности в результате усиления позиций на рынке за счёт лучшего качества, более низкой цены, а также за счёт оптимизации отношений с поставщиками, потребителями;
е) доминирование на рынках из-за ограничений в конкуренции;
ё) снижение финансовых и хозяйственных рисков в связи с диверсификацией производства;
ж) расширение базы научного исследование и ускорение НТП;
з) концентрации экономической и как следствие политической мощи для защиты корпоративных интересов перед государственным аппаратом.
Характерной чертой корпоративных структур является наличие головной материнской компанией, которая аккумулирует ресурсы и использует их на приоритетных направлениях развития. При этом материнская компания может делегировать ряд полномочий зависимым компаниям, формируя от них обратную связь для обобщения и регулирования стратегии компании в целом.
Процессы корпоратизации базируются на принципах кооперации, централизации и концентрации. Принцип кооперации представляет собой формы объединений участников, а также ресурсов с целью реализации научно-технических, маркетинговых и иных разработок, предполагая сохранение юридической самостоятельности отдельных субъектов корпорации, а в ряде случаев и хозяйственной самостоятельности. Принцип централизации означает усиление функций власти головной материнской компании, которая является головным лицом всего корпоративного образования. Однако это не исключает, а в ряде случаев усиливает процессы делегирования полномочий в зависимые и дочерние предприятия. Принцип концентрации капитала расширяет возможности по реализации различных функций, но при этом возникает утрата определённых сторон самостоятельной хозяйственной деятельности входящих в компанию предприятий.
Корпоративная культура: зачем это нужно вашей компании? | Hurma
В зависимости от направления интегрирования (кооперации) различают корпоративные объединения:
Горизонтальная интеграция — объединение предприятий одной отрасли с целью ограничения конкуренции.
Вертикальная интеграция представляет собой объединение предприятий разных сфер и отраслей деятельности, но связанных общим производственным процессом.
Конгломеративное объединение — означает объединение предприятий различных отраслей, не связанных единым производственным процессом.
Основой интеграции современных корпоративных структур служит система участия, которая позволяет осуществлять единый контроль дочерних и независимых предприятий со стороны материнских компаний благодаря владению определённым пакетом акций. Система участия предполагает несколько форм контроля зависимых и дочерних фирм предприятия:
1) полный контроль, когда компания принадлежит одному лицу (юридическому или физическому).
2) контроль, основанный 50% + 1 акция.
3) контроль, основанный на владении от 10% — 50 % акций, когда акции распылены среди множества участников.
4) Контроль на основе соподчинения, который предполагает стратегическое руководство материнской кампанией дочерними фирмами через контрольный пакет акций, а те в свою очередь осуществляют контроль подчинённых им предприятий, и т.д.
5) Взаимный контроль благодаря системе перекрёстного владения акциями между несколькими предприятиями.
2.2Механизм функционирования корпорации.
Механизм функционирования корпорации — это упорядоченные во времени операции по ведению бизнеса совокупностью юридических лиц, осуществляющих хозяйственную деятельность по разработке и доведению до конечного потребителя продукции в рамках всей технологической цепочки или совокупностей технологических цепочек в рамках ряда бизнес-проектов.
Для осуществления бизнес-проекта материнская компания должна согласовывать с подчинёнными компаниями производственные, технологические, информационные и управленческие цепочки.
Для осуществления управления функционированием цепочек должны быть созданы:
1- Системы коммуникаций между руководящим органом корпорации и технологическими цепочками, а также подчинёнными компаниями;
2- Расчёты плановых заданий по выделению фрагментов технологических цепочек отдельными предприятиями корпорации.
Процесс планирования осуществляется в 3 этапа:
1 этап — определяется последовательность включения в бизнес-проект деятельности отдельных предприятий корпорации;
2 этап — Проектирование графика выполнения каждого бизнес-проекта по времени, срокам, участникам, этапам;
3 этап — Проектирование финансовых потоков (приход и расход финансовых средств, консолидация прибыли в головной компании или децентрализация прибыли, кредитование отдельных предприятий).
Итогом выполнения всех 3-х этапов является организационный план, который помимо организационных моментов управления цепочками содержит и расчёты экономической эффективности бизнес-проекта.
Кроме этого важным элементом механизма функционирования корпорации является система материального стимулирования, которая поддерживает баланс интересов участников и усиливает их мотивацию.
2.3.Краткая характеристика организационно-правовых форм корпоративного строительства.
В отечественном законодательстве понятие корпорации, как организационно-правовой формы не определено. Однако есть нормы регулирующие деятельность коммерческих и некоммерческих организаций. В связи с этим субъекты корпорации и сама корпорация как коммерческая организация может быть образована в виде различных организационно-правовых форм, которые отличаются:
— составом и статусом учредителей (собственников);
— мерой ответственности по взятым обязательствам;
— распределением доходов или убытков от результатов хозяйственной деятельности;
— условиями реорганизации и ликвидации;
— составом учредительных документов.
Унитарные предприятия имеют одного учредителя, являясь фрагментом технологических цепочек корпорации. Мера ответственности по взятым обязательствам распространяется на имущество предприятия. Распределение доходов и убытков осуществляется на основании устава и системы материального стимулирования. Управление осуществляется собственником через назначаемого им директора.
Реорганизация может быть осуществлена при увеличении числа собственников, а ликвидация — по инициативе собственников, суда или регистрирующего органа в результате банкротства, нарушения законодательства. Учредительный документ — устав.
Полное товарищество может быть создано двумя или более собственниками. Оно может быть как фрагментом технологической цепочки, так и основой структуризации корпорации. В качестве собственников могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Распределение доходов и убытков — пропорционально вкладам собственников в уставной фонд.
Управление осуществляется через согласие всех собственников. Реорганизация может осуществляться, если в товариществе остался один участник. Ликвидация по инициативе собственников, суда или регистрирующего органа в результате банкротства, нарушения законодательства. Учредительский документ — учредительский договор между участниками.
Коммандитное товарищество функционирует в правовом поле полного товарищества, но за рядом исключений. В нём допускаются дополнительные вкладчики капитала (коммандиты), которые не участвуют в управлении и несут ответственность по взятым обязательствам только в пределах своих вкладов. 2-е исключение — коммандитное товарищество может функционировать, если в его составе остался один собственник и один коммандит.
ООО может быть организованно физическими и юридическими лицами. Оно может быть как фрагментом технологической цепочки, так и основой структуризации корпорации. Мера ответственности — в пределах имущества предприятия. Минимальное число собственников — 2. Доходы и убытки распределяются пропорционально вкладам собственников.
Высший орган управления — общее собрание собственников, которое назначает исполнительный орган управления и формирует наблюдательный совет. Реорганизация — при числе собственников менее 2-х. Ликвидация может инициироваться собственниками, судом или региональным органом в результате банкротства, нарушения законодательства. Учредительных документов — 2 (устав, учредительный договор).
ОДО функционирует в правовом поле ООО, но ответственность по взятым обязательствам распространяется на личное имущество собственников и в силу этого данная организационная форма имеет слабую основу для корпоративного строительства.
Самой распространённой организационно-правовой формой в корпоративном устройстве является АО, которое учреждается физическими и юридическими лицами. Число акционеров не менее 2-х. АО могут быть открытыми и закрытыми. АО, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции с согласия других акционеров и ограниченному кругу лиц, является Закрытым. Открытое АО (ОАО), наоборот, допускает отчуждение акций без ограничений.
Мера ответственности по взятым обязательствам — в пределах стоимости Акций. Распределение доходов в виде дивидендов осуществляется в зависимости от доходности АО (за исключением привилегированных акций и облигаций). Высший орган управления — собрание акционеров, которое назначает исполнительный орган (правление, наблюдательный совет (при числе акционеров > 50 человек) и ревизионную комиссию).
Учредительных документов 2:
АО реорганизуется, если число акционеров менее 2-ух.
Кооператив организуется пайщиками в количестве не менее 3-х. Мера ответственности по взятым обязательствам — в пределах суммы паевых взносов. Распределение доходов — в соответствии с трудовым вкладом каждого. Высший орган управления — общее собрание членов кооператива, которое выбирает: правление и председателя. Кооператив реорганизуется при числе участников менее 3-х.
Реорганизация и ликвидация осуществляется решением общего собрания. Учредительный документ — устав. Кооператив может быть только фрагментом в технологической цепочке корпоративного устройства.
В состав корпоративного объединения могут входить дочерние и зависимые общества. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое хозяйственное общество (головная компания) в силу преобладающего участия в уставном фонде имеет возможность определять решение, принимаемое таким обществом. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое хозяйственное общество (главная компания) обладает таким количеством голосов в высшем органе управления зависимым обществом, достаточным для отклонения любого нежелательного решения.
Источник: poisk-ru.ru
Разработка корпоративной структуры компании
Любой бизнес представляет собой сочетание различных бизнес-процессов, каждый из которых имеет своё значение в достижении поставленных целей. В процессе роста бизнеса его собственнику всё труднее контролировать каждый из процессов, что в конечном итоге приводит к возникновению серьёзных трудностей: от стагнации бизнеса до потери контроля над ним со стороны первоначальных владельцев. Не стоит забывать и о том, что различные экономические, политические, правовые факторы постоянно оказывают влияние на компанию. Причем нередко это воздействие носит неоднородный характер для различных направлений деятельности.
В результате этого показатели компании также могут значительно ухудшиться, в конечном счёте вынуждая её уйти с рынка или оказаться поглощённой другим более крупным или успешным игроком. Во всех этих ситуациях избежать негативного сценария можно только в результате грамотно проведенной разработки корпоративной структуры компании.
Что это такое?
Разработка корпоративной структуры компании представляет собой процесс выстраивания структуры управления отдельной компанией или группой компаний, обеспечивающий максимальный контроль со стороны собственников за основными процессами и принимаемыми управленческими решениями на разных уровнях. Хорошая корпоративная структура обеспечивает полный и прозрачный контроль вне зависимости от масштабов бизнеса, а также значительно сокращает риски потерь бизнеса в результате ухудшения ситуации в одной из сфер деятельности компании.
Выстраивание корпоративной структуры достаточно сложный процесс, предусматривающий детальную проработку всех аспектов бизнеса и факторов на него влияющих. Только на основе глубокого анализа формируется схема построения бизнеса, позволяющая выгодно вести бизнес и защищающая его от влияния негативных внутренних и внешних факторов.
Дробление бизнеса. Зачем это нужно?
Получается, незаконным признаётся такое дробление бизнеса, которое осуществляется с целью ухода от исполнения налоговой обязанности (искусственное дробление).
Но ошибочно полагать, что законодательство теперь полностью запрещает дробление бизнеса – холдинговые и подобные структуры по-прежнему возможны, при условии, что дробление носит обоснованный характер и не преследует только цель уйти от налогов. Так, 31.01.2017 Арбитражным судом Западно-Сибирского округа было вынесено постановление по делу №Ф04-6830/2016, согласно которому было признано необоснованным признание нескольких юрлиц взаимозависимыми и созданными в целях ухода от налогов. Как следует из материалов дела, руководитель сельхозперерабатывающего предприятия учредил два ООО, которые закупали сырьё у поставщиков и поставляли на данное предприятие.
Налоговые органы признали все организации взаимозависимыми и обвинили руководителя в получении необоснованной налоговой выгоды за счёт дробления бизнеса. Однако суд с таким мнением не согласился, указав, что каждое юрлицо имело своих контрагентов, а между самими компаниями был официально оформленный документооборот по сделкам. Учредитель доказал, что создание отдельных юрлиц носит обоснованный с точки зрения управленческих функций характер т.к. передача полномочий по закупу сырья освободило перерабатывающее предприятие от выполнения обременительной деятельности по формированию сырьевой базы и позволило повысить результативность основной деятельности.
Таким образом, дробление бизнеса – это вполне легальный вариант выстраивания оптимальной структуры бизнеса, обеспечивающей его устойчивое экономическое развитие, за счет оптимизации налогообложения и ряда производственных функций. К примеру, в отдельные компании можно выделить транспортный отдел, некоторые технические службы.
Важно, чтобы после такого выделения новые компании были самостоятельными т.е. работали не только в интересах одной компании, а вели полноценную хозяйственную деятельность.
Однако, необходимо усвоить, что закон не приемлет искусственное дробление бизнеса: дробление ради дробления, ради получения необоснованных налоговых вычетов, снижения налоговых ставок без реальных хозяйственных операций в соответствующем юр лице. Налоговые службы могут предъявить претензии касательно обоснованности корпоративной структуры, обвинить во взаимозависимости практически любой бизнес (их работа – сомневаться во всём, хотя часто они понимают свою задачу слишком буквально), от чего часто страдают и добросовестные налогоплательщики, которые не могут правильно обосновать свою позицию в суде.
Юридические риски использования только одной компании
Различные корпоративные структуры бизнеса, предполагающие его разделение на несколько экономических субъектов, используются в российской предпринимательской практике на протяжении длительного времени. Однако подавляющее большинство компаний работает в рамках одного юридического лица. Такой вариант вполне обоснован при небольших масштабах деятельности, но когда речь заходит о среднем и крупном бизнесе, то работа через одну компанию становится достаточно рискованной.
Во-первых, увеличивается налоговая нагрузка на бизнес – рост объемов выручки приводит к утрате права на применение специальных налоговых режимов. Нередко бизнес просто не готов к переходу с «упрощенки» на общую систему налогообложения – к примеру, бюджет компании спланирован с учетом налогов на УСН, в результате отмечается ухудшение всех финансовых показателей. Распределение бизнес-процессов по нескольким компаниям позволяет оптимизировать налоговые отчисления, в том числе за счет сохранения права на УСН.
Во-вторых, бизнес через одну компанию достаточно уязвим для разного рода надзорных органов. При определенном стечении обстоятельств деятельность может быть «заморожена» по решению проверяющих, что может привести к его гибели, т.к. только единицы компаний могут без серьезных потрясений пройти приостановку деятельности. Причём, такая приостановка не обязательно носит административный характер, нередко в ходе проверки изымают всю документацию, данные компьютеров – формально компания может продолжать работать, но без изъятых данных это не представляется возможным.
Разделение бизнеса позволяет «пережить» подобные ситуации менее болезненно – проведение проверки в одной компании не затрагивает другие, поэтому деятельность в большинстве случаев может продолжаться даже при остановке работы одной из компаний.
Не стоит забывать и о конкурентах. Практика показывает, что существуют десятки способов того, как компанию может поглотить конкурент, поэтому каждая из более-менее успешных компаний, работающих в одиночку, рискует быть захваченной более сильными игроками рынка. Структурированный бизнес более устойчив к таким действиям, т.к. формально разрозненная структура непростой объект для недружественного поглощения.
Формирование корпоративной структуры компании – это насущная необходимость сегодняшнего бизнеса. Грамотно сформированная структура обеспечивает не только оптимизацию налоговой нагрузки и производственных процессов. Она служит надежным механизмом защиты бизнеса от воздействия различных негативных факторов, как из внешней среды, так и из внутренней, создающих угрозу потери контроля над компанией или принимаемыми в ней решениями.
При этом, стоит упомянуть о том, что и у оптимизации структуры бизнеса существуют свои риски.
Юридические риски дробления
Преимущества образования новых субъектов под конкретный функционал очевидны: одно звено занимается дистрибуцией, другое – производством, третье – хранением активов, их управлением, юридическим сопровождением, четвертое – дистрибуцией в другом регионе и т.д. Очевидно, что в рамках одного юридического лица всё это будет выглядеть очень громоздко и нелепо, а наладить внутренний документооборот и составить адекватные отчетности – титаническая работа в таком случае.
Как бы то ни было, анализ практики в арбитражном суде за 2018, 2019 и 2020 год показывает, что риски налоговых претензий касаются практически любой сферы деятельности (будь то розничная торговля, аренда или общепит).
Кроме того, зачастую, основанием для признания лиц взаимозависимыми и доначислением различных налогов (или в отказе в возмещении НДС) становится отсутствие самостоятельности отдельных субъектов (звеньев) в ведении хозяйственных операций. То есть, даже создание отдельного юридического лица для учёта НДС в целях обоснованности предъявления НДС к вычету контрагентами, если основное лицо находится на УСН, может считаться налоговиками искусственным дроблением (что, конечно, весьма сомнительно).
- «применение схемы дробления бизнеса оказало влияние на условия и экономические результаты деятельности всех участников данной схемы, в том числе на их налоговые обязательства, которые уменьшились или практически не изменились при расширении в целом всей хозяйственной деятельности;
- прямая или косвенная взаимозависимость (аффилированность) участников схемы дробления бизнеса (родственные отношения, участие в органах управления, служебная подконтрольность и т.п.);
- использование участниками схемы одних и тех же вывесок, обозначений, контактов, сайта в сети «Интернет», адресов фактического местонахождения, помещений (офисов, складских и производственных баз и т.п.), банков, в которых открываются и обслуживаются расчетные счета, контрольно-кассовой техники, терминалов и т.п.;
- единственным поставщиком или покупателем для одного участника схемы дробления бизнеса может являться другой ее участник, либо поставщики и покупатели у всех участников схемы являются общими» и другие.
Всего ФНС насчитало 17 общих признаков дробления с целью ухода от налоговых обязанностей, однако, на практике их больше. Очевидно, что те или иные признаки по отдельности не могут свидетельствовать о наличии формального дробления (что подтверждается, к примеру, пунктом 6 Постановления Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налоговой выгоды» в части взаимозависимости лиц), но налоговым органам довольно часто и довольно успешно удаётся доначислить соответствующие суммы и отказать в возмещении НДС.
По факту, никто не застрахован от претензий налоговой службы. Поэтому, очень важно правильно выбрать юристов для выстраивания корпоративной структуры, которые смогут свести риски удовлетворения таких претензий (требований) к минимуму, а также будут успешно представлять вашу позицию как в ФНС, так и в суде.
Источник: praktika.team
42. Корпоративные структуры и их формирование: организационные формы корпораций Корпоративное управление: базовые аспекты деятельности корпораций, модели управления. Корпоративная культура.
Корпоративные структуры: холдинги, концерны, корпорации, ФПГ, ассоциации. Холдинг – это совокупность юридических лиц, образуемых основным и дочерними предприятиями. Реализация стратегического управления и финансового контроля без вмешательства в оперативную производственно-хозяйственную деятельность дочерних организаций.
Основные предприятия холдинга, как правило, это АО. Концерн – это крупное объединение самостоятельных предприятий различных отраслей, связанных системой участия в капитале, совместными разработками, патентно-лицензионными соглашениями, финансовыми потоками, тесной производственной кооперацией.
Особенность — ориентация на рациональное сочетание централизации функций финансового менеджмента и стратегическое управления объединением. Корпорации – это самостоятельное юридическое лицо, создаваемое на основе объединения активов, входящих в них предприятий (АО). Финансово-промышленные группы (ФПГ).
Промышленные предприятия, банковские структуры, научно-исследовательские и проектные учреждения, торогово-сбытовые организации, связанные, как правило, акционерным соучредительством, кооперацией и кредитными отношениями и объединенные для достижения общей экономической цели. Обязательным условием является совместное учреждение центральной компании.
Консорциум — объединение промышленных предприятий или банковских структур, оформленное временным соглашением для реализации крупных капиталоемких проектов или для совместного размещения займа. Компании полностью сохраняют свою юридическую и экономическую самостоятельность, за исключением той деятельности, которая связана с достижением общих целей.
Ассоциация – добровольное объединение физических и (или) юридических лиц для достижения общей хозяйственной, научной, культурной или некоммерческой цели при сохранении самостоятельности и независимости. Торговая ассоциация — структура, создаваемая входящими в отрасль компаниями для обмена информацией и лоббирования общих интересов.
В узком понимании корпоративное управление – это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров. В широком смысле корпоративное управление – это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами, интерес которых связан с деятельностью компании.
Модели корпоративного управления — англо-американская и немецкая (континентальная), японская модель. Для англо-американской (характерная черта — рыночная стоимость (капитализация) компании является лучшим критерием ее эффективности) модели характерен одноуровневый совет директоров, в который входят, в частности, исполнительные директора.
Чтобы отделить функции надзора при совете директоров создаются контрольные комитеты, в которые исполнительные директора не входят. В немецкой модели (характерная черта — активное участие банков в процессах управления, т.к. они крупнейшие акционеры) функции контроля и управления разделены благодаря двухуровневой системе управления, в которую входят наблюдательный совет и правление.
Акционеры в немецкой модели играют решающую роль в стратегическом планировании. Англо-американская модель направлена на преимущественное удовлетворение финансовых интересов акционеров, а немецкая — поддержание баланса интересов всех заинтересованных сторон и взаимной ответственности. Следование американской модели способствует динамичности, а немецкой — устойчивости.
Японская модель (характерная черта — перекрёстное владение акциями между компаниями-партнёрами) — ориентация на социальную сплочённость на уровне компании и «деловую сплочённость» на уровне промышленной группы. В отличие от немецкой модели эта сплочённость имеет не равноправный, а иерархический характер — принесение в жертву интересов «младших» в угоду «старших». Предпринимательская модель (РФ), инсайдерская и аутсайдерская модели. Корпоративная культура — свод наиболее важных положений деятельности организации, определяемых ее миссией и стратегией развития и находящих выражение в совокупности социальных норм и ценностей, разделяемых большинством работников. Компоненты корпоративной культуры: система лидерства, стили разрешения конфликтов, система коммуникации, положение индивида в организации, принятая символика (лозунги, организационные табу, ритуалы).
Ограничение
Для продолжения скачивания необходимо пройти капчу:
Источник: studfile.net