Распределение имущества при ликвидации ООО — один из заключительных этапов прекращения деятельности компании — осуществляется перед регистрацией изменений в ЕГРЮЛ. О том, как провести данную процедуру, расскажет предлагаемая нами статья.
Вам помогут документы и бланки:
- Как передать учредителю оставшееся после ликвидации имущество
- Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение
- Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения
- Решение о ликвидации
- Промежуточный баланс
- Ликвидационный баланс
- ИТОГИ
Как передать учредителю оставшееся после ликвидации имущество
После завершения расчетов с кредиторами при добровольной ликвидации у ООО часто остается нераспределенное имущество, которое его участники вправе разделить между собой. В том случае, если в обществе лишь 1 участник, оставшееся после ликвидации имущество переходит в его единоличную собственность, т. е. как таковой раздел не требуется.
Аудио. Ликвидация. Дмитрий Пучков, Клим Жуков. 2 серия
Порядок раздела и распределения имущества при ликвидации ООО регламентирован статьей 58 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, согласно которой в первую очередь должны быть разделены средства, являющиеся разницей между наличным имуществом и величиной уставного капитала ООО (нераспределенная прибыль). Ее раздел происходит пропорционально долям участников. При отсутствии нераспределенной прибыли либо после ее раздела переходят к распределению средств, составляющих величину уставного капитала (также пропорционально долям).
Важно помнить, что имущество, внесенное в уставный капитал общества его участниками в натуре, передается участникам, имеющим в отношении него вещные права, согласно части 8 статьи 63 ГК РФ. В случае возникновения спора по поводу принадлежности или фактической стоимости такого имущества оно подлежит реализации с торгов, а вырученные в итоге средства — разделу в общем порядке.
На расчетном счету ООО «Смайлик» осталось 2 млн рублей и автомобиль. У компании 2 учредителя: Анатолий с долей 40% и Виктор с долей 60%. Ликвидационная комиссия распределила остаток имущества следующим образом:
- Анатолию — 800 тыс. руб. (2 млн. руб * 40%);
- Виктору — 1 млн. 200тыс. руб. (2 млн. руб. * 60%).
Автомобиль был переоформлен в общую собственность с теми же долями.
В каких случаях можно направить добавочный капитал на выплату (возврат) денежных средств участникам общества? Ответ на этот вопрос см. в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.
Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение
Передача распределенного между участниками ООО имущества оформляется путем составления обычного передаточного акта. Каких-либо специальных требований к его составлению или определенной (унифицированной) формы законом не предусмотрено. К обычным реквизитам данного документа относятся:
Ликвидация бизнеса: что делать с документами (2 ч.)?
- дата и место составления;
- инициалы и паспортные данные ликвидатора и участника, принимающего имущество;
- обозначение переданного имущества, его размер и стоимость;
- подписи ликвидатора и принявшего имущество участника.
На практике распространены случаи, когда передача всего распределенного имущества осуществляется на основании единого передаточного акта с указанием размера и стоимости доли каждого из участников. Подписывается данный документ, соответственно, ликвидатором и всеми участниками ООО. Подобная практика является наиболее юридически грамотной, поскольку позволяет в будущем избежать разногласий по поводу судьбы той или иной части распределенного состояния.
Что касается уплаты налогов с полученного имущества, то его часть в размере стоимости уставного капитала налогом не облагается, согласно статье 43 НК РФ. Что же касается распределяемой прибыли, то в ее отношении уже действуют общие правила налогообложения, то есть, к примеру, гражданам-участникам необходимо будет уплатить налог в размере 13 — 15 процентов своей доли прибыли, согласно пункту 3 статьи 224 НК РФ.
Какую ставку налога выбрать в каждом конкретном случае, подробно разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.
Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения
Говоря о распределении оставшегося после ликвидации ООО имущества, следует подчеркнуть, что данная процедура является финальным этапом проведения собственно ликвидации организации. При этом размер оставшегося имущества будет напрямую зависеть от оперативности и грамотности проведения именно ликвидации ООО. Условно, согласно статье 63 ГК РФ, весь процесс ликвидации ООО можно разделить на 4 этапа:
- Принятие решения о ликвидации ООО.
- Работа ликвидационной комиссии, направленная на выявление всех обязательств ООО (необходима для составления промежуточного баланса).
- Проведение расчетов с кредиторами, итогом которых становится составление ликвидационного баланса.
- Распределение на основе ликвидационного баланса оставшегося имущества между участниками общества.
Приведенная схема наглядно показывает, что участникам, прежде чем приступать к распределению имущества, необходимо выполнить значительный объем работы.
Пошаговую инструкцию с образцами всех необходимых для ликвидации ООО документов см. в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.
Важно также помнить, что помимо добровольной ликвидации в отношении организации может быть применена и процедура банкротства — как по требованию кредиторов ООО, так и по решению самих участников, согласно требованиям закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.
При этом юридически значимым признаком банкротства, в соответствии с пунктом 2 статьи 3 данного ФЗ, служит невозможность ООО выплатить заработную плату своим сотрудникам, рассчитаться по платежам в соответствующие бюджеты (фонды), а также обслуживать свою кредиторскую задолженность в течение 3 месяцев. При наличии таких признаков статья 7 отмеченного ФЗ № 127 наделяет правом заинтересованных лиц (работников, налоговые органы или кредиторов) обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).
На практике также распространены ситуации, когда участникам общества очевидно, что созданное ими предприятие фактически уже является банкротом либо неумолимо движется к несостоятельности. При этом формальный признак банкротства в виде трехмесячной задолженности отсутствует. В указанном случае статья 8 ФЗ № 127 наделяет участников правом самим обратиться в суд с заявлением о банкротстве. При этом начало реализации процедуры, как правило, означает невозможность получения участниками какого-либо имущества ООО, поскольку все оно будет реализовано для расчета по долгам общества.
Решение о ликвидации
Принятие учредителями решения о ликвидации ООО, согласно требованиям части 1 статьи 62 ГК РФ, является отправной точкой для начала данной процедуры. Одновременно с решением о ликвидации учредителям требуется также назначить уполномоченных лиц (ликвидатора или ликвидационную комиссию), которые в дальнейшем будут проводить данную процедуру. Круг лиц, которые могут выполнять обязанности ликвидаторов, законодательство не ограничивает, поэтому в состав комиссии (либо единственным ликвидатором) может быть назначен учредитель ООО, его работник или любое иное лицо. После назначения только ликвидатор или комиссия вправе осуществлять управление ООО и представлять его интересы в суде без выдачи доверенности.
О начале ликвидации учредителям необходимо уведомить налоговый орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Также важно помнить, что после начала процедуры ликвидации, согласно части 4 статьи 61 ГК РФ, срок исполнения по всем обязательствам ООО считается наступившим. Таким образом, с указанного момента ООО фактически утрачивает возможность ведения хозяйственной деятельности, найма работников и т. д.
Промежуточный баланс
Основная цель подготовки промежуточного баланса ООО — определение размеров имущества и кредиторской задолженности. Также при этом происходит определение степени достаточности активов общества для покрытия всех долгов.
Для составления баланса ликвидатору необходимо:
- Письменно уведомить всех известных кредиторов о сроках и порядке расчетов с ними. Важно помнить при этом, что срок проведения расчетов, согласно части 1 статьи 63 ГК РФ, должен быть не меньше чем 2 месяца.
- Опубликовать аналогичное сообщение в газете (журнале), используемом для информирования населения о регистрации (ликвидации) организаций, для выявления неизвестных кредиторов.
- Принять необходимые меры для истребования дебиторской задолженности организации.
Результаты перечисленных действий фиксируются в промежуточном балансе, для подготовки которого используются также данные бухгалтерии. После составления баланса его необходимо утвердить участникам общества. Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ, 1 экземпляр баланса должен быть направлен в налоговый орган для согласования.
Ликвидационный баланс
Утвержденный и согласованный в налоговом органе промежуточный баланс, согласно части 5 статьи 63 ГК РФ, является основой для проведения расчетов с кредиторами, которые выполняются в порядке, определенном статьей 64 ГК РФ.
Первые 3 категории кредиторов выглядят следующим образом:
- Работники ООО и третьи лица, перед которыми у общества имеются задолженности вследствие причинения им вреда.
- Работники, имеющие право на получение выходных пособий и иных выплат, задолженность по которым не погашена.
- Налоговые органы и внебюджетные фонды, перед которыми имеется задолженность по налогам и страховым взносам.
После расчетов с перечисленными субъектами ликвидатор вправе приступить к расчетам с другими кредиторами на общих основаниях без установления какой-либо очередности.
После удовлетворения всех требований кредиторов ликвидатору необходимо приступить к составлению ликвидационного баланса, цель которого — подведение итога всей обязательной части процедуры. Ликвидационный баланс утверждается участниками ООО и направляется, согласно части 6 статьи 63 ГК РФ, в налоговый орган для согласования.
Одновременно туда же, согласно пункту 1 статьи 21 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, направляются:
В случае принятия перечисленных документов у налогового органа, согласно статье 8 упомянутого ФЗ № 129, имеется 5 дней на их проверку и внесение записи в реестр в ЕГРЮЛ. После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ общество, согласно части 9 статьи 63 ГК РФ, считается прекратившим свою деятельность.
ИТОГИ
Как видите, величина полученного в итоге участниками ООО имущества во многом зависит от успешности деятельности общества. При этом немалое значение при расчете имеют также оперативность и компетентность проведения самой процедуры ликвидации.
Источник: nalog-nalog.ru
Ликвидация предприятия
Ликвидация предприятия – это прекращение его деятельности без перехода в порядке правопреемства обязанностей и прав. По окончании ликвидации в госреестре делается соответствующая запись.
Наши профессионалы в области ликвидации предприятий осведомят Вас о предъявляемых требованиях и условиях ликвидации, закрепленных законодательно. Возьмутся за подготовку пакета документов и проведут все необходимые мероприятия.
Ликвидация предприятия бывает добровольной и принудительной. Процесс добровольной ликвидации может затянуться на длительное время. Так как чаще всего налоговые органы, узнав о ликвидации предприятия, инициируют его проверку. В ходе выездной налоговой проверки представители органа могут найти неточности в данных, которые могут послужить причиной налоговых доначислений.
В любом случае, это неприятный процесс, который владельцы бизнеса предпочитают избежать. Наши профессиональные ликвидаторы могут гарантировать стопроцентное исключение назначения ВНП при ликвидации вашего предприятия. Огромный опыт и грамотная подготовка документов позволяют провести ликвидацию без рисков.
В некоторых случаях, например, чтобы сократить временные затраты на ликвидацию, собственники бизнеса обращаются к альтернативным способам ликвидации – продажа, его реорганизация или банкротство при наличии большого количества долгов.
Принудительная ликвидация предприятия
В основе такой ликвидации – судебное решение.
В число причин его принятия входят:
- Существенное нарушение правовых норм при ведении хозяйственной деятельности. К примеру, компания использует методы недобросовестной конкуренции при продвижении своего товара на рынке.
- Неустранимые нарушения при открытии организации. Например, не получено согласие на проведение сделки антимонопольного ведомства в случае его необходимости.
- Отсутствие обязательного членства в СРО, лицензии.
- Уменьшение чистых активов компании по сравнению с размером уставного капитала. Показатели берутся для анализа по результатам третьего финансового и каждого последующего года.
Фирма может быть ликвидирована в судебном порядке по заявлению госорганов, включая ФНС России, Центробанк, прокурора. А также по инициативе своего собственника. Например, в том случае, если собственник бизнеса понимает, что он более не является рентабельным.
Именно решение суда является документальным основанием для внесения записи в госреестр о ликвидации предприятия. После чего формируется ликвидационная комиссия, приступает к выполнению своих обязанностей ликвидатор, производятся выплаты по долгам организации, составляются ликвидационные балансы. По итогам в регорган направляется заявление Р15016 и окончательный ликвидационный баланс. После их рассмотрения в ЕГРЮЛ вносится запись, подтверждающая закрытие бизнеса.
Добровольная ликвидация предприятия
Решение о ее проведении принимают сами учредители (участники) предприятия. Соответственно, оформляются либо протокол общего собрания, либо решение о ликвидации в случае наличия у предприятия только одного участника.
В регорган подается уведомление о ликвидации предприятия Р15016. Для ведения дел закрывающейся компании образуется ликвидационная комиссия. В Вестнике госрегистрации размещаются сведения о ликвидации предприятия, информация о заявлении кредиторской задолженности.
На следующем этапе готовится промежуточный ликвидационный баланс. Он также подается в ИФНС России. Если в отношении ликвидирующегося предприятия проходит налоговая проверка, то уведомление о составленном балансе в регорган направляется только после ее окончания.
Затем осуществляются выплаты кредиторам, формируется ликвидационный баланс. Он вместе с заполненной итоговой формой Р15016 направляется в налоговую инспекцию. На их основании запись о ликвидации предприятия вносится в гос. реестр юрлиц.
Иные способы ликвидации предприятия
Закрытие предприятия через продажу.
Если собственник хочет ликвидировать свой бизнес быстро, а также избежать налоговой проверки, он может сделать это путем продажи фирмы. При ликвидации предприятия через продажу его правоспособность сохраняется, то есть в ЕГРЮЛ оно числится как действующее. Сохраняются также его регистрационные данные – ОГРН и ИНН. Но при этом, как правило, меняется состав органов управления.
Ликвидировать предприятие через продажу можно двумя способами:
- Путем продажи долей в уставном капитале. Для этого прежние и будущие собственники компании должны подписать договор продажи-покупки долей, удостоверить его у нотариуса. Либо до, либо после продажи доли собственники решают вопрос с составом исполнительного органа. Все произведенные изменения вносятся в ЕГРЮЛ путем подачи формы Р13014.
- Путем ввода новых участников, вывода старых и перераспределения долей. При ликвидации предприятия таким способом потребуется подготовить ряд документов: заявление о принятии нового участника, подтверждение произведенной им оплаты доли в уставном капитале, решение или протокол о выходе прежнего участника, устав в новой редакции либо изменения к действующей. В налоговую направляется информация о подтверждении изменений в уставном капитале фирмы и об изменении состава участников – также по форме Р13014.
Реорганизация.
В последние несколько лет собственники бизнеса все реже используют такой способ ликвидации предприятия. С учетом последних изменений законодательства, упростить процедуру, ускорить ее, а также гарантированно избежать налоговой проверки — не получится. При ликвидации предприятия путем реорганизации, его обязанности и права переходят к правопреемнику. Используемые виды реорганизации – это присоединение, слияние.
Кредиторы и госорганы уведомляются через сведения, размещенные в Вестнике госрегистрации. Для оформления процесса реорганизации в налоговую поэтапно направляются пакеты документов, включающие заявления по установленным формам, договор о присоединении или слиянии.
Момент окончания правомочий ликвидирующегося предприятия – дата гос. регистрации вновь образованной фирмы. При присоединении – дата записи в ЕГРЮЛ о завершении деятельности фирмы.
Банкротство.
Практика показывает, данный способ ликвидации используют компании, у которых есть долги перед бюджетом и кредиторами и у которых нет финансовой возможности исполнить все свои денежные обязательства. Процедуру банкротства инициирует сама организация, подав заявление в суд.
Арбитражный суд рассматривает материалы и документы по делу, назначает конкурсного управляющего, вводит конкурсное производство. Имущество организации переходит в конкурсную массу, за счет него производятся выплаты кредиторам. По итогам суд принимает определение о завершении конкурсного производства. Оно, в свою очередь, является основанием для записи в госреестре о закрытии предприятия.
Стоимость и сроки ликвидации предприятия
Цена услуг по ликвидации предприятия будет зависеть от способа ликвидации, применимого в вашей ситуации. В таблице вы можете ознакомиться с ценами для различных способов закрытия организаций в Москве и Московской области. Если вы не уверены, какой вариант подходит вам, то можете подъехать в наш офис на бесплатную консультацию, где профессиональные ликвидаторы дадут вам правильные рекомендации и помогут определиться. Если у вас возникли вопросы по стоимости ликвидации предприятия, позвоните нам или оставьте заявку на обратный звонок на сайте. Специалист свяжется с вами в ближайшее рабочее время.
Цены на ликвидацию предприятий
Смена директора и участника на граждан РФ
Источник: www.law-russia.ru
Способы закрытия компании: правильные и не очень правильные
Друзья, в связи с известными событиями, практика закрытия компаний будет не только набирать оборот, но также порождать риски, на которые обычно принято было «закрывать» глаза в юридическом сообществе.
1060 просмотров
В общем, чтобы не переливать из пустого в порожнее, подготовил небольшой обзор, человеческим языком на предмет способов закрытия/ликвидации фирмы. Касался только юридических лиц (ну там всякие ООО, АО, кооперативы..). И писал русским языком, специально не для юристов, кем собственно и являюсь, а для широкого круга лиц.
Итак, ниже 7 основных способов прикрыть бизнес. Кратко описаны ключевые особенности, плюсы и минусы каждого.
1. Классическая ликвидация ООО
Прежде всего, способ хорош тем, что является абсолютно законным и юридически логичным. Ликвидация, в случае ее успешного выполнения, дает нужный юридический результат в понятные сроки (3,5 — 4 месяца) и за адекватные деньги.
Плюсы: законность, сроки, стоимость.
Минусы: не решает проблемы существующих частных и налоговых долгов (приходится переходить в банкротство); не спасает от выездных и камеральных налоговых проверок.
2. Исключение ООО из ЕГРЮЛ
Законом предусмотрен административный способ прекращения юридических лиц в отношении недействующих компаний. Таким способом государство чистит единый государственный реестр юридических лиц от брошенных компаний. Критерии и порядок признания компании недействующей и применения порядка исключения ООО из ЕГРЮЛ подробно изложены в статье Негативные последствия исключения ООО из ЕГРЮЛ (почему рискованно бросать компанию).
Плюсы: административный способ, не требует каких-либо действий и расходов от собственника компании.
Минусы: всегда существует риск негативных юридических и финансовых последствий в отношении руководителя и собственника (при доли 50% и более в уставном капитале ООО) исключенной компании.
3. Банкротство компании
Сложно описать процедуру банкротства, ее плюсы и минусы, а также особенности в двух словах. Но я постараюсь. Вот уже на протяжении многих веков институт банкротства существует для урегулирования в правовом поле ситуаций с должниками, которые эти самые долги отдать не смогут ни при каких условиях (денег нет, иных активов также нет или мало). Банкротство начинается по инициативе, либо на основании обязанности самого должника, частного кредитора или государственного кредитора (налоговая служба, государственный заказчик и т.п.). Процедуру банкротства всегда ведет уполномоченный арбитражный суд, как отдельный судебный процесс с множеством нюансов, с участием управляющего, должника, кредиторов и третьих лиц.
Плюсы: единственный законный и официальный способ закрыть компанию с любым объемом и природой любых долговых обязательств. Возможность предотвратить выездную налоговую проверку, в связи с отсутствием у налоговых органов желания тратить силы и ресурсы на должника-банкрота. Минусы: сроки, неоднозначность судебной практики и законодательства (в том числе в части привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности). Процедура недешевая, потому что требует участия исключительно юристов-профессионалов в сфере банкротства.
4. Продажа/дарение долей/акций в ООО/АО
Сама по себе сделка, путем продажи или дарения долей в ООО третьему лицу, вполне законна и обыденна. Однако на практике, когда речь идет о закрытии компании путем ее продажи/переоформления на третье лицо – речь идет о так называемом номинальном покупателе (номинале). Эта порочная практика существует с момента формирования в России рыночных отношений и раньше была популярным способом решить проблемы – переписал компанию и все. Однако с появлением в Уголовном кодексе РФ статьей 173.1 и 173.2 положение номиналов пошатнулось, а в последнее время и вовсе становится сомнительным.
Плюсы: дешевизна.
Минусы: подробно все минусы и риски сделок с номиналами описаны в статье Негативные последствия продажи компании «номинальному покупателю».
5. Реорганизация
Как и многие правовые инструменты, реорганизация сама по себе изначально не была предназначена для решения задач избавления от проблемных компаний. Однако на протяжении многих лет в России существовал (и надо сказать небезуспешно) рынок реорганизаций компаний с долгами и даже без долгов. Такой способ использовался, чтобы не прибегать к официальной процедуре ликвидации, когда последняя была бы невозможна или неэффективна для решения проблем ООО. А также в случаях, когда клиент не готов был оставаться в правовом поле и адекватно финансировать банкротный процесс. Процедуры реорганизации (слияние, присоединение и др.) неправомерно использовались с целью не платить налоги, в связи с чем налоговые органы небезуспешно вели и ведут войну с таким способом закрытия компаний.
Плюсы: отсутствуют, в случае наличия у компании существенных долгов перед государственным кредитором. Понятные сроки и стоимость.
Минусы: повышенный интерес налоговых органов к реорганизации компании, малый спектр ситуаций и проблем должника, которые сегодня еще пока могут быть решены, путем использования реорганизации юридического лица.
6. Переезд компании в другой регион
Уже из названия можно понять суть способа «закрытия» ООО. В целях меньше привлекать внимание к своей фирме, компанию перевозили в другой регион в большую или, наоборот, маленькую, захолустную, инспекцию. В большой инспекции, по расчету советчиков, не должно быть сил и средств тратить и без того ограниченные ресурсы на какое-то ООО. В маленькой инспекции, видимо, предполагалось, что можно найти общий язык с представителями государства и на том порешать проблему.
Плюсы: если у компании существуют проблемы в части долгов перед государством или крупным кредитором, то плюсов нет, скорее такой «переезд» будет нести больше негатива, чем пользы. Однако в ряде, не особо запущенных случаев, можно мыслить в таком русле, при этом помня, что компания не будет закрыта, а именно переедет.
Минусы: как самостоятельный способ закрытия фирмы неэффективен и может использоваться лишь как дополнительный инструмент урегулирования существующих проблем.
7. Бросить компанию
Способ простой и однозначный. При наличии хоть каких-то обоснованных рисков, рассматривать такой способ всерьез ни один юрист не станет. При наличии проблем, они останутся, если только компания изначально не была оформлена на номинальное лицо, до проблем которого никому нет дела. Однако и в этом случае можно, путем последовательного привлечения номинала к имущественной, административной и уголовной ответственности, анализируя сделки и платежи брошенной фирмы, выйти на реальных выгодоприобретателей и создать им множество серьезных юридических проблем.
Плюсы: недешево, а бесплатно.
Минусы: как получится, рулетка в чистом виде.
Источник: vc.ru
