Как только изменилось гражданское законодательство c 1 сентября 2014 года, так сразу перед закрытыми акционерными обществами (ЗАО) стал выбор: преобразовываться в ООО (общества c ограниченной ответственностью) или переходить в статус публичного АО. Данные изменения все-таки дали толчок к тому, что ЗАО массово начали преобразовываться в ООО. В связи с преобразованием у акционеров ЗАО возникли некоторые трудности, связанные в основном с включением их в состав учредителей создаваемого ООО, в том числе и с конвертацией акций в доли уставного капитала OOO. Вся проблема в том, что если акции акционера не зарегистрированы, то он рискует стать жертвой недобросовестных акционеров либо органов управления ЗАО, таким образом, лишаясь возможности приобретения доли в новом ООО.
На данный момент существует очень много АО, которые совершали многочисленные сделки с акциями, меняя состав акционеров не один раз, при этом, не пройдя госрегистрацию акций после госрегистрации компании. Это стало причиной появления в судах многочисленных споров между акционерами компаний.
Что лучше ЗАО, ООО или ИП
Например, один из акционеров ЗАО, являющийся недобросовестным, в том числе имел статус руководителя ЗАО, решил избавиться от второго акционера путем преобразования ЗАО в ООО. И ему это легко удастся сделать в силу того, что после регистрации ЗАО, он не зарегистрировал выпуск акций. Позднее часть своих акций он продал акционеру, от которого жаждет «избавиться».
Недобросовестный акционер, не уведомляя второго акционера, подготовит решение единственного акционера о преобразовании ЗАО в ООО и реестр акционеров, в котором отражался единственный акционер в его лице. Если же обделенный акционер впоследствии преобразования ЗАО в ООО подаст в суд иск о включении его в состав ООО в качестве участника и не сможет предоставить в суд реестр акционеров с отражением в нем того, что он является акционером, то суд ему откажет.
Так как суд принимая во внимание закон об АО, укажет, что лица, являющиеся акционерами компании, должны быть указаны в реестре акционеров. Наличие у него выписки из реестра акционеров подтверждает наличие его прав на акции. Однако такой акционер вряд ли сможет получить от руководителя такого ЗАО реестр акционеров, ввиду того что руководитель и является в одном лице недобросовестным акционером. Ранее ведь АО обязано было либо самостоятельно вести реестр акционеров, в том числе и хранить этот реестр на бумажном носителе либо поручить такие функции регистратору. Однако на практике практически все компании вели такой реестр самостоятельно.
Таким образом, при разбирательстве дел в суде с установлением факта обладания акционером акций, суд затребует от него выписку из реестра акционеров, ведь ВАС РФ установил еще в 2009 году, что правоподтверждающим документов наличия акций у акционера является выписка из реестра акционеров, которая оспариванию не подлежит.
Источник: www.law-russia.ru
Может ип быть акционером
«Префы» или «обычка»: чем привилегированные акции отличаются от обычных
Примерно четверть компаний, чьи бумаги торгуются на Московской бирже, имеют два типа акций: обыкновенные и привилегированные. Какие из них лучше добавить на брокерский счет? По каким акциям выше доходность? Какие «привилегии» есть у ценных бумаг? Отвечаем на главные вопросы в инструкции.
У каких компаний есть два вида акций
В мае 2022 года на Московской бирже торговались акции 203 компаний.
Из них 51 компания также выпустила привилегированные бумаги (их еще называют «префы»).
Крупнейшие компании по капитализации:
При этом число выпущенных привилегированных акций всегда меньше, чем обыкновенных: по закону они не могут составлять больше 25% капитала.
Полный список компаний с «двойными» ценными бумагами можно посмотреть здесь.
В чем отличие привилегированных акций от обыкновенных
Купив акцию, вы становитесь совладельцем компании и получаете соответствующие права: на управление, долю в прибыли в виде дивидендов, долю в имуществе в случае ликвидации предприятия. Спецификой этих прав и различаются обыкновенные и привилегированные акции.
- Обыкновенные акции
Дают инвестору право голоса по множеству вопросов. Теоретически акционеры могут участвовать в управлении компанией:
— голосовать на годовых собраниях акционеров;
— при определенном количестве голосов — выдвигать кандидатов в совет директоров;
— созывать внеочередные собрания;
— требовать от менеджмента больших выплат дивидендов и т. д.
На практике эта опция недоступна большинству небольших инвесторов.
Например, чтобы вынести вопрос на повестку годового собрания акционеров Татнефти, инвестор должен владеть пакетом в размере от 2% голосующих акций. В четверг, 26 мая, такой пакет стоил 17 млрд ₽ .
Право голоса дает инвесторам не только возможность управлять, но и защиту в ситуациях, когда компания начинает нарушать их права или предпринимает невыгодные с их точки зрения действия (крупные сделки, реорганизация и т. д.). В этом случае владельцы голосующих акций могут потребовать выкупить их бумаги по рыночной цене.
Кроме того, у держателей «обычки» есть возможность заработать в случае поглощения их компании. Покупатель должен предложить им продать акции по цене сделки либо по средневзвешенной биржевой цене за предыдущие полгода (по более высокой).
Например, в 2016 году Роснефть выкупила у государства контрольный пакет Башнефти по цене выше рыночной на 24%. Столько же компания заплатила за голосующие акции миноритарных инвесторов, которые согласились на ее предложение продать бумаги.
- Привилегированные акции
Отличаются тем, что дают инвесторам больше материальных и финансовых прав, но ограничивают право голоса. Владельцы таких бумаг не могут участвовать в общих собраниях акционеров, за исключением нескольких случаев (голосование возможно при реорганизации акционерного общества, по вопросам, которые ограничивают права держателей привилегированных акций, и т. д.). У них нет и других вышеперечисленных прав (исключение — владельцы привилегированных акций непубличной компании).
В обмен на «молчание» владельцы префов получают право на фиксированные минимальные дивиденды и дополнительные выплаты при ликвидации компании. Но если компания не удовлетворила эти материальные права, например не выплатила дивиденды, инвесторам дается право голоса и все возможности владельцев обыкновенных акций.
Какими бывают привилегированные акции
Закон «Об акционерных обществах» описывает четыре вида бумаг:
- Привилегированные акции. Если дивиденды по таким «префам» не платятся, ценные бумаги становятся голосующими. К этому типу относится большинство привилегированных акций, которые торгуются на Московской бирже.
- Кумулятивные привилегированные акции. Такие бумаги дают инвесторам право получить дивиденды за прошлые годы, если компания по причинам их не выплатила. Например, в 2016 году РуссНефть выпустила акции, по которым обязалась платить владельцам дивиденды в размере минимум $16 млн в год. При этом в случае невыплаты компания обязалась учесть все накопленные дивиденды и перечислить их инвесторам не позднее чем через три года.
- Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов. Как видно из определения, владельцы таких бумаг получают дивиденды раньше всех. Но голосовать они могут только по вопросам, связанным с ликвидацией компании, а в случае этой ликвидации не получают дополнительных выплат.
- Привилегированные акции с индивидуальным набором прав. Такие акции может выпустить непубличная компания (не торгуется на бирже), набор прав определяется индивидуально. Это может быть право голоса по заранее оговоренным вопросам или возможность голосовать в случае наступления определенных событий или по истечении некоторого срока.
- Какой тип привилегированных акций выпустила компания, можно прочитать в ее уставе.
В чем особенности дивидендов по «префам»
Владельцы всех типов привилегированных акций имеют право на фиксированные минимальные дивиденды. Их размер прописан в уставе компании: в виде конкретной суммы, процента от чистой прибыли или номинальной стоимости акции.
Пример гарантируемых выплат инвесторам:
$60 млн в год
10% от чистой прибыли
100% от номинальной стоимости
привилегированных акций
15% от номинальной стоимости
привилегированных акций
На практике фиксированные дивиденды могут быть символическими.
Возьмем для примера Сбер:
Номинальная стоимость одной привилегированной акции
Составляет фиксированный дивиденд
Рыночная стоимость акции (на 26 мая 2022 года)
Фиксированные дивиденды — подстраховка для инвесторов на случай серьезного , который может и не наступить. Сколько на самом деле компания направляет денег на дивиденды и как они делятся между владельцами «префов» и «обычки», указано в дивидендной политике компании и видно по истории предыдущих выплат.
Например, Сбер обычно выплачивает 50% от чистой прибыли, при этом прямо указывает в дивидендной политике, что стремится платить держателям обоих типов акций одинаковые суммы. Сбер, как и Ростелеком, действительно последние десять лет выплачивал одинаковые дивиденды на оба типа акций, а до тех пор компании платили по привилегированным акциям больше. Одинаковые дивиденды всегда платили Башнефть и Татнефть. Сургутнефтегаз и Россети обычно платят по «префам» в несколько раз больше, чем по обыкновенным акциям, а Мечел в последние десять лет и вовсе платит исключительно по привилегированным акциям.
Обычно дивиденды по «префам» выше или равны выплатам по обыкновенным акциям: по закону они не могут быть ниже обыкновенных. Это правило в основном соблюдается, но бывают и исключения. Например, в 2014 и 2016 годах Транснефть заплатила владельцам «префов» примерно в два раза меньше, чем держателям обыкновенных акций. В результате крупный владелец привилегированных акций фонд UCP обратился в суд.
Источник: www.tinkoff.ru
Дивиденды vs. право голоса: какие права есть у акционеров
Когда инвестор покупает акцию, он становится акционером акционерного общества и может влиять на деятельность компании. В статье — какие есть виды акций и что за права они дают.
12 апреля 2022 11 минут
Акции бывают обыкновенными или привилегированными, также существует золотая акция, которая нужна для государственного контроля за деятельностью компаний. Держатель первых может участвовать в голосованиях, на общих собраниях акционеров. Владелец вторых, как правило, всегда получает дивиденды.
Откройте брокерский счет
Пополняйте счет на любую сумму в рублях и иностранной валюте
- Какие права дает обыкновенная акция
- Какие права дает привилегированная акция
- Что выбрать: привилегированные или обыкновенные акции
- Кратко
Какие права дает обыкновенная акция
Обыкновенные акции — самый распространенный вид ценных бумаг. Владелец такой бумаги может получать дивиденды, но только в том случае, если компания-эмитент решила их выплачивать.
У всех владельцев обыкновенных акций следующие права:
- Участвовать в собрании акционеров и голосовать по вопросам, которые внесены в повестку. Сколько у инвестора акций, столько у него и голосов. Однако Уставом непубличного общества могут быть установлены определенные ограничения, например по количеству акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
- Получать имущество компании в случае, если она объявит о закрытии. Размер доли зависит от того, каким количеством акций этого эмитента инвестор владеет.
- Получать информацию о том, как работает общество.
- Утверждать годовой отчет, но только если этим не занимается совет директоров акционерного общества.
Если акционер владеет более чем 2% всех обыкновенных акций компании, он может:
- Вносить вопросы в повестку общего собрания акционеров.
- Выдвигать кандидатов в органы управления акционерного общества — например, в совет директоров.
Акционеры, которые держат больше 10% обыкновенных бумаг, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания акционерного общества.
Какие права дает привилегированная акция
Владельцы таких акций не могут участвовать в работе общества: голосовать или менять повестку. Но зато они вправе всегда рассчитывать на фиксированные дивиденды, даже когда их не получают другие члены акционерного общества, но компания получает прибыль. Также держатели привилегированных акций могут рассчитывать получать имущество компании в случае, если она объявит о закрытии, и делать это раньше, чем владельцы обыкновенных акций.
Есть несколько видов привилегированных акций, с которыми можно получить дополнительные права:
У акционерных обществ есть внеочередные и годовые собрания. Если держатель привилегированной бумаги не получил дивиденды, у него появляется право голоса только после годового собрания.
Что выбрать: привилегированные или обыкновенные акции
Обыкновенные акции более ликвидны и популярны у инвесторов, чем привилегированные, поэтому инвесторы чаще всего обращают внимание именно на них. Однако если стратегия инвестора предполагает долгосрочные вложения, можно обратить внимание на привилегированные акции. В статье подробнее рассказано о том, чем они отличаются от обычных и в чем заключаются их привилегии.
Кратко
- Инвестор становится акционером акционерного общества, когда покупает акцию любого вида.
- Держатель обыкновенных акций может принимать участие в собрании акционеров, а владелец привилегированных — получать дивиденды в первую очередь.
- Есть разные виды привилегированных акций — каждый из них дает инвестору возможности, которых нет у других акционеров общества.