Каждый бизнес требует изменения формы при изменении содержания. Юридическое лицо – лишь оболочка для бизнеса, которая должна соответствовать его потребностям на каждом этапе его становления и развития, а так же отражать происходящие с ним изменения. За время своего существования многие юридические лица претерпевают различные изменения – меняется состав учредителей и форма предпринимательства, происходит реструктуризация предприятия, слияние с другими фирмами и, в конце концов, ликвидация.
Процедуры регистрации, реорганизации и ликвидации бизнеса занимают достаточно продолжительное время и имеют ряд специфических особенностей. Специалисты нашей компании помогут выбрать оптимальный путь прекращения деятельности вашего предприятия, а также проведут процедуры регистрации, реорганизации и ликвидации в соответствии с действующим законодательством. Наша коллегия «Нуртанаев и партнеры» предлагает весь спектр услуг по сопровождению процедур государственной регистрации, реорганизации и ликвидации бизнеса – от предварительной консультации до получения итоговых документов из налоговой инспекции. Помощь наших квалифицированных специалистов, обладающих необходимыми познаниями и значительным опытом в сфере бизнеса, позволит сэкономить руководству довольно много времени и нервов и предостережет от различных ошибок.
Решение о реорганизации ООО
Здесь мы ответим на основные вопросы
о регистрации, реорганизации и ликвидации бизнеса
Чтобы зарегистрировать ООО необходимо предоставить следующий перечень документов: заявление о госрегистрации ООО, содержащее сведения о наименовании ООО, адресе, уставном капитале, директоре и учредителе, видах деятельности, а также учредительную документацию в составе комплекта документации для первичной регистрации общества согласно ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП».
Чтобы зарегистрировать ИП в соответствующие органы нужно подать следующий перечень документов: заявление о госрегистрации ИП, которое содержит фамилию, имя и отчество гражданина, который хочет стать ИП, ИНН гражданина, паспортные данные и информацию месте жительства гражданина в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП».
Фиксированных законодательно временных рамок не существует, так как каждый процесс является уникальным и зависит от множества факторов. Основными из них могут быть – выбранный способ ликвидации, наличие у компании задолженностей, состояние бухгалтерской отчетности, размер самой компании, взаимоотношения с партнерами, работниками. Приблизительную дату завершения ликвидации может назвать только работающий с вами юрист. При этом практика показывает, что проходить процедура может в период от нескольких месяцев до нескольких лет.
Для наиболее полного ответа на данный вопрос, необходимы конкретные сведения о суммах долгов, действиях кредиторов и т.п., для того, чтобы выбрать наиболее эффективный способ закрытия ООО и сценарий его проведения.
Для реорганизации компании необходимо иметь копии следующих документов: — устав организации; — свидетельство о постановке на учет (ИНН) организации; — паспорта (главная страница и страница с регистрацией) учредителей и руководителя организации; — свидетельство ИНН учредителей и руководителя организации. Также будет необходимо предоставить нотариусу оригиналы следующих документов: — свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН) и (или) лист записи из ЕГРЮЛ, подтверждающий регистрацию юридического лица; — свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН); — свидетельства о внесении изменений и (или) листы записи из ЕГРЮЛ, подтверждающие внесение изменений; — устав, а также все изменения и дополнения к нему; — протокол (решение) о создании; — протокол (решение) о назначении директора; — договор об учреждении (если от 2-х учредителей); — все документы, подтверждающие внесение изменений (протоколы, решения, договоры и т. д.); — паспорт руководителя.
Про лицензию при реорганизации и закрытие ИП по селфи
В отличие от ликвидации предприятия, при реорганизации все права и обязанности переходят к новому юридическому лицу. При этом организация-правопреемник не имеет права отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.
- депонирование необнародованных произведений в организациях, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами (самое известное — Российское авторское общество (РАО));
- нотариальное подтверждение авторства и удостоверение факта создания произведения.
Общий порядок регистрации любых результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации.
Безусловно для решения своего юридического вопроса можно подать обращение в надзорные органы, потратив на изучение правовых основ и нюансов много времени и сил. А можно пойти и по легкому пути и проконсультироваться с нашими профессионалами, сэкономить самый главный ресурс любого гражданина — время. Например, основной ньюанс это то, что письменные обращения в государственные органы рассматриваются 30 дней, согласно Федеральному закон от 02.05.2006 N 59-ФЗ., а это значит, что если Ваше обращение составлено непрофессионально, то результат может быть неудовлетворительным, и рано или поздно Вам придется прибегнуть к консультациям и услугам профессионалов.
Воспользуйтесь бесплатным советом юриста в решении своего вопроса! Если не получится самостоятельно, тогда обращайтесь за услугами по составлению документов, или представлению интересов.
Часто задаваемые вопросы
Стоимость услуг объективная и формируется с учётом обстоятельств дела, его сложностью, объема работ, времени, моральной и материальной стоимости требований, на какой стадии находится спор, какая моральная и правовая позиция клиента и его оппонентов, учёта баланса интересов, а также множества других факторов.
Наша коллегия состоит из практикующих юристов с многолетним опытом работы, для которых важна репутация:
команда с 20 летней успешной юридической практикой;
обеспечили 90 % безопасность сделок со своим участием;
обеспечили выигрыш 70% судебных и вне судебных споров со своим участием;
добились исполнения в пользу клиентов 90% выигранных судебных решений;
высудили в пользу клиентов более 1 000 000 000 рублей;
Можно ли перевести ИП в ООО
У меня свой бизнес — продуктовый магазин. До недавнего времени алкоголь не продавал. Но пришел к выводу, что надо добавить такой вид деятельности.
На первый взгляд может показаться, что есть механизм перехода ИП в ООО. Но если ознакомиться с законодательством, становится понятно, что юридически такая процедура невозможна. В законе не предусмотрено такого действия как реорганизовать ИП в общество с ограниченной ответственностью, так как реорганизация может быть осуществлена только в отношении юридических лиц.
В этом случае у предпринимателя есть два варианта:
1. Пройти процедуру ликвидации ИП и открыть ООО;
2. Открыть ООО в дополнение к существующему ИП.
Есть мифы о том, что якобы пора переходить на ООО, если:
1. у ИП увеличилось количество сотрудников.
Это неправда — количество сотрудников влияет на возможность применения налогового режима. Так, на упрощенке как ИП, так и ООО в штате может держать не более 130 человек, на едином сельскохозяйственном налоге — не более 300. На ОСНО ограничений по количеству работников нет ни у ИП, ни у ООО.
2. у ИП вырос объем доходов.
Здесь тоже все просто — потолок дохода влияет на возможность применения налогового режима, а не организационно-правовой формы. На упрощенке верхняя планка — 200 млн. руб. в год.
Также величина годового дохода влияет на статус предприятия — относится ли оно к микропредприятиям, малым или средним.
Открывать ООО нужно, если планируете:
— заняться деятельностью, разрешенной только для ООО;
— хотите привлечь партнеров в свой бизнес;
— задумались о продаже бизнеса.
Однако есть моменты, которые надо обдумать перед открытием ООО:
— штрафы для ООО намного выше, чем у ИП;
— вести бухучет владельцу ООО намного сложнее, чем владельцу ИП;
— процедура ликвидации для ООО также составляет больше трудностей, чем в случае с ИП;
— для ИП вывод денег не составляет сложностей, в то время как ООО не может просто так снять деньги с расчетного счета.
В заключении скажу, что я не стал ликвидировать ИП, а открыл ООО в дополнение к существующему бизнесу. Но каждый предприниматель решает этот вопрос исходя из своих задач.
Источник: www.article-writer.ru
Как по закону реорганизовать юридическое лицо
Реорганизация юридического лица — право коммерческих и некоммерческих организаций, прописанное в ГК РФ (ст. 57). В зависимости от обстоятельств процесс может иметь различные причины и формы. Выполняется по решению сторон-участников или уполномоченной структуры. Несет целью слияние, разделение, преобразование или реализацию иных форм преобразования работы предприятия.
Ниже приведем причины, формы и базовые аспекты процесса. Рассмотрим подробную пошаговую инструкцию.
Причины
Выделяется несколько оснований для реорганизации юридического лица, побуждающих представителей компании вносить изменения в будущую деятельность. К основным стоит отнести:
- Укрепление позиции на рынке. Два предприятия объединяются с целью создания одной крупной компании и вытеснения конкурентов. Результатом становится выпуск большего объема товаров и расширение спектра услуг. Требует изменения или полного пересмотра структуры предприятия.
- Разделение бизнеса. Бывают ситуации, когда в определенный момент позиции компаньонов на дальнейшее развитие компании расходятся. Во избежание продажи предприятия принимается решение о его разделении и внесении правок в структуру.
- Вывод активов. В компании создается новое юридическое лицо для законной передачи капитала. Процесс занимает определенное время, но позволяет спасти активы.
- Уменьшение налогов. Реорганизация юридического лица ООО позволяет снизить налогообложение законным путем. Это шаг актуален для предприятий, не имеющих права на применение специальных режимов (патента, УСН). Для экономии нужно менять структуру и тем самым увеличить доход.
Существуют и другие причины предобразования организации, но они применяются реже или зачастую являются скрытыми.
Виды
Перед стартом процесса важно определиться с формой / видом реорганизации юридического лица, отличающейся по типу и структуре. Основные варианты:
- Реорганизация в форме слияния. Создается новое юрлицо, имеющее право на имущество преобразованных предприятий. Прежние организации останавливают работу. Активы, права и обязательства реорганизованных компаний переходят к новому юридическому лицу. При необходимости допускается изменение организационно-правовой формы.
- Реорганизация в форме разделение. Прекращение деятельности крупного предприятия с его разделением на два или более юрлиц. Права и обязательства первоначальной организации распределяются между новыми структурами.
- Реорганизация в форме выделение. При таком виде реорганизации юридического лица «родительская» компания продолжает работать, но из нее появляется еще одно или более предприятия. Часть прав — обязательств реорганизованной фирмы передается новым юридического лицам.
- Реорганизация в форме присоединения. Реорганизационная форма, подразумевающая «вливание» одной или более компаний в более крупную организации. Требует идентичной организационно-правовой формы у всех участников. При этом «родительское» юрлицо продолжает работать в обычном режиме, а вот вливаемые предприятия прекращают деятельность. В процессе присоединения основная компания в дополнение к своим правам / обязательствам получает дополнительные.
- Реорганизация в форме преобразование. Предусматривает изменение формы деятельности, к примеру, с «Акционерного Общества» на «Общество с Ограниченной Ответственностью». Наименование юридического лица, права и обязательства остаются неизменными.
- Реорганизация в форме выделения. В результате выделения на базе части имущества реорганизуемого юридического лица создаётся новое юридическое лицо (или несколько новых юридических лиц) с правами и обязанностями в соответствии с разделительным балансом; при этом прекращения реорганизуемого юридического лица не происходит.
Пошаговая инструкция
Порядок реорганизации юридического лица представляет собой несколько этапов, начиная с составления плана и проверки состояния активов, заканчивая получением готовых документов в налоговой службе. Успех операции зависит от правильности выполнения всех шагов и соблюдения требований законодательства.
Этап №1 — Планирование
Перед запуском реорганизации важно подготовиться к процессу:
- составить план;
- определиться с необходимой документацией;
- подготовиться к информированию уполномоченных органов;
- обсудить вопрос о реорганизации;
- предоставить информацию кредиторам и т. д.
Этап №2 — Выбор формы, принятие решения и уведомление
В основе процесса лежит принятие решения о реорганизации юридического лица, основанное на текущей ситуации и имеющее финансовые / организационные причины. Принимается на собрании большинством голосов или единственным учредителем. В первом случае решение подтверждается нотариально, а во втором — подписью (также заверяется у нотариуса).
Уведомление направляется в орган регистрации по месту проживания. В нем указывается старт процедуры и добавляется решение владельцев. В качестве заявителя может выступать:
- Директор юридического лица или уполномоченный орган.
- При реорганизации от 2-х юридических лиц — руководитель компании, которая последней решилась на реорганизационный процесс.
Подпись заявителя нотариально заверяется. При подаче документов в электронном виде в посещении нотариуса нет необходимости и достаточно электронно-цифровой подписи. Если реорганизационный процесс проходит с участием 2-х и более лиц, информация передается в орган регистрации в привязке к месту деятельности компании, последней принявшей соответствующее решение, или в орган, который определен документально.
С момента принятия решения дается 72 часа на передачу уведомления с последующим внесением данных в ЕГРЮЛ. На внесение сведений в единый госреестр также выделяется три дня. При этом отменить процесс уже не получится. В дальнейшем у компании имеется пять рабочих дней на оповещение кредиторов.
Этап №3 — Размещение публикации в журнале Вестник государственной регистрации
В процессе реорганизации юридического лица необходимо дважды разместить соответствующую информацию в «Вестнике». На первичное добавление новости дается месяц с момента принятия решения. В дальнейшем снова выделяется 30-дневный срок на вторую публикацию. Невыполнение требования влечет за собой предупреждение или штрафные санкции — 5000 р. При участии в процессе 2-х и более компаний информация в «Вестнике государственной регистрации» публикуется от имение всех участников.
В публикации должны быть следующие сведения:
- Информация об участниках процесса.
- Выбранная форма.
- Порядок / условия заявления.
- Прочие данные, предусмотренные законом.
Этап №4 — Сверка расчетов в ФНС
В законодательстве прописана необходимость сверки расчетов плательщика налогов с последующим составлением акта. Последний должен передаваться в 5-дневный с момента передачи запроса в ФНС. Отправка запроса и получение акта доступно через Интернет или в личном кабинете налоговой службы.
Этап №5 — Подготовка документации
После 30 дней с момента публикации в вестнике и завершения 3-месячного периода с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о запуске процесса реорганизации нужно подготовить и передать в орган-регистратор документы.
- Заявка о госрегистрации по форме Р 12016. При передаче на бумажном носителе подпись руководителя, должна быть удостоверена нотариусом, а в электронной виде — с помощью ЭЦП.
- Учредительный документ. Передается один оригинал. Исключение — ситуации, когда компания действует на базе типового устава при разделении или иных способах реорганизации юридического лица.
- Соглашение о присоединении / слиянии.
- Передаточный акт при выделении / разделении.
- Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 р. Для получения квитанции можно воспользоваться платформой «Уплата госпошлины». Если документы передаются в электронном виде (даже через нотариуса или МФЦ), госпошлина не оплачивается.
- Подтверждение передачи данных в ПФР (не обязательно).
Важность передаточного акта
Процедура реорганизации юридического лица в виде выделения / разделения требует оформления передаточного акта. Сам акт передачи представляет собой документ, в котором оговорены права / обязательства участников процесса. При выборе форм присоединения / преобразования в составлении такого документа нет необходимости.
Для оформления акта выполняется инвентаризация для определения собственности компании. Процесс оценки проходит на основании:
- Рыночной цены, актуальной на текущий момент времени.
- Остаточной стоимости.
- Иных расчетов (себестоимость, первоначальные вложения и т. д).
Функция утверждения передаточного акта лежит на учредителях / участнике или органе, который принял решение о запуске процесса.
Передаточный акт оформляется в свободной форме, но должен включат в себя обязанности юридического лица при реорганизации в отношении должников / кредиторов. Также указывается информация по передаче прав в отношении типа, состава, цены имущества и т. д. В состав документа могут входить:
- Данные по бухгалтерской отчетности.
- Акты по результатам инвентаризации имущества.
- Первичная учетная документация.
- Расшифровка кредиторского / дебиторского долга.
Передаточный акт должен быть оформлен ко дню оформления промежуточной бухгалтерской отчетности. Срок утверждения акта оговаривается участниками и должен соответствовать сроку проведения реорганизации.
Этап №6 — Передача документации
После подготовки документов их необходимо передать в ФНС. Это можно сделать следующими способами:
- Лично. Необходимо самому прийти в ФНС или отправить представителя. У последнего должна быть доверенность, заверенная нотариусом.
- Удаленно. Отправка может осуществляться почтой с описью и указанием ценности, или в электронной форме. По Москве доступна пересылка с помощью компаний DHL или Пони Экспресс.
При передаче документации в электронной форме ее нужно сканировать с учетом требований ФНС, заверить ЭЦП или нотариально. При использовании ключа последний должен быть действительным на момент передачи документации.
Этап №7 — Получение готовой документации
Государственная реорганизация юридических лиц заканчивается получением документации на 6-е рабочие сутки. Для этого можно обратиться лично или отправить представителя с доверенностью. Представители ФНС передают лист записи юридического лица в единый госреестр и новый вариант учредительного документа. Допускается отправка почтой, а по Москве с помощью Пони Экспресс или DHL.
Особенности перехода прав
Как только реорганизация завершена и оформлена с учетом требований законодательства, новоиспеченная компания обязана платить налоги / сборы. Также приходится оплачивать пеню и штрафы, которые имели место до запуска процесса. И здесь нужно понимать, к кому переходят такие обязанности:
- Слияние — новая компания.
- Разделения — вновь сформированные юридические лица.
- Присоединение — «материнское» предприятие.
- Выделение — не происходит передачи прав, солидарная ответственность.
- Преобразование — новое юридическое лицо.
Как отмечалось, обязанности и права юридических лиц при реорганизации оговариваются в передаточном акте. При отсутствии необходимой информации этот вопрос может решать суд.
Персонал
Реорганизационные процессы касаются и сотрудников компании, которые должны быть информированы о будущих изменениях за два месяца. Так, в случае преобразования достаточно внести изменения в трудовую книжку и подписать дополнительные соглашения к трудовым договорам.
В остальных случаях необходимо:
- информировать сотрудника не позднее, чем за 60 дней;
- предложить новую работу, а в случае отказа расторгнуть договор.
В ситуации с руководителем присоединяемого предприятия все сложнее, ведь он остается без работы. Чаще всего такой сотрудник увольняется по согласованию сторон, но возможен переход в новую организацию на другую должность.
Итоги
Существует много случаев реорганизации юридического лица с нарушением процедуры и требований законодательства. Результатом становится затягивание процесса, штрафы и другие последствия. Во избежание проблем важно учитывать все тонкости и формальности, определить возможные последствия процедуры и действовать в строгом соответствии с нормами закона. При правильном подходе весь процесс занимает не более 3,5 месяцев, после чего появляется новый правопреемник, принимающий на себя все права и обязательства.
- 5 ДА, ПОЛЕЗНА
- 4
- 3
- 2
- 1 НЕТ
Источник: proffresh.ru
