Можно продать бизнес с долгами

Продажа компании с долгами — это распространенная практика во всем мире. Для одних это возможность избавиться от обременительного бизнеса, который, в силу различных обстоятельств, «не пошел». А для других — шанс начать свое дело, но не с нуля.

К сожалению, но у нас продажу компании с долгами, в т.ч. по налогам, чаще всего используют как альтернативную ликвидацию, которая может обернуться проблемами, как для ее бывших владельцев, так и новых.

Если Вы хотите узнать, как продать ООО с долгами по налогам и не оказаться в местах не столь отдаленных, советуем ознакомиться с нашей статьей до конца.

Кому в здравом уме может понадобиться бизнес с долгами?

Представьте, что у компании, помимо неподъемных для нее долгов, есть действующая лицензия, например, на образовательную или медицинскую деятельность, на перевозку пассажиров, либо членство в СРО (например, строительный бизнес), либо богатая история успешного участия в государственных закупках (надлежащее исполнение гос. контрактов).

Где ПРОДАТЬ долги? Какие долги самые прибыльные и где лучше продавать?

Так вот такие нюансы могут заинтересовать новых инвесторов, которые хотят войти в определенные сегменты бизнеса (госзакупки, строительство). И чтобы не начинать бизнес с самого начала, они готовы приобрести действующую фирму и даже погасить имеющуюся задолженность.

Вот вам яркий пример из практики: в 2015 году одна «малоизвестная» компания под названием «Аэрофлот» всего за 1 рубль приобрела не менее известную компанию «Трансаэро». Помимо самолетов и персонала компании «Трансаэро» «Аэрофлоту» перешли и долговые обязательства на сумму более чем 100 миллиардов рублей.

Можно ли продать компанию
быстро и тем самым «замести»
следы ее работы?

А в 2004 году банк ВТБ приобрел за 1 тыс. рублей Гута-банк. И с тех пор сметает с российского финансового рынка банки просто пачками.

Продажа ООО с долгами — довольно частая практика на российском рынке

Продать фирму с долгами по налогам можно абсолютно легально, например, когда потенциальный покупатель ищет фирму с историей, лицензией или членством в СРО, чтобы не начинать бизнес с нуля. Однако некоторые предприниматели используют данную «схему», чтобы снять с себя долговые обязательства, которые они «повесили» на фирму в процессе не очень успешной предпринимательской деятельности.

Продажа ООО с долгами как альтернативная ликвидация

Итак, как уже было сказано выше, продажа фирмы с долгами чаще всего в нашей стране рассматривается как альтернативный способ ликвидации. Если ваш бизнес «не пошел», то по закону у вас есть всего два варианта, чтобы официально его закрыть:

Оба этих варианта позволяют закрыть компанию без последствий (за редким исключением) для бывших учредителей и директора фирмы. Однако, оба этих способа трудоемкие и поэтому затратные.

Кроме того, ликвидация применяется исключительно в том случае, если у компании нет задолженности по налогам, а также перед сотрудниками и контрагентами. Если такая задолженность имеется, но она была получена вследствие обычных предпринимательских рисков, то следует воспользоваться процедурой банкротства.

ПРОДАТЬ БИЗНЕС САМОСТОЯТЕЛЬНО || ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ ПО ШАГАМ

Ну а если директор или учредитель своими действиями довели компанию до банкротства (пускали деньги юридического лица на удовлетворения своих личных «хотелок»), тогда процедура банкротства не для них.

Так, в случае отсутствия средств для погашения задолженности за счет имущества компании, долги придется выплачивать бывшему руководителю или собственнику компании. Все будет зависеть от того, кто своими ценными указаниями (обязательными для исполнения) довел компанию до плачевного состояния.

Вполне возможно, что реальный собственник бизнеса, который даже не фигурирует в уставных документах компании, все равно будет отвечать по ее обязательствам (случай из практики автора).

• Ликвидация фирмы через продажу
• Как вернуть уставной капитал при ликвидации ООО
• Налоговая ликвидировала ООО, как уволить директора

В таком случае у нечистых на руку руководителей или собственников бизнеса остается два варианта:

• Бросить фирму (закрыв расчетные счета, прекратив сдачу отчетности в налоговые органы) в надежде, что через год налоговики исключат компанию из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Однако такой способ может повлечь за собой определенные последствия. Как для учредителя компании, так и для ее руководителя. Например, при исключении ООО из ЕГРЮЛ при наличии задолженности по налогам и сборам, руководители или собственники компании не смогут организовать новый бизнес в течение 3-х лет с момента исключения предыдущей компании. Кроме того, при исключении компании с долгами (по налогам, по зарплате или перед кредиторами) из ЕГРЮЛ, налоговые органы, бывшие сотрудники или кредиторы вправе обратиться в суд и взыскать задолженность с директора или собственников, которые допустили исключение ООО из реестра, вместо того, чтобы погасить задолженность. Проверить статус компании можно в разделе «Прозрачный бизнес» на сайте федеральной налоговой службы (ФНС) вот по этой ссылке: https://pb.nalog.ru.
• «Продать» (перерегистрировать) компанию на 3-лицо. Способов провернуть данную сделку может быть несколько, это и договор купли-продажи доли, ввод в фирму нового участника (собственника) и выход из нее старого, присоединение компании с долгами к другой фирме, но итог один. Бывший собственник избавляется от фирмы с долгами и ответственности по ним. Ха-ха. «Наивный чукотский юноша». Но подробности чуть позже.

Как продать ООО с долгами по налогам

Итак, вы все-таки приняли волевое решение избавиться от несостоявшегося бизнеса. Что необходимо для этого сделать? Для начала найти покупателя! Если кроме долгов у вашей компании есть что-то ценное, например, лицензия, членство в СРО, доля рынка и д.т. и т.п., то с высокой долей вероятности на нее найдется покупатель. Вопрос в цене.

Каких либо специфических сайтов, которые размещают исключительно объявления о выкупе ООО с долгами, автор не нашел.

Воспользоваться для размещения подобных объявлений придется «универсальными» площадками, такими как «Авито» или «Юла».

Если вы же хотите «слить» фирму с долгами, платить уже придется вам. Объявлений о такой «помощи» на просторах интернета предостаточно. Однако важно помнить, что такие сделки могут иметь определенные последствия как для покупателя, так и для продавца.

А теперь вернемся к непосредственной переуступке компании.

Материал по теме

Срок давности по налогам ИП после закрытия: сколько времени дается на взыскание и когда же спишут долги Что делать, если после закрытия ИП приходят долги по налогам. Сроки давности на взыскание налогов после ликвидации ИП. В какой срок подают заявление в суд на взыскание с закрытого ИП. Основания для списания

Первое, что необходимо сделать, если вы ходите официально продать фирму с долгами и даже немного «навариться» на этом, это — нужно привести в порядок бухгалтерские и кадровые документы, а также определить уровень задолженности по налогам и сборам.

Мало кто из покупателей, которые намерены выкупить фирму с долгами для ее последующего использования, захотят приобретать «кота в мешке».

Все основные условия, такие как уровень задолженности, состояние бухгалтерского и кадрового учета, нужно оговаривать, желательно в письменном виде, до совершения сделки.

В противном случае нового счастливого обладателя бизнеса ждут неприятные сюрпризы, которые могут аукнуться предыдущему владельцу, в том числе материально.

Забавно вспоминать, что в июне 2015 года один, на тот момент успешный собственник информационного бизнеса в Сети, приобрел своего слабого, но все же конкурента. За 32 млн. рублей. Хотя конкурент был не столь узко специализирован на потребительских фин услугах, как покупатель. Да и не столь успешен. И зачем он покупателю понадобился?

Неясно. Но через три года трем девушкам, оставшимся при работе купленного сайта, было сказано управляющим директором — мы вас закрываем, от вас убытков 35 миллионов. Да, 35 млн убытков нафигачили три журналиста. Смешно.

Важно помнить, что наличие задолженности по налогам, а также по сдаче отчетности подразумевает под собой блокировку расчетного счета, что сделает невозможным дальнейшее функционирование компании.

Есть ли рынок покупателей на ООО
с лицензией, но и с долгами?
Спросите юриста

Поэтому новоиспеченному владельцу и директору компании-должника важно знать, какие долги по налогам и отчетности им необходимо закрыть для возобновления функционирования бизнеса.

Итак, у вас есть покупатель и вы достигли соглашения по всем существенным условиям, что же делать дальше?

Можно пойди к нотариусу, и оформить договор купли-продажи доли компании, например, для компании с единственным учредителем (участником) размер его доли составляет 100 процентов. Кроме того, для совершения такой сделки необходимо нотариальное согласие супругов продавца и покупателя.

Поэтому желательно обзавестись такими согласиями до совершения сделки или устроить двойной семейный поход к нотариусу (дальние родственники не понадобятся, достаточно будет супруга/супруги).

Есть второй вариант осуществления процедуры продажи фирмы. Он проходит без договора купли-продажи, а путем ввода в компанию нового участника и выхода старого. Сначала в компании меняется директор, так он будет занят подачей документов в налоговый орган либо лично, либо через представителя. После чего осуществляется процесс смены участника (собственника) компании.

Если раньше данное решение было менее затратное, но более длительное, чем сделка купли-продажи доли, то в настоящее время, разницы по цене практически нет — каждый этап (смена директора, ввод нового участника, выход старого) требует нотариального заверения, кроме того при выходе также потребует согласие супруга.

После того, как компания будет оформлена на нового собственника (участника) он сможет сменить директора и спокойно заниматься бизнесом.

Нужно понимать, что с момента завершения перерегистрации новый директор отвечает за выплату задолженности (по налогам, зарплате и т.д.) и исполнение других обязательств компании, а также несет ответственность (административную и уголовную) в предусмотренных законом случаях.

Если цель «продажи» компании-должника заключалась в том, чтобы снять долговые обязательства с бывших владельцев бизнеса, то такая сделка может быть оспорена в судебном порядке. Сделку могут признать недействительной и вернуть все к первоначальному состоянию.

А если будет запущена процедура банкротства, то к ответственности будут привлечены контролирующие лица (бывшие или действующие), которые своими действиями или указаниями довели компанию до неплатежеспособного состояния.

Купили бизнес и планируете
его обанкротить? Задайте вопрос
практикующему эксперту

Кроме того, при определенных обстоятельствах, такую схему могут признать мошеннической, что повлечет за собой уголовную ответственность для несостоявшихся предпринимателей.

Многие из нас, вкалывая на «дядю» или на государство, мечтают о собственном бизнесе. Хотя, нужно признаться честно, мы мечтаем, изредка раздавая своим сотрудникам ЦУ или детальки от часов (кто что заслужил), подписав пару тройку «бумажуль», грести деньги лопатой.

Увы, но не всем так везет в жизни. Руководить собственным бизнесом несколько сложнее. И, прежде чем с головой влезать в бизнес, необходимо сопоставить обязательные расходы (аренда, зарплата, налоги) с предполагаемым уровнем дохода.

И, как показывает практика, не стоит верить лучшим друзьям или школьным товарищам, которые обещают вам стопроцентный эффективный бизнес-план с окупаемостью за пару месяцев, а от вас потребуется только повесить на себя фирму и вложить пару-тройку «мильонов».

Если у вас остались вопросы относительно того, как продать ООО с долгами обращайтесь за консультацией к специалистам нашей компании. Эти и многие другие правовые проблемы вам помогут решить наши юристы имеющий значительный практический опыт работы в решении различных правовых ситуаций.

Источник: fcbg.ru

Можно ли продать ООО с долгами?

Ответ на вопрос о том, можно ли продать ООО с долгами – положительный. Однако при этом следует принимать во внимание немало нюансов. На такой шаг идут, как правило, тогда, когда других вариантов практически не остается.

Почему продают ООО?

Долги в бизнесе являются делом обыденным. Но иногда займов становится слишком много. При невозможности расплатиться нередко принимают решение о том, чтобы продать ООО с долгами. Для этого может быть много оснований, к основным из которых относят следующие:

1. Плохое управление, которое заключается в неуплате налоговых сборов, неумелом подборе персонала, задержке заработной платы, провальным инвестициям и прочим.
2. Конфликтные ситуации среди руководства.
3. Проблемы внешнего характера, в частности отзыв разрешительного документа, экономический спад, давление со стороны конкурентов и прочее.

Оснований может быть гораздо больше. Продать долг ООО коллекторам или саму организацию решают лишь в том случае, если не видят иного выхода в сложившейся ситуации. Бывает и так, что бизнесмены решают начать новую жизнь в другой стране. Поэтому они решаются на то, чтобы продать ООО с долгами, даже незначительными.

Подготовка

В данном случае все права передаются новому владельцу. С этой целью следует предварительно собрать пакет документов, а некоторые из них составить:

• Учредительные и уставные документы.
• Подтверждающие образование ООО.
• О госрегистрации.
• ИНН.
• Приказ о назначении на должность директора.
• Справки о постановке в фондах.
• ОКВЭД.
• Подтверждение оплаченной государственной пошлины.

Иногда могут потребоваться и иные документы. Собрав их, можно приступать к продаже.

Алгоритм действий

В настоящее время процесс продажи пошагово выглядит следующим образом:

1. Назначение руководителя.
2. Подготовка документов.
3. Предоставление отчета в налоговую инспекцию.
4. Оплата государственной пошлины.
5. Нотариальное подтверждение прав и ответственности нового руководства.
6. Передача соответствующей документации в налоговый орган.
7. Заключение договора.
8. Передача документов покупателю.

Для регистрации договора необходим правильно составленный бухгалтерский баланс, соответствующая оценка эксперта и проведение инвентаризации.

Ответственность руководства

Прежний владелец, дела которого не отличались успехом, старается продать ООО с долгами, чтобы не выплачивать их. Однако такой подход – чистой воды мошенничество, которое наказывается законом.

• гражданско-правовой;
• уголовной;
• административной;
• дисциплинарной.

На руководителя может быть наложена административная ответственность, а на сотрудников – лишь дисциплинарная. Руководитель также может понести уголовное наказание. Но в случае, если истек срок давности по делу, он избежит таких последствий.

Те учредители, которые не участвуют в совершении сделок, подписании договоров и прочем, являются непричастными к долгам по налогам. В противном случае их также могут привлечь к юридической ответственности.

При попытке фальсификации сделок, махинаций и прочих противоправных действий может быть возбуждено уголовное дело, а подозреваемый – задержан. Если бывшего руководителя признают виновным, его накажут. В одних случаях возможно отделаться штрафными санкциями, а в других – оказаться за решеткой.

В основном заявления подаются государственными инстанциями, которые выявляют несоответствия в отчетах или неоплаченные долги. Кроме того, это может сделать новое руководство компании.

Если удастся доказать факт того, что фирма была обанкрочена умышленно, то прежнее руководство могут обязать возместить убытки. Таким образом, бывшие директора также могут привлекаться к ответственности, хотя риск этого существенно снижается.

Стоимость

Разные факторы влияют на цену, по которой можно продать продать ООО с долгами. Максимальная государственная пошлина за договоры купли-продажи компаний в 2012 была установлена в размере 150 тыс. руб.

Цена формируется в зависимости от оборота, суммы долга, имущества и так далее. Конечно, при отсутствии задолженности компания будет стоить дороже, чем с долгами. Также госпошлина будет ниже, если приобретается небольшая фирма, а не крупная компания. Ее размер растет прямо пропорционально числу сотрудников, обороту, наличию дорогого имущества.

Плюсы сделки

Владелец найдет немало преимуществ, если у него получится продать ООО с историей, с долгами. К таковым относятся следующие:

1. Компания будет разрекламирована посредством привлечения покупателей и увеличения интереса к ней.
2. Учредителю необязательно принимать в этом участие, так как для реализации данного процесса будет назначено новое руководство.
3. Процесс продажи занимает от 1 до 3 месяцев.
4. Процедура осуществляется сравнительно недорого.
5. При крупной компании возможно обратиться в специализированное агентство, которое занимается этими вопросами.
6. После того как удастся продать продать ООО с долгами по налогам и другим платежам, владелец избавляется от проблемной компании.
7. Сюда же можно отнести психологические моменты, к примеру, усталость от управления предприятием.

Минусы продажи

Недостатков от данного процесса меньше, но они все-таки есть. К таковым относится:

1. Задолженность перед кредитором не исчезнет после продажи. Поэтому нужно найти такого покупателя, который будет готов их выплатить.
2. Документация должна быть отправлена в ФНС в течение 3 суток, после того как изберут нового руководителя. В противном случае налагается штраф.
3. При заказе этой услуги у специализированной организации, придется заплатить крупную сумму.
4. Если появятся претензии со стороны государственных инстанций, их отправляют старому владельцу, которому придется платить личными средствами.

Таким образом, преимуществ от продажи больше, чем недостатков. Поэтому немало владельцев решаются на этот шаг.

В то же время нужно быть готовым к тому, что данный процесс потребует много времени и усилий. Перед тем как решиться на этот шаг, нужно рассчитать, сколько примерно будет стоить ООО. Надо понимать, что условия, так же как последствия, могут быть разными. Предприятие без долгов, разумеется, является более интересным вариантом для покупателя.

Возможные трудности

При продаже предприятия риски ложатся в первую очередь на покупателя. Однако продавцы также рискуют. При честном ведении бизнеса прежнему руководителю не о чем беспокоиться. Сложности у него будут, зато к непредвиденным последствиям это не приведет. А вот при сокрытии каких-то моментов дело принимает другой оборот.

Если продать ООО с долгами по причине нисходящего тренда, продукция может стать гораздо менее востребованной в будущем. Штрафа или наказания за это владелец не понесет. Законом не будет считаться криминальным и такой случай, при котором владелец построек решит пойти на сделку, если крупный застройщик вознамерился снести их, предлагая мизерную компенсацию.

При наличии невыгодной сделки, например, если покупателя не уведомили о соответствующих нюансах, последний может подать в суд. Если речь идет не об обмане, а об умалчивании одного факта и акцентировании другого, дело может затянуться на длительный срок, причем его результат — неизвестен.

Если прежний владелец сможет продать ООО с долгами ответственность за сокрытие сведений может быть следующей:

• Если в ходе судебного разбирательства удастся доказать факт осуществления целенаправленных действий или бездействия для несения убытков, прежнего владельца могут привлечь к субсидиарной ответственности.
• При сознательном сокрытии, например, долга его могут наказать в течение длительного периода времени. Ответственность наступает по статье УК о мошенничестве.

Заключение

Задаваясь вопросом о том, как продать фирму ООО с долгами, нужно помнить, что подобная сделка не избавит от денежных выплат. Их придется предоставить прежнему или новому владельцу. Поэтому данный вариант подходит при наличии небольшого долга, который не сильно влияет на деятельность предприятия, иначе продажа может привести к непредсказуемым последствиям.

Источник: businessman.ru

Как продать ООО с долгами

ООО может продаваться по самым разным причинам. Кто-то уступает компанию из-за корпоративного конфликта, другие собственники реализуют доли в результате своей полной некомпетентности в бизнесе, которая и привела фирму к печальному результату. В последние годы довольно часто продают свои организации участники, подвергшиеся дисквалификации и другим ограничениям со стороны государства. В конечном счете не имеет значения, почему продаётся то или иное ООО. Главный аспект состоит в другом — возможно ли вообще продать такую фирму?

Предварительная оценка самой возможности продажи

Для начала скажем, что продать обычное ООО «пустышку» (без бизнеса и лицензий) с большими долгами — невозможно. Особенно, если оно имеет задолженность перед бюджетом, а ее счета арестованы. Даже для мошенников такая фирма не представляет интереса. Лучше всего её просто ликвидировать.

Другое дело, когда на продажу выставляется компания хоть и с долгами, но имеющая лицензии или разрешения. Здесь уже надо смотреть на вид лицензии, сложность ее получения и сумму задолженности. Если размер долгов многократно превосходит стоимость лицензии (разрешения), или затрат на ее получение, то фирму вряд ли кто приобретет.

Например, расходы на аккредитацию лаборатории на проведении специальной оценки условий труда (СОУТ) в Росаккредитации составляет сегодня от 150 000 до 443 300 рублей. И если собственник выставит на продажу подобное Общество с долгами, превышающими 1-2 миллиона рублей, то его не купят — просто невыгодно. Легче самому заплатить деньги и пройти всю процедуру.

И наоборот, если сумма задолженности сопоставима или много меньше затрат на получение лицензии, то компанию могут приобрести достаточно быстро.

Следующий вариант — это продажа действующего бизнеса в форме ООО с долгами. В этом случае надо смотреть на стоимость активов, масштабы рынка и сумму задолженности. Если размер активов превышает долги или хотя бы равняется им, то возможно кто-нибудь и купит подобное ООО. А если нет, то о продаже следует забыть и просто ликвидировать юрлицо.

Консультация по юридическим вопросам

Компания «Гестион» предоставляет полный цикл работ по абонентскому юридическому обслуживанию. У нас вы можете проконсультироваться и получить услуги:

Единый бесплатный номер — 8-800-555-83-25

Использование жадности или некомпетентности покупателя при продаже ООО с долгами

Такой вариант иногда встречается в бизнесе. Покупатель, не имея опыта приобретения долей в ООО, или просто жалея деньги на приглашение специалиста, сам проводит «оценку» фирмы, а потом выясняется, что он приобрел не компанию, а «головную боль». Например, владелец 100% доли ООО выставил его на продажу.

В ходе сделки он ничего не говорил покупателю о задолженности своей организации перед третьими лицами, а просто передал для ознакомления всю бухгалтерскую документацию. Покупатель, изучив бухгалтерию, не нашел (или не обратил внимания) на существующие обязательства. В итоге он купил юрлицо, а затем кредиторы начали предъявлять требования к новому собственнику.

Последний обратился в суд с иском признать недействительным договор купли-продажи долей. Однако арбитраж отказал приобретателю в удовлетворении его требований. Вынося решение, суд вполне справедливо отметил, что покупатель должен был предпринять все меры для выяснения реального положения дел в Обществе. (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А75-6754/2015 от 04.05.2017 года).

Использование правовой неграмотности или доверчивости покупателя

Тоже вариант для продажи ООО с долгами. В стране, где люди с радостью несут деньги в МММ и в разного рода «Кешбери», можно продать и юрлицо с обязательствами. Например, человек продал фирму и честно рассказал, что она имеет долги. При этом он пообещал заплатить задолженность за ООО и даже составил своеобразные гарантийные письма на листках, вырванных из тетради.

Покупатель согласился и приобрел доли. А когда наступило время для выполнения обещаний, то бывший владелец наотрез отказался платить. Возмущенный приобретатель обратился в суд, однако арбитраж встал на сторону продавца. В своем решении он пояснил, что «гарантийные письма» составлены таким образом, что они не содержат каких-либо условий и ничего не говорят о конкретном обязательстве или о предмете договоренности. (Решение Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-7509/2013 от 25.11.2013 года.).

Приобретение ООО с лицензиями и разрешениями

Если предварительная оценка показала, что, несмотря на имеющиеся долги, покупка ООО является выгодным делом, то сделка, как правило, осуществляется незамедлительно. При этом роль играют не только имеющиеся лицензии и разрешения, но и другие факторы. В частности, потенциал рынка и объемы его роста.

Например, крупная компания купила доли в двух ООО, имеющих лицензии на право пользования недрами. И хотя у организаций были долги, но это не остановило покупателя. Ведь кроме лицензии, Общества имели еще Договоры платного временного пользования участками недр. А в ходе разработки месторождений специалисты выявили ещё две рудные зоны, представляющие промышленный интерес.

Более того, одно месторождение вообще признали даже перспективным золотодобывающим районом. Понятно, что эти ООО быстро нашли своего покупателя и, несмотря на достаточно крупные обязательства, были выкуплены. Другой вопрос, что продавцы повели себя потом непорядочно и допустили нарушение соглашений. (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-28373/15-162-217 от 25.05.2015 года). Тем не менее, данный пример наглядно показывает читателям, какие ООО с долгами могут быть проданы на рынке.

Поиск покупателя

Начиная поиск покупателя, следует помнить, что ООО — это обычный товар и продается он по общепринятым правилам. При этом не стоит думать, что реализация Общества с долгами является простым делом. Как правило, собственники выставляют свою фирму на продажу на досках бесплатных объявлений в интернете, или на бизнес-сайтах, а потом годами ждут, когда объявятся покупатели, но они не спешат появляться. Таким образом продаётся 1-2% ООО, не более.