Решение об одобрении крупной сделки не нужно, когда ООО состоит из одного участника, который одновременно обладает в единственном лице полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).
Какая сделка считается крупной для ИП?
Крупной считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 % и больше от балансовой стоимости активов предприятия. Стоимость активов определяют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (см ст. 78 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст.
Нужно ли решение об одобрении крупной сделки для ИП?
Законодательством Российской Федерации не установлено требование о необходимости наличия решения об одобрении или о совершении крупной сделки для индивидуальных предпринимателей. Также в российском законодательстве отсутствует понятие «крупная сделка индивидуального предпринимателя».
Нужно ли решение об одобрении крупной сделки если один учредитель?
Решение единственного учредителя о крупной сделке оформлять не нужно, если учредитель – единственный участник ООО, и одновременно он выступает в качестве генерального директора (п. 7 ст. 46 закона об ООО).
Решение об одобрении крупной сделки
Сколько действует решение об одобрении крупной сделки?
46 Закона № 14-ФЗ). Решение об одобрении крупной сделки ООО действует до срока, который может быть указан в нем. Если срок действия в решении не указан, согласие следует признавать действительным в течение одного года с даты его принятия.
Когда нужен протокол крупной сделки?
Протокол об одобрении крупной сделки: когда требуется и как его подготовить . Если компания приобретает, продаёт или передаёт во временное пользование имущественные ценности в размере 25 и более процентов от балансовой стоимости её активов, то такая сделка будет признана крупной.
Нужно ли одобрение крупной сделки?
Для крупной сделки ООО обязательно одобрение участников
Сделка считается одобренной, если большинство голосов за. В уставе общества может встретиться условие, что договоры с ценой от 25 до 50 % стоимости активов одобряет совет директоров. . Его хранят в документах общества и, если нужно, показывают контрагенту.
Что считается крупной сделкой?
Кру́пная сде́лка — в российском гражданском праве сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой .
Какие сделки требуют одобрения?
К сделкам, требующим одобрения советом директоров или даже общим собранием акционеров в силу прямого указания Закона об АО, относятся крупные сделки и сделки с заинтересованностью (далее — экстраординарные сделки).
Для чего нужно решение об одобрении крупной сделки?
Решение об одобрении крупной сделки (далее – Решение) нужно, чтобы пройти регистрацию в Единой информационной системе (ЕИС). Юрлица всегда должны прикладывать его к заявке на регистрацию и в специальном поле указывать максимально возможный размер сделки, который они одобряют.
Нужно ли нотариально заверять решение о крупной сделке?
Таким образом, по общему правилу решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников ООО должно быть заверено нотариально, если альтернативный способ заверения не установлен положениями устава ООО или предыдущим решением общего собрания участников ООО, заверенным нотариально.
Что такое решение об одобрении крупной сделки?
Решение об одобрении крупной сделки в контексте госзакупок — это документ, устанавливающий максимальную величину контракта, которую может заключить поставщик. . Решение / Протокол об одобрении крупной сделки загружается в процессе прохождения регистрации в ЕИС.
Кто одобряет крупную сделку?
О порядке одобрения крупной сделки размером более 50 процентов стоимости активов АО см. отдельную рекомендацию. Такую сделку как крупную может одобрить либо общее собрание акционеров, либо совет директоров.
Как определить крупная сделка или нет?
Крупной считается сделка, стоимость предмета которой превышает 25% от общей величины активов компании. При этом условия контракта должны удовлетворять критериям, установленным ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ст. 78 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208 (для ООО и АО соответственно).
Кто принимает решение об одобрении крупной сделки для унитарного предприятия?
3. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Источник: kamin159.ru
Нужно ли ИП предоставлять решение об одобрении крупной сделки?
Законодательством Российской Федерации не установлено требование о необходимости наличия решения об одобрении или о совершении крупной сделки для индивидуальных предпринимателей. Также в российском законодательстве отсутствует понятие «крупная сделка индивидуального предпринимателя».
Какая сделка считается крупной для ИП?
Крупной считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 % и больше от балансовой стоимости активов предприятия. Стоимость активов определяют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (см ст. 78 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст.
Когда не требуется одобрение крупной сделки?
Решение об одобрении крупной сделки не нужно, когда ООО состоит из одного участника, который одновременно обладает в единственном лице полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).
Нужно ли одобрение крупной сделки единственным участником?
Решение единственного учредителя о крупной сделке оформлять не нужно, если учредитель – единственный участник ООО, и одновременно он выступает в качестве генерального директора (п. 7 ст. 46 закона об ООО).
Какие сделки требуют одобрения?
К сделкам, требующим одобрения советом директоров или даже общим собранием акционеров в силу прямого указания Закона об АО, относятся крупные сделки и сделки с заинтересованностью (далее — экстраординарные сделки).
Нужно ли одобрение крупной сделки?
Для крупной сделки ООО обязательно одобрение участников
Сделка считается одобренной, если большинство голосов за. В уставе общества может встретиться условие, что договоры с ценой от 25 до 50 % стоимости активов одобряет совет директоров. Голосование участников оформляют протоколом.
Что считается крупной сделкой?
Кру́пная сде́лка — в российском гражданском праве сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой .
Сколько действует решение об одобрении крупной сделки?
46 Закона № 14-ФЗ). Решение об одобрении крупной сделки ООО действует до срока, который может быть указан в нем. Если срок действия в решении не указан, согласие следует признавать действительным в течение одного года с даты его принятия.
Когда сделка крупная?
Крупной считается сделка, стоимость предмета которой превышает 25% от общей величины активов компании. При этом условия контракта должны удовлетворять критериям, установленным ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ст. 78 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208 (для ООО и АО соответственно).
Какая сделка считается крупной для АО?
Критерии крупной сделки АО
Крупным признается договор, который выходит за пределы обычной деятельности АО и отвечает определенным ст. 78 ФЗ № 208 критериям (всем перечисленным одновременно): . Стоимость имущества по договору превышает 25% от стоимости активов АО.
Что является крупной сделкой для организации?
Крупной сделкой для ООО является сделка с ценой выше стоимости 25% активов компании . Это сделка, которая: Выходит за пределы обычной деятельности компании. Связанна с приобретением или отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого выше 25% балансовой стоимости активов ООО.
Для чего нужно решение об одобрении крупной сделки?
Решение об одобрении крупной сделки (далее – Решение) нужно, чтобы пройти регистрацию в Единой информационной системе (ЕИС). Юрлица всегда должны прикладывать его к заявке на регистрацию и в специальном поле указывать максимально возможный размер сделки, который они одобряют.
Что такое крупная сделка для Муп?
Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального .
Что такое корпоративное одобрение?
Корпоративное одобрение сделок по участию/прекращению участия хозяйственных обществ в других обществах выражается в принятии уполномоченным органом общества соответствующего решения. Законодательные положения, регулирующие процедуру принятия такого решения, немногочисленны.
Нужно ли одобрение сделки с заинтересованностью?
По общему правилу сделка с заинтересованностью не требует предварительного одобрения, но общество обязано извещать о такой сделке незаинтересованных участников и членов совета директоров (при его наличии). Уведомление должно быть отправлено не позднее 15 дней до совершения сделки, если в уставе не указан иной срок.
Какой орган дает согласие на совершение крупной сделки?
1. На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. 2.
Источник: madetto.ru
Решение об одобрении крупной сделки
Решение об одобрении крупной сделки (образец 2022) – это внутренний документ юрлица, который делает ее совершение законным. Как может выглядеть такое решение, какие сведения в него включить и как правильно оформить, разберемся в этой статье.
Образец протокола заседания совета директоров ООО
Проверено экспертом
Образец протокола собрания участников ООО
Проверено экспертом
Образец решения единственного участника ООО
Проверено экспертом
Что такое решение об одобрении крупной сделки?
Это документ, которым уполномоченный орган компании дает согласие на заключение ею крупной сделки с другим лицом — компанией, индивидуальным предпринимателем (далее – ИП), гражданином.
Напомним, что крупные сделки составляют особую категорию сделок организаций. Они могут существенно отразиться на хозяйственной деятельности юрлица, поэтому для их совершения нужно заручиться согласием правомочного органа компании.
Решение об одобрении крупной сделки имеет и другие названия – например:
- решение о совершении крупной сделки,
- решение о согласии на совершение крупной сделки,
- решение о крупной сделке.
Но название не меняет сути этого документа.
Обратим внимание: решение о крупной сделке для ИП (решение об одобрении крупной сделки для ИП) не принимается. Ведь для ИП контролируемое совершение крупных сделок не предусмотрено. А раз нет специальных правил, по которым предприниматель должен их определять и совершать, не нужно и одобрение.
Давайте теперь разберемся с решением об одобрении крупной сделки общества с ограниченной ответственностью – ООО. Совершению таких сделок посвящена статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).
Кто принимает решение об одобрении крупной сделки ООО?
Одобрять крупную сделку в ООО имеет право:
- совет директоров (наблюдательный совет) – если он есть в обществе,
- общее собрание участников общества.
Совет директоров может одобрять далеко не все крупные сделки, а только те, предметом которых является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости имущества ООО. Об этом говорится в Законе об ООО, и изменить это правило нельзя ни уставом, ни другим внутренним документом компании.
Чтобы совет директоров мог одобрить указанную крупную сделку, в уставе должно быть зафиксировано такое его полномочие. Если положений об этом там нет, решение об одобрении принимает общее собрание участников общества.
Таким образом, общее собрание участников одобряет следующие крупные сделки ООО:
- насчет имущества стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости имущества общества — всегда,
- по поводу имущества стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости имущества общества — когда в ООО нет совета директоров или когда устав не наделяет его правами на одобрение этих крупных сделок.
Когда принимают решение о совершении крупной сделки ООО?
По Закону, такое решение можно принять до или после заключения сделки. В первом случае выносится решение о согласии на совершение сделки, во втором – решение о последующем одобрении сделки.
Есть еще вариант оформить крупную сделку под так называемым отлагательным условием (п. 1 ст. 157 ГК РФ). Им может быть получение согласия на совершение сделки. Это значит, что права и обязанности у сторон крупной сделки возникнут только при условии, что ее одобрит уполномоченный орган ООО, и только после такого одобрения.
В подобном случае стороны просто оформляют договор (крупную сделку) с указанным отлагательным условием. А потом ждут, когда общее собрание участников или совет директоров общества вынесет решение об одобрении сделки (здесь уже будет, конечно, последующее одобрение).
Как принимают решение о крупной сделке ООО?
Чтобы принять такое решение, в обществе проводят заседание совета директоров или общее собрание участников по правилам Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), Закона об ООО и устава.
Совет директоров выносит решение о совершении крупной сделки тем количеством голосов, которое прописано в уставе общества.
Общее собрание принимает решение большинством голосов от общего числа голосов участников ООО. Это правило действует, если в уставе ООО не указано другое, большее количество голосов, которое нужно набрать по вопросу о крупной сделке (п. 2 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Протокол об одобрении крупной сделки ООО
Когда крупную сделку одобряет совет директоров или общее собрание участников ООО, решение оформляется протоколом. Соответственно, это:
- протокол заседания совета директоров или
- протокол общего собрания участников.
Он составляется в письменной форме (в том числе на компьютере) по правилам ГК РФ и Закона об ООО, а также с учетом положений устава общества. О содержании протокола с решением о крупной сделке мы расскажем ниже.
На заседании совета директоров или собрании участников могут обсуждаться и другие вопросы деятельности общества, по которым нужно вынести решение. Так что решение об одобрении крупной сделки (образец) может быть не единственным решением, которое значится в протоколе.
Как составить протокол общего собрания участников ООО с решением о крупной сделке?
Решение об одобрении крупной сделки (образец 2022) можно принять на годовом и внеочередном собрании. Форма проведения собрания может быть:
- очной (когда участники ООО приходят на собрание) — в такой форме всегда проводят годовые собрания, хотя в 2022 году их разрешили организовать в заочной форме (Федеральный закон от 25.02.2022 N 25-ФЗ),
- заочной (когда участники ООО не приходят на собрание, а направляют в общество заполненные бюллетени).
Помните, что протокол составляют для любого собрания (годового, внеочередного) и для любой формы его проведения (очной, заочной).
Протокол общего собрания участников, на котором принято решение о совершении крупной сделки, должен включать следующую информацию:
- обязательные сведения, которые перечислены в п. 4 ст. 181.2 ГК РФ,
- решение о крупной сделке (о согласии на ее совершение или о ее последующем одобрении) – подробно о требованиях к содержанию такого решения мы расскажем ниже,
- подписи уполномоченных лиц. Например, если собрание проводят очно, в форме заседания, протокол подписывают председательствующий на заседании и секретарь заседания.
Кроме того, протокол надо заверить у нотариуса или другим способом, который применяют в обществе (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Например, в протоколе могут расписаться все участники общества. Альтернативный способ заверения протокола должен значиться в уставе ООО или единогласном решении общего собрания участников.
Как составить протокол заседания совета директоров ООО с решением о крупной сделке?
Отметим, что в ООО нечасто создают советы директоров. Соответственно, на практике одобрение крупной сделки этим органом общества – довольно редкое явление.
Но если в обществе образован совет директоров, принять решение о совершении крупной сделки (образец) он должен по всем правилам. Они предусмотрены, прежде всего, в ГК РФ, а также должны быть конкретизированы в уставе общества. В Законе об ООО нет норм о том, как оформлять протокол заседания совета директоров и какие сведения в нем указывать.
ГК РФ требует, чтобы в протоколе очного заседания совета директоров значились следующие сведения (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):
- дата и время проведения заседания, место его проведения и (или) способ дистанционного участия членов совета в заседании (если кто-то из членов совета не пришел на заседание лично),
- сведения о членах совета, которые приняли участие в заседании (можно просто привести их ФИО),
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня,
- сведения о лицах, которые подсчитывали голоса (если подсчет голосов поручали определенным лицам),
- сведения о лицах, которые голосовали против принятия решения и требовали внести запись об этом в протокол,
- сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если член совета директоров требует внести их в протокол,
- сведения о лицах, которые подписали протокол – при очном заседании это председательствующий на заседании и секретарь заседания.
В протоколе заседания совета директоров должно быть указано решение о согласии на совершение крупной сделки или о ее последующем одобрении. Какие сведения включить в такое решение, читайте дальше в этой статье.
Учтите: заверять протокол заседания совета директоров ООО у нотариуса ли другим способом не надо (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Решение единственного участника об одобрении крупной сделки ООО
Если в ООО всего один участник, естественно, собрание в нем не проводится. Как правило, в таких обществах совет директоров отсутствует.
В этом случае решение о совершении любой крупной сделки с любой стоимостью имущества единственный участник принимает единолично и оформляет письменно (ст. 39 Закона об ООО).
Важно! Если единственный участник ООО одновременно является его генеральным директором (директором, президентом и т.п.), одобрять крупную сделку вообще не нужно. Это исключение из общих правил предусмотрено в п. 7 ст. 46 Закона об ООО.
В решении единственного участника о крупной сделке ООО нужно указать следующие сведения:
- название решения — «Решение единственного участника ООО «_______»» и его номер,
- дату и место принятия решения,
- информацию об участнике – обычно это ФИО, паспортные данные, адрес проживания, но можно привести и дополнительные – например, ИНН,
- размер доли единственного участника в уставном капитале ООО – 100 процентов,
- само решение о совершении крупной сделки ООО — на его содержании мы остановимся ниже.
В конце решения единственный участник ставит свою личную подпись с расшифровкой.
Обратите внимание: решение единственного участника о крупной сделке нуждается в нотариальном заверении – по аналогии с протоколом общего собрания участников ООО. Это исключает фальсификацию решения участника. Такого мнения придерживается Верховный Суд РФ и Федеральная нотариальная палата (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, письмо ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
Порядок удостоверения решения единственного участника компании определен в ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1. Там написано, что нотариус должен выяснить личность единственного участника компании, его полномочия и право принимать решение.
Далее, нотариус удостоверяет факт принятия единственным участником решения и выдает об этом свидетельство. Форма свидетельства утверждена в Приложении N 1 к приказу Министерства юстиции РФ от 30.09.2020 N 226 (форма N 3.8).
Вместо удостоверения у нотариуса своего решения единственный участник ООО может применить альтернативный способ его заверения. Такой способ, к примеру, может содержать устав ООО.
Какие сведения должно содержать решение об одобрении крупной сделки ООО (образец)?
Независимо от того, кто принимает решение о совершении крупной сделки общества – общее собрание, совет директоров, единственный участник – оно должно отвечать требованиям Закона об ООО.
Обязательные и факультативные сведения о крупной сделке, которые отражают в решении о ее одобрении, перечислены в п. 3 ст. 46 этого Закона. Первые должны непременно быть в решении, вторые включайте в него по своему усмотрению.
Обязательные сведения в решении о крупной сделке
В решении о согласии на совершение крупной сделки нужно указать следующие сведения:
1) лицо или лиц, которые являются ее стороной (сторонами). Их можно не указывать, когда сделка заключается на торгах, а также в других ситуациях, если к моменту получения согласия на совершение сделки стороны нельзя определить.
2) лицо или лиц, которые являются ее выгодоприобретателем (выгодоприобретателями). Их также можно не приводить, если сделку оформляют на торгах и в других случаях, когда к моменту получения согласия на совершение сделки невозможно выяснить, кто является выгодоприобретателем.
4) предмет сделки,
5) другие существенные условия сделки или порядок их определения.
Согласно ГК РФ, к существенным относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или других правовых актах как существенные, а также все те условия, относительно которых сторона договора просит достичь соглашения (п. 1 ст. 432).
Все перечисленные сведения указывают и в решении о последующем одобрении крупной сделки, которое принимают уже после ее совершения. Важный момент – в таком решении сведения о сторонах и выгодоприобретателях по сделке надо привести обязательно. Ведь на момент одобрения контракта они уже точно известны обществу.
Факультативные сведения в решении о крупной сделке (образец)
Вы можете включить в решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки следующую информацию:
1) минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости его продажи) или порядок их определения,
2) согласие на совершение ряда аналогичных сделок,
3) альтернативные варианты условий сделки (только для сделки, на которую дается предварительное согласие),
4) согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно,
5) срок действия решения об одобрении крупной сделки,
6) обязанность стороны предоставить обеспечение исполнения обязательств — например, передать имущество в залог, выплатить неустойку, найти поручителя, произвести обеспечительный платеж.
Как отразить в решении об одобрении крупной сделки сведения о ней?
Здесь есть два варианта.
Первый — их можно включить непосредственно в протокол общего собрания участников или заседания совета директоров. Сведения указывают в той его части, где рассматривался вопрос повестки дня об одобрении крупной сделки.
Но в некоторых случаях это не совсем удобно – например, когда одобряемых параметров (условий) сделки очень много. Тогда можно:
- оформить приложение к протоколу — проект сделки (договора, контракта),
- а в самом протоколе написать, что собрание участников или заседание совета директоров одобрило крупную сделку на условиях, обозначенных в проекте.
Это второй вариант.
Такие разъяснения приведены в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
А вот в решении единственного участника о крупной сделке ООО все сведения о ней обычно приводят в самом решении (после слова «Решил»).
Важно! Уже совершенная сделка считается одобренной только, если ее основные условия соответствовали сведениям о сделке, которые отражены в решении о ее одобрении (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
Сколько действует решение о крупной сделке (об одобрении крупной сделки)?
Если в решении о крупной сделке срок действия обозначен, решение актуально в течение всего указанного срока.
Если в решении не указан срок, в течение которого оно действительно, считается, что согласие на сделку действует в течение 1 года с даты его принятия.
Правда, и здесь есть исключения. Это ситуации, когда другой срок (отличный от 1 года) вытекает из существа и условий сделки или обстоятельств, в которых собрание, совет директоров или единственный участник давали согласие на нее.
Отметим, что оспорить сделку по причине истечения иного срока, вытекающего из обстоятельств, крайне сложно.
Например, если в течение нескольких месяцев (менее года) после принятия решения об одобрении общим собранием сменился состав участников, то повторно оформлять одобрение не нужно. Одобрение будет действовать стандартно – в течение 12 месяцев. Причина – в момент одобрения состав участников был легитимен и действовал в пределах своих полномочий (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2018 N Ф01-2930/2018 по делу N А11-4701/2017).
Источник: spmag.ru
