Введение
1. Правовые аспекты функционирования акционерных обществ в Российской Федерации.
1.1. Историко-правовые аспекты развития акционерных обществ
1.2. Правовое положение акционерного общества по Российскому законодательству
1.3. Понятие акционерного общества
2. Управление в АО
2.1. Общие положения об управлении в АО
2.2. Основы управления и органы управления акционерного общества
3. Особенности дочернего АО. Ответственность доминирующего лица и дочернего общества. Организация и ликвидация АО
Экономика предприятия
3.1. Понятие дочернего общества
3.2. Ответственность доминирующего лица и дочернего общества
3.3. Организация и ликвидация АО
Заключение
Список использованной литературы.
Файлы: 1 файл
Эта проблематика в России фактически только начинает всерьез разрабатываться и стала в последнее время весьма актуальна.
Проблематика корпоративного управления становится общей как для акционерных обществ, так и для ФПГ (финансово-промышленных групп) – еще более нового феномена современной российской экономики. И то, что вопросы корпоративного управления только начинают тщательно отрабатывать – это вовсе не удивительно и объяснимо, так как наша страна находится на той стадии, когда в экономике становятся все более прочно на ноги, начинают разворачиваться и совершенствоваться фактически совсем еще недавно созданные АО, а теперь уже и модные ФПГ.
Сейчас можно сказать, что на этом историческом, социально-правовом переломе наука отстает. Еще идет процесс формирования научных представлений в данной области и шлифовка всего понятийного аппарата, однако, нам представляется, что было бы лучше, если бы это уже все было сделано. Поэтому, целесообразно, обратить особое внимание на былые взгляды и представления.
Говоря об управлении акционерными обществами (в акционерных обществах) необходимо отметить, что в настоящее время его все чаще именуют корпоративным управлением. Но многие понимают и толкуют его не как особый тип управления, а как управление, регулируемое преимущественно нормами права, содержащимися в многочисленных документах о деятельности акционерного общества. Так, в книге «Корпоративное управление», изданной в 1997 г., публикуются различные материалы с развернутыми комментариями, а также проекты типовых учредительных и внутренних документов АО, приведенные в соответствие с действующим законодательством. В этом, по нашему мнению, заключается подход к корпоративному управлению с широких общегосударственных позиций.
Виды общественных объединений | Консультация юриста
Но есть, например, в зарубежной практике подход более строгий, узкий, объясняющий суть, характер, особенности, методы, механизмы такого управления как серьезного и крупного внутреннего дела самих акционерных обществ, разумеется, в границах и рамках установлений права. По нашему мнению, российская практика требует особого подхода к разработке этих вопросов. Именно поэтому, как нам представляется, необходимо уделить им большее внимание.
Надо отметить, что еще совсем недавно (8-10 лет назад) даже понятия «корпорация» было чуждым отечественной (советской) экономической и правовой мысли, науке и лексике.
Только с начала 90-х годов термин «корпорация» и сопутствующий ему перечень правовых понятий начал проникать в российскую деловую практику, употребляться поначалу на страницах первых новаторских словарей. Среди взглядов на понятие корпорации можно выделить следующий:
Корпорация (от лат. – объединение, сообщество) – объединение, союз предприятий или отдельных предпринимателей (как правило, на основе частно-групповых интересов), одна из основных форм предпринимательства.
Как видно из понятия, при всем понимании важности корпораций и несовпадении объемов понятий «корпорация» и «акционерное общество», самим акционерным обществам в этих публикациях внимания все-таки уделяется мало.
Что же касается корпоративного управления – явления и понятия весьма перспективного, то о нем в отечественной монографической и справочной литературе речи пока не идет. И, разумеется, этот пробел надо безотлагательно восполнять. Ведь именно проблематика корпоративного управления сейчас все больше выдвигается на первый план, определяя стратегию развития АО и тактику их повседневной деятельности. Тем более, что теперь актуальность этой проблематики возрастает в связи с образованием и развитием ФПГ.
Исследователи разных стран делают попытку определить, что есть корпоративное управление, описать формы корпоративного управления в разных странах, а также высказать свои предложения по поводу того, какие из этих форм могут быть приемлемы для стран Центральной и Восточной Европы. Как правило, главной является мысль об отсутствии единой модели корпоративного управления в странах с рыночной экономикой. Кроме того, переход стран данного региона от систем командной экономики к рыночной, как показала практика, не происходит по единому образцу. Существует целый набор различных моделей корпоративного управления, из которого можно выбрать наиболее соответствующие.
Так, например, характеризуя суть и своеобразие корпоративного управления, Колин Мейер подчеркивает, что система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой компания представляет и защищает интересы своих инвесторов. Данная система может включать в себя многое: от совета директоров до схем оплаты труда исполнительного звена и механизмов объявления банкротства. Тип применяемой модели зависит от структуры компании, существующей в рамках рыночной экономики, и отражает сам факт разделения функций владения и управления современной корпорацией28[28].
Корпоративная форма бизнеса – явление сравнительно новое, которое возникло как ответ на определенные требования времени.
Говоря юридическим языком, корпорация есть организация лиц, обладающая как самостоятельный экономический субъект определенными правами, привилегиями и обязательствами, которые отличаются от прав, привилегий и обязательств, присущих каждому члену корпорации в отдельности. Наиболее привлекательными для инвесторов являются четыре характеристики корпоративной формы бизнеса: самостоятельность корпорации как юридического лица, ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов, возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам, а также централизованное управление.
Наш взгляд, с точки зрения права, термин «корпоративное управление –означает систему правоотношен ий между собственниками (акционерами) предприятия и теми, кто ими управляет, то есть менеджерами.
Основываясь на международном опыте, можно утверждать, что главная функция корпоративного управления – обеспечить работу компании в интересах акционеров, предоставивших компании финансовые ресурсы. Хотя данное положение и представляется достаточно простым, оно скрывает в себе целый ряд сложных и важных вопросов акционерного права и корпоративного управления.
В самом деле, если корпорацию составляют разные по типу группы акционеров (крупные и мелкие, держатели обычных и привилегированных акций), то должны ли быть отдельно представлены и права этих групп?
Или другой пример. Финансирование деятельности корпораций осуществляется как за счет внешнего долга, так и за счет акционерного капитала, что предполагает различия интересов кредиторов компании и владельцев акционерного капитала. В связи с этим: должны ли быть представлены в системе корпоративного управления обе эти категории?
Наконец, акционерный и заемный капитал представляют лишь один из типов инвестиций, а именно финансовый капитал. В то же время другие участники деятельности компании инвестируют другие формы капитала, например, работающие по найму сотрудники вкладывают «человеческий капитал». Должна ли система управления корпорацией учитывать интересы и данной группы инвесторов?
По нашему мнению, в настоящее время созданы необходимые юридические (правовые) предпосылки для нахождения ответов на эти вопросы. Проблема состоит в том, чтобы научиться эффективно применять предлагаемые решения, а это требует вдумчивого программирования (организации) такой работы.
Говоря о развитии взглядов на корпоративное управление в России, отметим, что в настоящее время в Государственной думе идет процедура по принятию Кодекса корпоративного поведения. Принятие такого рода документа давно назрело в России.
Согласно проекту Кодекса, «Корпоративное поведение» – широкий термин, охватывающий разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение хозяйственных обществ влияет на экономические показатели их деятельности и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации – важнейшая мера, необходимая для увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов29[29].
Кодексы корпоративного поведения появились в начале 1990-х годов в странах с наиболее развитыми рынками капитала: в Англии, США и Канаде. Кодексы регулировали практику корпоративного поведения, в частности, вопросы обеспечения интересов акционеров и подотчетности директоров и руководства компаний. С тех пор государственными органами и неправительственными организациями многих стран изданы кодексы корпоративного поведения, методические руководства и рекомендации. Такие кодексы существуют как в странах с наиболее развитыми рынками капитала, так и в странах экономики переходного периода, аналогичных России, а также в развивающихся странах.
Российское законодательство об акционерных обществах находится в состоянии постоянного развития. В настоящее время в российских нормативных актах уже нашли отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения.
Основные проблемы корпоративного поведения связаны не столько с качеством законодательства, сколько с отсутствием длительной практики корпоративных отношений, в связи с чем традиции корпоративного поведения еще только формируются. В одних случаях незнание требований законодательства, вызванное его относительной новизной, а в других – полное пренебрежение этими требованиями, не позволили в полной мере ввести в жизнь те нормы корпоративного поведения, которые эти правовые акты призваны установить.
Положения такого Кодекса не являются обязательными для исполнения, но содержат стандарты наилучшей практики корпоративного поведения, которым рекомендуется следовать обществам с числом акционеров 1000 и более.
Как показывают последние слушания в Государственной думе Российской Федерации, в части пожеланий представителей российского бизнеса, практическое применение положений Кодекса в будущем требует детального изучения и корректировки. По результатам слушаний выработаны рекомендации органам законодательной и исполнительной власти по совершенствованию законодательной базы, регулирующей сферу корпоративного управления. В частности, президенту РФ было рекомендовано взять под контроль деятельность соответствующих федеральных органов по развитию и совершенствованию корпоративного управления.
Отдельных представителей
Свободная рыночная экономика — такая экономическая система, в которой распределение ресурсов определяется не государством, а решениями, принимаемыми на уровне отдельных предпринимателей или предприятия.
Свободная рыночная экономика — такая экономическая система, в которой распределение ресурсов определяется не государством, а решениями, принимаемыми на уровне отдельных предпринимателей или предприятия.
Финансовые новшества не планируются какими-либо централизованными органами, а возникают в результате действий отдельных предпринимателей и фирм. Основные экономические мотивы, стимулирующие возникновение инноваций в финансовой сфере, в сущности, ничем не отличаются от мотивов, действующих в любых других областях человеческой деятельности.
Как заметил Адам Смит, «Каждый индивид стремится использовать свой капитал таким образом, чтобы он приносил наибольшую прибыль. В его намерения, как правило, не входит служение общественным интересам, и он обычно даже не знает, насколько способствует их удовлетворению. Его заботит лишь его собственная безопасность и прибыль.
Но индивид, стремящийся исключительно к своей собственной выгоде, направляется невидимой рукой (invisible hand) к результату, который не входил в его намерения. Следуя своим собственным интересам, он часто способствует развитию общества намного эффективнее, чем если бы он действительно намеревался это сделать»2. Чтобы проиллюстрировать это положение, сравните ситуацию, в которой оказывался выпускник колледжа, отправляясь путешествовать за рубеж в 1965 году (год окончания колледжа авторами этой книги), с тем, какие вопросы приходится решать современному молодому человеку. Несколько десятков лет назад путешественнику за границей постоянно приходилось волноваться о том, что деньги могут закончиться именно там, где никто не говорит на вашем языке. В этом случае вам приходилось телеграфировать домой и пытаться организовать телеграфный перевод из банка в вашей стране в местный. Нет надобности объяснять, насколько длительным и дорогостоящим был
Необходимость изменений диктуется требованиями рынка, на которые адекватно реагируют пре; руководители. Для отдельных предпринимателей (например, японских) характерно провоцирование чтобы не находиться в арьергарде этих изменений, не уступать в конкурентной борьбе. Это позволяет с и выводит предприятия на новый организационный, экономический, технологический,культурный ур
КОРПОРАЦИЯ — объединение, союз предприятий или отдельных предпринимателей (как правило) на основе частно-групповых интересов), одна из основных форм предпринимательства. В США КОРПОРАЦИИ являются юридическими лицами. Они включают в себя право владения, получения ссуды, закладывания и ликвидации имущества, право управления своими собственными делами, обращения в суд.
С другой стороны КОРПОРАЦИИ несут ответственность перед законом и потому на них можно подать в суд. Предприниматели, желающие образовать КОРПОРАЦИЮ, обращаются в соответствующие учреждения штата за регистрацией устава, в котором обговариваются права и обязанности КОРПОРАЦИИ, продолжительность ее жизнедеятельности (обычно около 35 лет). В США, к примеру, КОРПОРАЦИИ составляют сравнительно небольшой процент от всего количества кампаний, но они контролируют значительную часть американского бизнеса. Различают следующие виды корпораций: а) некоммерческие — образования, не рассчитанные на получение прибыли. Это обычно правительственные, городские, муниципальные, политические объединения, а также благотворительные, религиозные, просветительные и другие подобные институты; б) коммерческие, которые, в свою очередь, отличаются по типу ответственности: КОРПОРАЦИИ с ответственностью, ограниченной финансовыми ресурсами КОРПОРАЦИИ, определяемыми размерами акционерного капитала; с ответственностью, ограниченной теми суммами, которые каждый член КОРПОРАЦИИ согласился вложить в имущество и акционерный капитал компании; с неограниченной ответственностью, т.е. с ответственностью на все имущественные или финансовые активы членов КОРПОРАЦИИ.
миде» находятся немонополистические предприятия, которые жертвуют частью собственного дохода. В свою очередь, более мелкие фирмы подключают в общее дело сотни отдельных предпринимателей. Последние после выплаты налогов, процентов банкам и т.д. получают доход, приближающийся по уровню к заработной плате наемного работника. Так производственная пирамида становится пирамидой доходов.
продает предприятиям мелкого бизнеса лицензию (специальное разрешение) на производство и сбыт товаров и услуг, реализация которых зачастую осуществляется под определенным товарным или фирменным знаком (как это делает, например, известная фирма «Макдональдс»). Крупная компания соглашается снабжать своими товарами, технологиями и рекламными услугами небольшие предприятия и отдельных предпринимателей. Последние обязуются иметь деловые связи исключительно с родительской корпорацией в соответствии с ее предписаниями. За последние 20—30 лет такая форма экономических связей нашла широкое распространение во многих странах. Уже в 1985 г. 1800 американских корпораций сбывали свои товары через 0,5 млн. мелких предприятий, входивших в систему франчайзинга.
объединение, союз предприятий или отдельных предпринимателей
правильные не с точки зрения отдельных предпринимателей, а с точки зрения
миде» находятся немонополистические предприятия, которые жертвуют частью собственного дохода. В свою очередь, более мелкие фирмы подключают в общее дело сотни отдельных предпринимателей. Последние после выплаты налогов, процентов банкам и т.д. получают доход, приближающийся по уровню к заработной плате наемного работника. Так производственная пирамида становится пирамидой доходов.
продает предприятиям мелкого бизнеса лицензию (специальное разрешение) на производство и сбыт товаров и услуг, реализация которых зачастую осуществляется под определенным товарным или фирменным знаком (как это делает, например, известная фирма «Макдональдс»). Крупная компания соглашается снабжать своими товарами, технологиями и рекламными услугами небольшие предприятия и отдельных предпринимателей. Последние обязуются иметь деловые связи исключительно с родительской корпорацией в соответствии с ее предписаниями. За последние 20—30 лет такая форма экономических связей нашла широкое распространение во многих странах. Уже в 1985 г. 1800 американских корпораций сбывали свои товары через 0,5 млн. мелких предприятий, входивших в систему франчайзинга.
ведения, специфическая ситуация восприятия и оценки действительности, эмоциональное состояние в группе или обществе в целом, вызванное давлением со стороны природной или соц. среды, продолжающееся, как правило, более или менее длительное время. Основу С.н. составляют нереализованные потребности людей и соц. групп, вызывающие неудовлетворенность. Острота С.н. в конфликте проявляется: в повышении эмоционально-психологического фона взаимодействия и усилении неудовлетворенности; учащении локальных конфликтов; появлении «отклоняющегося поведения»; поиске «виноватого». Формами проявления С.н. могут быть: выступления на собраниях отдельных представителей; массовые увольнения по собственному желанию (всем отделом, бригадой); саботажи (коллективное невыполнение указаний руководителей); массовые демонстрации, митинги; забастовки, попытки захвата власти; бунты.
Чувство принадлежности к группе. Сила противодействия изменениям снижается, когда сотрудники, которые должны испытать это изменение на себе, и те, кто пытается оказать влияние на ход изменений, ощущают себя принадлежащими к одной и той же группе.
Изменение, которое исходит изнутри, выглядит гораздо менее угрожающим и вызывает меньшее противодействие, нежели то, которое навязывается извне. Степень участия в этих условиях может быть различной. Наибольшая степень участия (обычно наиболее эффективная) характеризуется участием всех членов группы.
Следующая степень участия соответствует участию отдельных представителей группы, включая представителей от профсоюзов и руководства. Наименьшая степень подразумевает участие только руководителя. Как указывалось ранее, это не обязательно усиливает положительное отношение к изменениям, но существенно уменьшает открытое сопротивление.
дам относятся непосредственно администрация предприятия, а также государство в лице законодательства, контролирующих органов или их отдельных представителей.
Чувство принадлежности к группе. Сила противодействия изменениям снижается, когда сотрудники, которые должны испытать это изменение на себе, и те, кто пытается оказать влияние на ход изменений, ощущают себя принадлежащими к одной и той же группе.
Изменение, которое исходит изнутри, выглядит гораздо менее угрожающим и вызывает меньшее противодействие, нежели то, которое навязывается извне. Степень участия в этих условиях может быть различной. Наибольшая степень участия (обычно наиболее эффективная) характеризуется участием всех членов группы.
Следующая степень участия соответствует участию отдельных представителей группы, включая представителей от профсоюзов и руководства. Наименьшая степень подразумевает участие только руководителя. Как указывалось ранее, это не обязательно усиливает положительное отношение к изменениям, но существенно уменьшает открытое сопротивление.
Однако в нашем веке чувство совсем иного рода овладело умами не только отдельных представителей, а практически всех членов ведущих классов. Общество, неумеренно гордящееся своим все возрастающим богатством, осознало, что среди изобилия бедность продолжает оставаться обычным явлением. Такое положение вызвало ряд действий, направленных на повышение жизненного уровня бедных. Если раньше открытие факта существования бедности и уверенность в невозможности ее искоренения приводили к протесту против богатых, то теперь глубоко укоренившееся почитание земных благ и осознание их могущества вызвали яростную атаку на бедность как таковую. Раньше
Калькуляции на готовые изделия могут быть составлены на весь выпуск завода и на отдельных представителей. В последнем случае следует составлять калькуляции на так называемых базовых представителей, по которым имеется необходимая техническая документация.
став отдельных представителей, наблюдателей, экспертов, консуль-
Благополучие отдельных представителей господствующего класса
Создание групп по совершенствованию систем и процессов. Каждое повторяемое действие в любом подразделении представляет собой процесс, которым можно управлять теми же методами, что применяются при управлении обычным технологическим процессом. Необходимо составить схему последовательности операций, а затем организовать измерения, проверки, обеспечить каналы обратной связи. При осуществлении каждого процесса, хотя он может охватывать многие участки и даже различные функциональные подразделения, должно быть одно лицо, ответственное за успешное функционирование данного процесса. Поэтому группа по совершенствованию систем состоит из отдельных представителей каждого участвующего в процессе подразделения.
экономического класса, которая в этом случае вероятнее всего попадет в поле зрения людей, собирающихся отправиться на отдых. Сама по себе возможность пересечения интересов отдельных представителей этих двух сегментов вовсе не отрицает необходимости формулирования для них разной маркетинговой стратегии.
4. Мера создает возможность устанавливать оптимальные пропорции между необходимым и рациональным использованием, а также видеть в трудовом потенциале взаимосвязь устойчивости и изменчивости. Ускоряющееся общественное развитие, технический прогресс, растущий динамизм индивидуальной жизни выдвигают проблему соразмерности устойчивости и изменчивости трудового потенциала работника. Абсолютизация постоянства этой меры, стабильности приобретенного работником трудового потенциала ведет. к экономическому и личностному застою. Преувеличение значения изменений трудового потенциала может привести как к его нерациональному использованию, так и к перегрузке, неблагоприятной для экологии человека. Соблюдение социально необходимой меры в оптимальных масштабах создает известный барьер, защищающий как общество, так и его отдельных представителей.
Источник: www.koefficienta.ru
Правовое регулирование организации и деятельности акционерных обществ в Российской Федерации (стр. 20 из 26)
Только с начала 90-х годов термин «корпорация» и сопутствующий ему перечень правовых понятий начал проникать в российскую деловую практику, употребляться поначалу на страницах первых новаторских словарей. Что же касается монографических и учебных изданий, то их написание по каким-то причинам задерживалось. На наш взгляд, это вызвано тем, что еще предстояло создать, вырастить, сформировать буквально новое поколение теоретиков и мыслителей, большей частью из молодежи.
Среди первых изданий здесь выделяются иноязычно-русские словари, явившиеся откликом на жгучие потребности дня. В них впервые нашла отражение проблематика корпораций, а также их характеристик и признаков[28].
Также в начале 90-х годов появились и первые отечественные словари, посвященные рыночной проблематике, в которой уже стали находить отражение вопросы, связанные с существованием корпораций, их деятельностью[29]. Но обычно дальше трех-четырех понятий они не шли.
Подробнее этой проблематики касаются издания середины 90-х годов. В их числе:
¨ «Современный экономический словарь», созданный Б. А. Райзбергом, Л. Ш. Лозовским и Е. В. Стародубцевой (М.: ИНФРА-М. 1996. – 496 с.). В нем публикуются статьи: «Корпоративные символы», «Корпopaтивизм», «Корпорация», «Корпорация публичная»;
¨ «Юридический энциклопедический словарь». О. Г. Румянцева и В. Н. Додонова (М.: ИНФРА-М. 1996. – 384 с.) публикует статьи «Корпоративное право» и «Корпорация». Однако словарь подвергается критике за неполноту охвата правовой проблематики;
¨ «Юридическая энциклопедия» Л. В. Тихомировой и М. Ю. Тихомирова (М.: ИНФРА-М. 1997. – 526 с.) предлагает статьи «Корпоративизм», «Корпоративное государство», «Корпорация», «Корпорация публичного права»;
Наконец, в словаре-справочнике «Гражданское право» М. Ю. и Л. В. Тихомировых (М.: 1996. – 575 с.) публикуется развернутая статья «Корпорация» следующего содержания:
КОРПОРАЦИЯ (от лат. – объединение, сообщество) – объединение, союз предприятий или отдельных предпринимателей (как правило, на основе частно-групповых интересов), одна из основных форм предпринимательства. В США К. являются юридическими лицами.
Они наделены правами владения, получения ссуды, закладывания и ликвидации имущества, управления своими собственными делами, обращения в суд. С другой стороны, К. несут ответственность по закону и потому наних можно подать в суд. Предприниматели, желающие образовать К., обращаются в соответствующие учреждения штата для регистрации устава, в котором оговариваются права и обязанности К., продолжительность ее жизнедеятельности (обычно около 35 лет). В США, к примеру, К. составляют сравнительно небольшой процент от всего количества компаний, но они контролируют значительную часть американского бизнеса.
Различают следующие виды К.:
а) некоммерческие – образования, не рассчитанные на получение прибыли. Это обычно правительственные, городские, муниципальные, политические объединения, а также благотворительные, религиозные, просветительные и др. подобные институты;
б) коммерческие, которые, в свою очередь, отличаются по типу ответственности: К. с ответственностью, ограниченной финансовыми ресурсами К., определяемыми размерами акционерного капитала; с ответственностью, ограниченной теми суммами, которые каждый член К. согласился вложить в имущество и акционерный капитал компании; с неограниченной ответственностью, т.е. с ответственностью на все имущественные или финансовые активы членов К. [61, с. 256-259].
Как видим, при всем понимании важности корпораций (особенно в США) и несовпадении объемов понятий «корпорация» и «акционерное общество», самим акционерным обществам в этих публикациях внимания все-таки уделяется мало.
Что же касается корпоративного управления – явления и понятия весьма перспективного, то о нем в отечественной монографической и справочной литературе речи пока не идет. И, разумеется, этот пробел надо безотлагательно восполнять. Ведь именно проблематика корпоративного управления сейчас все больше выдвигается на первый план, определяя стратегию развития АО и тактику их повседневной деятельности. Тем более, что теперь актуальность этой проблематики возрастает в связи с образованием и развитием ФПГ.
Здесь надо воздать должное нашим зарубежным партнерам, делящимся своим опытом, вносящим достойные внимания и реализации предложения, готовящим пособия для отечественных акционеров и руководителей АО[30].
Большой интерес представляет «Пособие по управлению акционерным обществом», подготовленное в 1994 г. Международной финансовой корпорацией (Вашингтон, США).
Книга детально на базе российского законодательства рассматривает и оценивает обширный массив проблем создания АО в нашей стране и руководстваими. Популярно, но вместе с тем профессионально и тщательно выполнены разработки, оценивающие такие важнейшие вопросы акционирования и руководства АО, как:
¨ что такое открытое акционерное общество;
¨ кто принимает решения и управляет обществом;
¨ аудиторская (ревизионная) комиссия и внешние аудиторы;
¨ дочерние общества и филиалы;
¨ регистрация и учет;
По нашему мнению, авторы абсолютно обоснованно подчеркивают, что данное пособие призвано помочь должностным лицам в осуществлении управления, направленного на обеспечение эффективной деятельности приватизированного акционерного общества и надлежащей защиты прав акционеров. Частные предприятия в России могут существовать в одной из следующих юридических форм:
¨ общество с ограниченной ответственностью;
¨ закрытое акционерное общество;
¨ открытое акционерное общество.
Ввиду того, что большинство приватизированных предприятий в Российской Федерации организовано по типу открытых акционерных обществ, особое внимание авторы данного пособия уделяют существующей практике и законам, которыми руководствуются в своей деятельности владельцы и руководители данного типа акционерных обществ.
В то время, как все частные предприятия независимо от их юридической формы обязаны соблюдать основные законы, регулирующие деятельность предприятийили отдельных отраслей промышленности, приватизированные предприятия, кроме того, должны соблюдать специальные законы, постановления и указы, регулирующие процесс приватизации.
О том, с каких позиций и насколько щепетильно и, вместе с тем, ответственно и подробно характеризовали наши коллеги рассматриваемые вопросы, говорит, например, подраздел «Подбор членов Правления», в котором авторы ставят и отвечают на следующие вопросы:
1. Каким должен быть состав Правления?
В соответствии с законодательством в состав Правления входят: Генеральный директор (избираемый акционерами) и другие должностные лица, назначенные Советом директоров. В Постановлении №601 и Указе №721 не устанавливалось никаких требований, предъявляемых к составу Совета директоров, за исключением обязательного включения в его состав Генерального директора. Другими должностными лицами, входящими в состав Правления, могут быть директор по производству, директор по финансам, секретарь общества, главный юрист, директора основных подразделений общества, а также другие лица, опыт и знания которых имеют важное значение для общества.
2. Описание обязанностей каждого из членов Правления.
Ниже приводится описание полномочий лиц, занимающих ключевые посты в Правлении общества.
Генеральный директор: полностью отвечает за контроль над текущей деятельностью общества. Он также обычно обладает правами:
1) выполнять текущие задачи и осуществлять перспективные планы общества;
2) нанимать и увольнять сотрудников, за исключением должностных лиц, назначенных Советом директоров;
3) разрабатывать повестку дня заседаний Совета директоров, организовывать работу по выполнению решений Совета директоров и представлять Совету директоров отчеты о выполнении этих решений;
4) управлять собственностью общества, включая его денежные средства, в рамках полномочий, установленных Советом директоров и общим собранием акционеров;
5) открывать банковские счета, необходимые для осуществления деятельности общества;
6) действовать от имени общества (включая подписание документов от имени общества) и представлять общество без доверенности при осуществлении сделок с внешними организациями, предприятиями и учреждениями, связанными с деятельность общества.
Из приведенного выше следует, что Генеральный директор обладает широкими полномочиями. Акционеры общества могут принять решение ограничить эти полномочия положениями Устава или в резолюции акционеров. Например, в Уставе общества или резолюции акционеров может предусматриваться, что Генеральный директор может осуществлять какие-либо из указанных выше действий только совместно с одним из должностных лиц общества или при получении одобрения Совета директоров.
Первый заместитель Генерального директора. Для правовой практики существенно, что обычно это лицо отвечает за контроль над текущей деятельностью общества, обеспечивая должное выполнение обществом его обязательств перед клиентами, поставщиками, сотрудниками и акционерами. Первый заместитель Генерального директора отвечает за подготовку информации о деятельности общества для ежемесячных, ежеквартальных и годовых отчетов. Он часто также отвечает за руководство программами обучения технического персонала и за их осуществление.
Директор по финансам (финансовый директор или главный бухгалтер). Обычно это лицо несет ответственность за бухгалтерский учет и финансовые операции общества. Он контролирует работу бухгалтерии общества и отвечает за получение и выплату всех денежных средств, подготовку финансовой части бизнес-планов или периодических отчетов, подготовку и представление налоговых деклараций, контроль за исполнением контрактов и контроль за использованием товарно-материальных запасов. В акционерных обществах, осуществляющих внешнеэкономическую деятельность, данное лицо также отвечает за валютные операции и страхование от потерь, связанных с изменением курса валют. Директор по финансам, также как и Генеральный директор, обычно является должностным лицом, несущим материальную ответственность за деятельность общества.
Источник: smekni.com