Устав ООО является его важнейшим документом – без него компания просто не пройдет регистрацию в налоговой, а, значит, не сможет работать и получать доход. В статье расскажем о том, какие сведения должен содержать устав, как его составить и правильно хранить, и чем типовой устав ООО отличается от уникального устава, составленного для конкретной организации.
Из статьи вы узнаете
- Учредительные документы ООО
- Что такое устав организации
- Что должен содержать устав ООО
- Типовой устав ООО
- Как составить устав ООО
- Нужно ли прошивать
- Нужно ли заверять нотариусом
- Нужно ли указывать виды деятельности
- Нужно ли указывать учредителей
- Образцы уставов ООО в 2023 году
Учредительные документы ООО: перечень в 2023 году
Учредительные документы компании – это документы, которые определяют ее правовой статус и фиксируют основные правила ее деятельности. Перечень учредительных документов ООО невелик – согласно ст. 52 ГК РФ в него входит только устав компании. Остальные документы предприятия (договор об учреждении, решение о создании общества, протокол собрания учредителей и пр.) учредительными не считаются.
УСТАВ при регистрации ООО образец составления
Вам будет интересно прочитать
Что такое устав организации
Устав организации – это учредительный документ общества, в котором содержится вся основная информация о его деятельности. Устав создается учредителями (участниками общества). Документ должен быть подготовлен еще до создания компании – именно его потребуется представить в регистрирующий орган одновременно с заявлением о регистрации.
Очень важно правильно составить Устав – во-первых, он будет определять основные правила деятельности организации, а, во-вторых, некорректный документ просто не зарегистрируют – его придется переделывать, а, значит, тратить время и деньги – незарегистрированное ООО работать не имеет права.
Что должен содержать устав ООО
Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в уставе должны быть зафиксированы следующие сведения:
- наименование организации (полное и сокращенное);
- место нахождения (если составляется устав ООО с одним учредителем, предприятие может быть зарегистрировано по его домашнему адресу);
- перечень управляющих органов общества, их состав и полномочия;
- размер уставного капитала;
- перечень прав и обязанностей членов ООО;
- правила и особенности выхода члена общества из его состава;
- порядок передачи прав на долю в обществе от его учредителя третьему лицу;
- порядок обеспечения сохранности документов;
- порядок передачи информации о функционировании ООО его участникам и пр.
Скачать образцы уставов ООО вы можете ниже.
Типовой устав ООО
- наличия возможности выхода из состава учредителей;
- процедуры выбора генерального директора;
- определения прав соучредителей на приобретение доли в обществе;
- обязательности нотариального удостоверения решений, принимаемых учредителями общества;
- порядка решения других вопросов, регулирующих деятельность предприятия.
Такой устав не нужно распечатывать и регистрировать в налоговой – достаточно указать в регистрационной форме Р11001 информацию о том, что при работе ООО будет использовать одну из типовых форм, предлагаемых законодателем.
Использование типового устава имеет следующие преимущества:
- избавление от необходимости разработки индивидуального устава (а, значит, экономия времени и денег – услуги юриста стоят недешево);
- риск того, что регистрирующий орган откажет в регистрации из-за ошибок в уставе, сводится к нулю – в готовом уставе попросту не может быть ошибок;
- типовой устав не нужно распечатывать, а, значит, его не получится украсть, уничтожить или подделать;
- типовой устав не нужно прикладывать к регистрационным документам – достаточно указать, что ООО будет действовать в соответствии с утвержденным документом.
Применение типового устава – право, а не обязанность основателей компании. Если вы не хотите работать по готовому шаблону, составьте свой учредительный документ. О том, как это сделать, расскажем далее.
Образцы типовых уставов ООО:
Рассчитан на преимущественное применение обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников более 15
Рассчитан на преимущественное применение обществами, состоящими из единственного участника, осуществляющего одновременно функции единоличного исполнительного органа общества
Рассчитан на преимущественное применение обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников до 15, в котором участники заинтересованы в обеспечении максимальной стабильности состава участников ООО
Рассчитан на преимущественное применение вновь создаваемыми обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников до 15, планирующими в дальнейшем широко развернуть деятельность и в силу этого заинтересованными в дальнейшем в возможности выхода их проекта путем отчуждения своей доли обществу
Как составить устав ООО
Устав ООО должен содержать обязательные сведения – их перечень приведен выше. Однако при желании учредители могут добавить в него дополнительную информацию, указав, например:
- срок, на который создается организация;
- порядок изменения размера уставного капитала;
- порядок наследования доли в ООО;
- порядок принятия решений на общем собрании и пр.
Устав может быть составлен как в бумажном, так и в электронном виде (п. 3 ст. 11 Федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Бумажный устав составляется на бумаге формата А4, на титульном листе указывается наименование компании, ее организационно-правовая форма, место составления документа, гриф его утверждения учредителями и печать организации. Документ можно передать на регистрацию лично через отделение налоговой или по почте.
Устав ООО может быть направлен на регистрацию и через интернет. Для этого необходимо:
- Отсканировать бумажную копию устава, оформленную по описанным выше правилам.
- На сайте налоговой скачать программу для создания электронного транспортного контейнера.
- Создать транспортный контейнер, содержащий электронную копию устава, подписать его электронной цифровой подписью и отправить на регистрацию в ФНС.
Зарегистрированный устав налоговая отправит назад в электронном виде. Если вам нужна бумажная копия, подайте запрос в налоговую – ее обязаны предоставить заявителю в соответствии с абз. 4 п. 3 ст. 11 ФЗ № 129 .
Нужно ли прошивать
Нужно ли заверять нотариусом
Нотариальное заверение устава предприятия не требуется – согласно п. 2 ст. 11 ФЗ № 14 решение об утверждении устава общества принимается общим собранием его учредителей. Нотариально могут заверяться только сами решения, принятые общим собранием учредителей, но лишь в том случае, если участники общества не решили удостоверять свои решения другим способом ( пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ).
Нужно ли указывать виды деятельности
Полный перечень сведений, которые обязательно должны быть указаны в уставе ООО, приведен в п. 2 ст. 12 ФЗ № 14 . Перечень является исчерпывающим – дополнительная информация указывается в уставе только по желанию учредителей. Требований к наличию в документе сведений о видах деятельности, которые будет осуществлять ООО, в нем нет – это значит, что устав, в котором такая информация не указана, без проблем пройдет регистрацию в налоговой.
Нужно ли указывать учредителей
Сведения об учредителях ООО (неважно, регистрируется устав ООО с тремя учредителями, или устав компании, созданной одним человеком) в уставе не указываются – эта информация, как и сведения о видах деятельности предприятия, обязательной к внесению в учредительный документ не является.
Источник: zenfinansist.ru
Устав ООО
Устав ООО – это учредительный документ, необходимый для регистрации ООО и в дальнейшем регламентирующий деятельность общества с ограниченной ответственностью. В настоящее время существуют два вида уставов – типовые и нетиповые, о каждом из которых мы подробно расскажем ниже.
Типовой устав
Формально возможность регистрации ООО по типовому уставу существует с 2014 года, когда в ГК РФ (ст.52) и в Законы РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «О государственной регистрации» были введены изменения и дополнения относительно регистрации на базе типового устава.
Однако до 25.11.2020 года эта возможность оставалась только на бумаге за неимением функциональных способов регистрации. С указанной выше даты была введена в действие форма Р11001, позволившая компетентным органам проводить регистрацию на базе типового устава.
Плюсом типового устава является его виртуальность, то есть отсутствие на бумажном носителе. В большей степени регистрация на базе типового устава напоминает договор присоединения, в силу которого предприниматель, желающий зарегистрировать ООО, присоединяется к одному из 36 видов типового устава, разработанных и утвержденных Приказом №411 Министерства экономического развития от 1.08.2018 года.
При подаче заявления по форме Р11001 заявителю достаточно указать в нем, что общество будет действовать на основании типового устава.
То есть типовой устав не нужно распечатывать, подписывать, прилагать к пакету документов и удостоверять нотариально. Потребуется лишь выбрать один из существующих вариантов типовых уставов, поскольку между ними имеются существенные различия — и желательно выбрать именно тот вариант, который удовлетворит учредителей.
Но и в случае неверного выбора ничего критического не произойдет. Если в какой-то момент учредителей перестанет устраивать выбранный вариант типового устава, то они смогут на другой вариант типового устава или на устав собственной разработки.
В чем разница между типовым и нетиповым уставами
Следует понимать, что любые типовые документы разрабатываются в соответствии с положениями закона. При этом следует учитывать также и то, что создание ООО – это продукт, имеющий черты, роднящие его с договором, а договор, в свою очередь, это волеизъявление в рамках, ограниченных законом.
Упрощенно говоря, в договоре может быть не только то, что разрешено законом, но и то, о чем закон умалчивает, но прямо не запрещает. В юридической терминологии подобное разделение трактуется как нормы права императивные и нормы права диспозитивные.
Императивная норма права обязывает поступать так, как изложено в этой норме права. Так, к примеру, ст. 12 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит в себе перечень обязательных сведений, которые должны быть включены в устав.
При этом тот же закон содержит в себе и ряд диспозитивных норм, которые, формально определяя некое условие, в то же время оставляют за учредителями возможность выбрать иной вариант условий. Например:
- Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает право учредителя выйти из состава ООО. Но, поскольку закон в данном случае диспозитивен, учредители могут включить в устав право участника на выход из ООО;
- закон предусматривает право любого гражданина распоряжаться своей собственностью. То есть учредитель ООО, как собственник своей доли в ООО, вправе продать эту долю другому лицу. В силу диспозитивности нормы права устав ООО может устанавливать запрет на отчуждение доли сторонним лицам;
- любое физическое лицо после смерти становится наследодателем, если после его смерти остается то или иное имущество. В силу диспозитивности нормы права устав ООО может запрещать наследование доли учредителя или допускать наследование, но только на основании согласия других участников ООО.
Таким образом, типовой устав включает в себя типовые положения закона. Но если участники ООО желают воспользоваться возможностями, предоставляемыми диспозитивными нормами права, они должны будут разработать устав самостоятельно.
Самостоятельная разработка устава
В рамках данной статьи мы разработали шаблон устава ООО, который можно взять за основу при составлении индивидуального устава. В равной степени за основу можно взять любой из действующих типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития.
При заполнении шаблона в него потребуется внести следующие сведения:
- наименование ООО. Подробнее том, как нельзя называть ООО, вы можете прочитать здесь;
- список соучредителей или ФИО единственного учредителя;
- порядок и сроки внесения уставных долей;
- адрес ООО (достаточно указать населенный пункт);
- величину уставного капитала (не менее 10 000 рублей);
- способ управления (избрание руководителя, периодичность общих собраний, совет директоров, полномочия общего собрания и т.д.);
- сведения о ревизионной комиссии (в случае, когда у ООО не менее 15 соучредителей);
- о правах и обязанностях учредителей;
- о порядке выхода из состава участников ООО.
При желании в текст устава можно внести также положения, прямо не регламентированные законом, но и не запрещенные им.
Источник: zakonius.ru
Устав предприятия ООО: образец 2019 года
Устав – это конституция организации, согласно которой она будет функционировать в официальном пространстве государства. Наличие этого документа обязательно для всех юридических лиц в России.
Хотя многие ООО прекрасно существуют, сдав в налоговую инспекцию (ИФНС) шаблонный устав, никто не может гарантировать, что конкретная фирма избежит трудностей, которые учредители поленились предусмотреть в своей «конституции».
Для чего нужен устав
Формально, устав необходим, чтобы зарегистрировать ООО в налоговой и действовать легально. Если его не будет в пакете документов либо в нём будут отсутствовать обязательные сведения, ИФНС не примет заявление о регистрации.
Основополагающие моменты, которые требуется указать в уставе, следует смотреть в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – это наиболее достоверный источник.
Действительные и необходимые для регистрации ООО пункты устава перечислены ниже. Неформально устав важен лично для самих учредителей ООО:
- В нём определяются права и обязанности участников, т.е. то, что каждый из них может и должен делать в отношении общества. Закон позволяет исключать в судебном порядке отлынивающих от своих обязанностей или мешающих деятельности владельцев фирмы. Кроме того, в уставе могут быть прописаны дополнительные права у отдельных участников, которые могут уменьшить возможности других хозяев общества и которые нельзя отменить без письменного согласия участника с преференциями.
- В нём регламентируется порядок выхода из состава участников ООО, перехода (дарения, наследования, продажи) долей третьим лицам, распределения прибыли. Это напрямую затрагивает материальные интересы учредителей общества, ради которых, собственно, фирма и создаётся. Неправильно составленными разделами устава, регулирующими переход долей, могут воспользоваться рейдеры и недобросовестные учредители.
- В нём расписывается управление предприятием: управляющие органы, вопросы их компетенции и порядок работы. Речь идёт об участниках ООО (орган – общее собрание) и основном руководителе фирмы (генеральном директоре). Отдельных организационно-правовых документов, типа положений или должностных инструкций по этим органам управления не издаётся; всё прописывается в уставе ООО.
Пошаговую инструкцию ликвидации ООО в 2019 году вы можете найти в этой статье.
Преимущества и недостатки использования упрощенной системы налогообложения для ООО можно узнать здесь.
Кто составляет устав и когда он начинает действовать
Устав ООО могут разработать сами учредители. Если учредитель один и он же генеральный директор, то вполне достаточно бесплатного интернетного шаблона, поскольку в данной ситуации основная задача устава – это регистрация ООО.
Если директором будет другой человек, то учредителю стоит обратить особое внимание на раздел «Органы управления» и отследить, чтобы у генерального не было возможности стать хозяином фирмы (получить долю в уставном капитале). Тогда в любом случае последнее слово будет за учредителем.
Если учредителей несколько, то возможны спорные ситуации в ходе существования общества. Конечно, ООО обычно создаётся хорошо знакомыми друг с другом людьми, проверенными в жизни до совместного бизнеса. Однако положение дел может меняться с течением времени. Стоит обратиться к юристу, если вклады участников неравноценны, один из них хочет управлять компанией, кто-то включается номинально (например, жена) и т.п. Тогда основной инициатор бизнеса будет иметь хотя бы некоторые гарантии получения того, на что он рассчитывает.
Устав ООО составляется после согласования всеми участниками основополагающих моментов, которые прописываются в нём, но до создания всех остальных документов.
Затем нужно будет принять решение об учреждении общества. Для нескольких учредителей его принимают на общем собрании, о чём составляется протокол. Также надо будет подписать учредительный договор, создать список участников, оформить заявление на регистрацию и заверить её у нотариуса, заплатить госпошлину.
Устав считается действующим с момента регистрации ООО в качестве юридического лица в налоговой инспекции. Заявителя для подачи устава в ИФНС выбирают на общем собрании учредителей из участников общества. Он в обязательном порядке заверяет заявление у нотариуса. Занести документы в налоговую может также этот участник или любой другой по доверенности. В первом случае получить на руки зарегистрированный устав ООО можно будет через 5 дней, во втором – он будет выслан по адресу предприятия.
Что нужно обязательно в нем прописать
Итак, нужно обязательно включить:
- Наименование организации. Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
- Юридический адрес общества. Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
- Органы управления. В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора):
- по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество голосов из голосовавших, при котором голосование считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
- по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.
В уставе ООО могут быть и другие разделы, например, филиалы и представительства. Не следует указывать в этом документе фамилии и доли участников, чтобы в случае их изменения не надо было перерегистрировать фирму.
Стоит обратить внимание, что устав ООО никем не подписывается и никакой печати не ставится – он утверждается решением об учреждении общества, о чём пишется в соответствующем грифе. Все листы, включая титульный, нумеруются (на титульном листе номер не помещается, но в общую нумерацию он включается) и подшиваются. На обратной стороне последнего листа в месте сшивания приклеивается листок «Прошито и пронумеровано __ листов», который подписывает заявитель с расшифровкой подписи.
Образец новой редакции устава ООО с филиалом и без
Как внести изменения в устав
Порядок процедуры следующий:
- Созвать общее собрание, по итогам которого формируется протокол о внесении изменений в устав, и издать на основе протокола решение. Для единственного участника – только оформить решение.
- Внести изменения в устав, распечатать его, пронумеровать и прошить, как описано выше для устава новой организации. На листке с обратной стороны, где указывается количество листов, расписывается директор и ставится печать фирмы.
- Заполнить заявление по форме 13001: титульный лист плюс те страницы, которые соответствуют вносимым изменениям – и заверить его у нотариуса, к которому идёт директор.
- Заплатить госпошлину и сдать документы в налоговую.
После получения зарегистрированного в ИФНС устава изменения будут считаться вступившими в силу.
Последние изменения законодательства относительно уставов
На видео рассмотрены последние изменения в содержании уставов ООО и порядок приведения их в соответствие:
Изменения в 2019 году
Одним из главных нововведений, касающихся устава, является возможность использования типовой формы, которая может изменяться от региона к региону. При ее использовании возможен гибкий переход с этой формы на свободную, более удобную для организации. Основное отличие типовой формы от индивидуальной – это то, что большинство изменений не будут отражаться в уставе, а будут заноситься только в единый реестр. Важным преимуществом является возможность сокращения срока регистрации до 3 дней.
С 2016 года любое ООО является корпорацией. Также вступает в силу целый ряд других изменений:
Источник: znaydelo.ru