Рассмотрим следующие положения, которые учитываются при оценке действительной стоимости в уставном капитале Общества при выходе участника из Общества:
1. Определение стоимости основных средств Общества по балансовой или по рыночной стоимости.
2. Применение скидки за неконтрольный характер доли и низкую ликвидность при определении действительной стоимости доли Общества.
Обобщим существующую практику по данным вопросам, которая раскрывается в следующих нормативно-правовых актах и МР:
§ Гражданский кодекс РФ.
§ Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
§ Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».
§ Приказ Минфина РФ от 30 марта 2001 г. N 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01».
§ Методические разъяснения «По применению скидок и премий при оценке действительной стоимости доли в ООО» Ассоциации «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет» МР–5/18 от 21.08.2018, утвержденной Председателем Экспертного совета, к.э.н. В.И. Лебединским.
Трудности проведения оценки бизнеса и определения стоимости долей компании
§ Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14.
§ Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 №15787/04.
§ Постановления Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 N 836/09, от 06.09.2005 N 5261/05, от 07.06.2005 N 15787/04.
§ Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 16191/11 по делу N А40-18600/05-134-138.
§ Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3744/13 по делу N А28-358/2012.
§ Определение ВС РФ от 10.10.2014 N 301-ЭС14-2972 по делу N А79-1277/2011.
§ Определение ВС РФ от 07.02.2020 N 304-ЭС19-26758 по делу N А46-14504/2017.
При проведении экспертизы по определению действительной стоимости доли ООО понадобятся следующие документы:
§ Бухгалтерская отчетность на дату последней отчетности, предшествующей дню подачи заявления о выходе участника из Общества (квартальную или годовою согласно учетной политики Общества).
§ Учетная политика Общества.
§ Расшифровка основных средств на дату последней отчетности, предшествующей дню подачи заявления о выходе участника из Общества.
§ Копия имеющейся правоустанавливающей, правоподтверждающей и технической документации на основные средства (выписка из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости, договора купли-продажи, кадастровые и технические паспорта на объекты недвижимости, паспорта транспортных средств).
ООО занимается сдачей в аренду недвижимого имущества в г. Москве и г. Владимире.
На балансе общества отражены следующие основные средства:
— нежилое торгово-офисное помещение в Москве, площадью 200 кв. м (первоначальная стоимость 20 млн. руб., остаточная стоимость на дату последней отчётности 10 млн. руб.);
— нежилое торгово-офисное помещение в г. Владимире, площадью 180 кв. м (первоначальная стоимость 7 млн. руб., остаточная стоимость на дату последней отчётности 5 млн. руб.);
Как разделить бизнес между супругами и определить действительную стоимость доли в ООО
— автомобиль BMW X3 (первоначальная стоимость 3,5 млн. руб., остаточная стоимость на дату последней отчётности 0,7 млн. руб.).
При выходе Учредителя из состава участников Общества, доля в уставном капитале которого составляет 25%. Бухгалтер Общества на дату последней отчетности методом чистых определил размер действительную стоимости 25% доли (при этом стоимость основных средств определялась по остаточной стоимости):
ОС (10 млн. руб. + 5 млн. руб. + 0,7 млн. руб.) + ДЗ (0,3 млн. руб.) – КЗ (1,8 млн. руб.) = 14,8 млн. руб. * 25% = 3,7 млн. руб.
Участник Общества не согласился с результатом расчета стоимости доли в сумме 3,7 млн. руб., т.к. рыночная стоимость основных средств превышает их остаточную балансовую стоимость.
Участник Общества обратился в юридическую компанию, которая представляла его интересы в Арбитражном суде. В Суд было подано ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по определению действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости основных средств, включающих себя движимое и недвижимое имущество Общества, на дату последней отчетности, предшествующей дню подачи заявления о выходе участника из Общества.
При выборе экспертной организации, учитывалась не только стоимость экспертизы, но и квалификация экспертов: выбор остановился на 3-х экспертных организациях:
1. Стоимость экспертизы 76 000 руб. (г. Москва), квалификация эксперта низкая (стаж работы эксперта в области оценки 4 года, имелась отрицательные практика).
2. Стоимость экспертизы 300 000 руб. (г. Москва), квалификация эксперта высокая (стаж работы в области оценки 12 лет, представляет крупную Московскую оценочную компанию с положительной практикой).
3. 120 000 руб. (г. Владимир), квалификация эксперта очень высокая (стаж работы в области оценки эксперта Есина Василия Викторовича 14 лет, место работы ООО «ЭАЦ «БИЗНЕС-ЭКСПЕРТ», ученая степень к.э.н., высшее образование «Экспертиза и управление недвижимостью», профессиональная переподготовка «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)», квалификационные аттестаты по всем 3 направлениям «Оценка бизнеса», «Оценка недвижимости», «Оценка движимого имущества», повышение квалификации «Судебная экспертиза», профессиональная переподготовка «Судебная строительно-техническая и стоимостная экспертиза объектов недвижимости», член Союза Финансово-экономических судебных экспертов, член СРО «Союз «Федерация Специалистов Оценщиков», эксперт СРО, имеется положительная практика и опыт аналогичной работы).
Экспертизу поручили эксперту ООО «Экспертно-аналитический центр «БИЗНЕС-ЭКСПЕРТ» Есину Василию Викторовичу.
В рамках определения действительной стоимости доли Эксперт выполнил оценку рыночной стоимости основных средств на дату последней отчетности Общества:
— рыночная стоимость нежилого торгово-офисного помещения в г. Москве, площадью 200 кв. м (в рамках сравнительного подхода составила 38,9 млн. руб., в рамках доходного подхода 39,9 млн. руб., итоговая рыночная стоимость составила 39,4 млн. руб.);
— рыночная стоимость нежилого торгово-офисного помещения в г. Владимире, площадью 180 кв. м (в рамках сравнительного подхода составила 9,7 млн. руб., в рамках доходного подхода 9,3 млн. руб., итоговая рыночная стоимость составила 9,5 млн. руб.);
— рыночная стоимость автомобиля BMW X3 составила 2,2 млн. руб.
Выводы эксперта по действительной стоимость доли Учредителя в размере 25% с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества:
ОС (39,4 млн. руб. + 9,5 млн. руб. + 2,2 млн. руб.) + ДЗ (0,3 млн. руб.) – КЗ (1,8 млн. руб.) = 49,6 млн. руб. * 25% = 12,4 млн. руб.
Общество не согласилось с выводами эксперта. Эксперта Есина В.В. вызвали в суд, на заседание был приглашен специалист, который готовил рецензию на Заключение эксперта и задавал эксперту вопросы.
Заключение эксперта было выполнено обоснованно, достоверно и объективно, при проведении судебной экспертизы детально проанализирован рынок, методически правильно выполнены расчеты, заключение советовало всем требованиям нормативно-правовых актов, в т.ч. ФЗ-73, ФЗ-135, ФСО 1, 2, 3, 7, 8, 10.
Эксперт Есин В.В. доказал, что исследование выполнено объективно, на строго научной и практической основе, всесторонне и в полном объеме. Суд признал Заключение эксперта допустимым доказательством и вынес на основании данной экспертизы решение.
В результате независимой и объективной оценки действительной стоимости доли Учредителю выплатили 12,4 млн. руб., а не 3,7 млн. руб. как предлагалось ранее. Общие затраты истца по делу составили 200 тыс. руб.: юридическое сопровождение 80 тыс. руб., судебная экспертиза 120 тыс. руб.
Следует отметить что, судебный эксперт при выполнении экспертизы действует независимо и не заинтересован в исходе дела.
1. Определение стоимости основных средств Общества по балансовой или по рыночной стоимости
Согласно п.6.1 ст.23 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли п. 2 ст. 14 ФЗ №14 «Об ООО». Чистые активы надо определять на основании данных бухучета, а точнее — на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Согласно п. ст.30 ФЗ №14-ФЗ «Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти».
Методика определения действительной стоимости доли в уставном капитале является нормативной и изложена в Приказе Министерства Финансов РФ от 28 августа 2014 №84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов» (действующий в периоде проведения исследования), а также в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно приказу №84-н:
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Согласно п.7 Приказа 84-н «Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса».
В судах сложилась следующая практика: перед экспертами ставится вопрос определить действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости всех активов, как стоимости принадлежащего Обществу движимого, так и недвижимого имущества, по состоянию на дату последней отчетности, предшествующей дню подачи заявления о выходе участника из общества.
2. Применение скидки за неконтрольный характер доли и низкую ликвидность при определении действительной стоимости доли Общества.
Согласно общепринятой методики оценки бизнеса на первом этапе проводится оценка стоимости 100% доли всеми возможными методами оценки (кроме метода рынка капитала, так как с помощью данного метода определяется стоимость предприятия на уровне стоимости миноритарного пакета). На втором этапе определяется пропорциональная оцениваемому пакету доля. На третьем определяется величина скидки за неконтрольный характер и вычитается из стоимости пакета, полученной на втором этапе. На четвертом при необходимости определяется и вычитается скидка за низкую ликвидность акций.
Однако, при оценки доли в ООО для целей выкупа у собственника возникают существенные отличия в методологии оценки
В п.4, 5 Методических разъяснений «По применению скидок и премий при оценке действительной стоимости доли в ООО» Ассоциации «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет» МР–5/18 от 21.08.2018, утвержденной Председателем Экспертного совета, к.э.н. В.И. Лебединским отмечается, что согласно сложившейся судебной практике итоговая величина стоимости доли в ООО, определяемая при выходе участника из общества, рассчитывается без учета скидок и премий. При определении размера чистых активов ООО имущество ООО принимается в расчет по рыночной стоимости. В методических разъяснениях представлен обзор судебной практики с указанием ссылок на материалы дел и нормативно-правовые акты.
Согласно сложившейся судебной практике, итоговая величина стоимости доли в ООО, определяемая при выходе участника из общества, рассчитывается без учета скидок и премий.
Грамотное проведение экспертизы гарантирует ее качество и справедливые выводы по стоимости доли, а также отсутствие возможности признать экспертизу недопустимым доказательством по делу.
«Экспертно-аналитический центр «БИЗНЕС-ЭКСПЕРТ» с 2008 года выполняет оценку действительной стоимости доли как по инициативе самих Обществ, так и в рамках проведения судебной экономико-стоимостной экспертизы. Оценку и экспертизу выполняют 5 оценщиков и независимых судебных экспертов, имеющие квалификационные аттестаты по всем направлениям «Оценка бизнеса», «Оценка недвижимости», «Оценка движимого имущества» и опыт работы в области оценки более 14 лет.
1. При определении действительной стоимости доли в ООО при выходе участника из Общества, расчет стоимости имущества Общества (движимого и недвижимого) производится по рыночной стоимости.
2. Итоговая величина действительной стоимости доли в ООО, определяемая при выходе участника из Общества, рассчитывается без учета скидок и премий.
Источник: vc.ru
Действительная стоимость доли. Номинальная и действительная стоимость долей участника ООО
Действительная стоимость доли — мы умеем ее рассчитать и помочь получить деньгами или имуществом
Споры о стоимости доли в ООО стали очень распространены. Одни учредители обманули других, большинством голосов приняли решение о продаже имущества по заниженной стоимости, скрыли основные фонды при подсчете стоимости чистых активов. Здесь много многоточий, потому что очень много ситуаций, связанных с умышленным изменением массы активов, и, как следствие, действительной стоимости доли уставного капитала в ООО.
Действительная стоимость доли участника (реальная и согласно закону) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ). Она выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Но в жизни бывает иначе.
Действительная стоимость доли — заниженная
Наиболее распространены ситуации с уменьшением действительной стоимости доли в Уставном капитале ООО:
- при наследовании доли после умершего участника, оставшиеся члены общества занижают действительную стоимость доли;
- при выводе имущества из Общества происходит его заниженная оценка, даже с привлечением оценочных компаний или аудиторских фирм;
- при реорганизации ООО, разделе бизнеса;
- при ликвидации;
- при вынуждении гражданина выйти из состава участников ООО путем создания иллюзии банкротства;
- при выходе участника и т.д.
Очень сложные схемы — не редкость. Они начинают работать уже при создании ООО. Например, стоматологическая клиника вскладчину учредителей покупает оборудование, при этом уставный капитал составляет Десять тысяч рублей, а оборудование на учет не ставится. Или, купили одно оборудование, а по факту получили другое. В итоге, фирма, очень успешная на рынке, с большими оборотами и хорошей прибылью, вдруг при оценке стоимости активов (или оценке действительной стоимости доли) вдруг выглядит убыточной, на балансе нет имущества, новый станок заржавел и стоит во дворе (хотите-забирайте), а в активах никогда оборудования, на котором производили 6 лет изделия, вообще — нет.
Чудеса? Нет, спланированные действия! Их возможно «обезвредить» как в досудебном урегулировании споров, так и в судебном порядке.
Действительная стоимость доли — завышенная
«Действительная стоимость доли участика — завышена» — более редкие ситуации в ООО, но не менее опасные.
Участник, решивший выйти из Общества путем продажи своей доли, может ставить условие о завышенной стоимости такой доли. Иначе он может. (не хотим писать подсказки).
Наследники могут открыто шантажировать остальных участников (особенно при владении долей более 50%).
Привлечение инвесторов — отдельная тема. Малоприбыльная или, вообще, убыточная фирма вдруг превращается в монстра бизнеса. И т.д.
Если бумаги уже подписаны
Сложнее решать ситуацию, если Вы уже подписали определенные бумаги и подтвердили согласием нереальные цифры и условия. Такие ситуации тоже можно решать, но с большими усилиями и потерей времени. А время играет не на Вас.
Более успешный путь решения проблем — помощь адвоката или юриста до совершения учредителями (участниками ООО) определенных действий, подписания бумаг и дачи обязательств.
Если учредители обманули с действительной стоимостью доли в ООО. Что делать?
Однозначного ответа нет. В одних случаях хорош арест имущества, но в других — он можен помешать предпринимательской деятельности ООО, привести к убытку. Есть неплохое нотариальное действие при наследовании доли в ООО — меры по сохранению наследственного имущества. Но нотариусы не всегда готовы к такой процедуре.
В обычной предпринимательской деятельности, когда одни учредители «дурят голову» другим — повторяющихся ситуаций особенно, чтобы их классифицировать, почти нет. В каждом случае адвокат или юрист принимает решение на основе фактов, документов и созданной сторонами ситуации.
Номинальная стоимость доли
Оценка доли в ООО по номинальной стоимости применяется в слудующих случаях:
- купля-продажа долей в ООО;
- выход участника из общества;
- реорганизация;
- ликвидация.
При этом в расчет идет именна та сумма, которая указана в учредительных документах организации. Не стоит забывать о том что права на жолю могут быть реализованы не целиком, а в части. Тогда в расчет будет идти доля от доли. Несложные арифметические действия. Как определить стоимость доли?
Например, участник общества владеет долей в 50%, номинальная стоимость доли — 5000 рублей. Продавая 1/5 от своей доли, новый участник общества получит долю 10%, номинальная ее стоимость составит 5000:5х1=1000 рублей.
Наша помощь по определению действительной стоимости доли участника общества
По делам данной категории у нас уже есть архив выигранных дел. Вопросы решаются в досудебном порядке или в суде. Такие вопросы успешно ведут специалисты:
Генералова Надежда Борисовна
Макарова Татьяна Валерьевна
Источник: www.adveconspb.ru
Действительная стоимость доли ООО
Оценка стоимости доли в бизнесе необходима в самых разных ситуациях. Довольно частым случаем в практике оценщиков является выход одного из учредителей компании из состава ООО. В этом случае необходимо произвести расчет действительной стоимости доли в собственности этого учредителя.
Однако, несмотря на то, что сегодня существует довольно много описаний методов расчета стоимости, подходить к выполнению работ следует очень серьезно, поскольку любая ошибка может привести к большим убыткам и существенным осложнениям в решении задач, для которых производится оценка. Именно поэтому необходимо привлечение профессиональных специалистов, способных установить стоимость доли с предельной точностью. В Москве для решения данной задачи можно обратиться в Центр консультации и оценки. Наши грамотные специалисты выполнят работы в кратчайшие сроки и с учетом всех особенностей конкретного случая.
Причины оценки доли
Расчет действительной стоимости доли может оказаться необходимым по самым разным причинам:
- Выход участника ООО из состава учредителей;
- Продажа доли или всего бизнеса сторонним лицам либо объединение нескольких долей одним владельцем;
- Принятие наследства после смерти собственника доли;
- Дарение доли компании;
- Перераспределение активов;
- Получение кредитов, займов или инвестиций;
- Оценка имущества собственника при проведении процедуры банкротства;
- Оформление визы для въезда на территории некоторых иностранных государств;
- Судебное разбирательство, связанное с имущественными вопросами.
Это лишь наиболее распространенные в практике причины проведения оценки стоимости доли в ООО или предприятии иной организационно-правовой формы. Довольно частым случаем обращения за услугой оценки является выход из состава ООО. В этом случае юридическое лицо обязано выплатить действительную стоимость доли участнику, который выходит из состава данной организации. Очевидно, что для этого необходимо установить размер стоимости доли в ООО, а это мероприятие предполагает оценку объема чистых активов.
Оценка ООО при продаже доли или всего бизнеса необходима по другим причинам: после вступления в силу закона №312-ФЗ все подобные сделки должны заверяться нотариально, а нотариусу необходим отчет об оценке; кроме того, в обязанности нотариуса входит подавать сведения обо всех заверенных им сделках по купле/продаже в налоговые органы.
При получении кредита на развитие бизнеса доля оформляется в залог кредитного банка, что также требует обязательного предоставления отчета об оценке независимой оценочной компании, имеющей все необходимые аккредитации.
Так же необходима объективная оценка действительной стоимости доли и во всех других перечисленных случаях. Нельзя не учитывать, что в каждом отдельном случае и для каждой конкретной цели необходим свой комплекс методик, позволяющих провести оценку как можно более тщательно и в желаемые заказчиком сроки.
Важным моментом в выборе именно нашей компании для оценки стоимости доли является то, что наши специалисты, проводящие данную оценку, имеют богатейший профессиональный опыт проведения таких исследований для всех перечисленных случаев, поэтому подготовят отчет об оценке, способный помочь максимально эффективно и в кратчайшие сроки решить именно ваши задачи.
Источник: faktorfm.ru