Отличия ао от ИП

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и непубличное (ранее – закрытое) акционерное общество (НАО) – это наиболее распространенные на сегодняшний день организационно-правовые формы коммерческих организаций в малом и среднем бизнесе.

Отличие 1

Главным отличием ООО от НАО (ЗАО) является способ формирования уставного капитала: уставный капитал ООО состоит из долей участников, а в АО – из акций.

Отличие 2

В ООО характер отношений между участниками более закрытый. При учреждении ООО есть возможность полностью запретить или существенно ограничить возможность принятия в Общество новых участников. Это достигается путем включения в Устав прямого запрета на отчуждение участником своей доли третьим лицам либо путем установления в Уставе требования о получении согласия остальных участников и самого ООО на совершение такой уступки.

Преимущества ООО

Основным преимуществом таких организационно-правовых форм является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. Участники (акционеры) имеют возможность привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал для ООО или дополнительной эмиссии акций для НАО.

ООО, АО или ИП, что выбрать?

В НАО нельзя исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Единственное ограничение – это преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу. Однако безвозмездная передача акций третьему лицу может осуществляться свободно. Уставом АО не может быть предусмотрено получение согласия остальных акционеров и самого АО на отчуждение акций как третьим лицам, так и другим акционерам. Таким образом, непубличное АО более открыто для доступа в общество третьих лиц.

До определенного момента одним из существенных отличий ООО от НАО была установленная действующим законодательством возможность участника ООО выйти из состава в любое время, потребовав выплаты реальной стоимости своей доли (или выплаты доли имуществом). Однако новый закон об ООО, вступивший в силу 1 июля 2009 года, устанавливает ограничение на это право и позволяет свободный выход из Общества только в том случае, если это предусмотрено Уставом .

В непубличном АО система распределения прав строится по другому принципу:

• права акционера зависят от категории принадлежащих ему акций – обыкновенных или привилегированных.
• Устав непубличного АО не может устанавливать различные права или обязанности для владельцев обыкновенных акций или одного типа привилегированных акций, т. к. все обыкновенные акции (как и все привилегированные акции одного типа) предоставляют своим владельцам одинаковые по содержанию права.

Формирование уставного капитала

Обратите внимание, что с 2014 года уплачивать 50% уставного капитала до регистрации ООО не нужно, соответственно открывать временный (накопительный) банковский счет (как это было раньше) тоже. Однако сделать это надо будет в полном объеме в течении 3-х месяцев после создания ООО. Для непубличного же АО порядок уплаты уставного капитала не изменился. Так учредители АО должны оплатить не менее 50% уставного капитала в течении 3-х месяцев с даты государственной регистрации общества.

ИП или ООО 2023? Что лучше? РЕАЛЬНЫЙ ОПЫТ. Для грузоперевозок, wildberries, для участия в тендерах

В случае если уставный капитал ООО или НАО оплачивается неденежными средствами, действуют специальные правила. Если учредители намерены оплатить уставный капитал не деньгами, а имуществом или правами, то с 1 сентября 2014 года условия для обеих форм собственности уравнялись. Оценка независимым оценщиком необходима теперь в любом случае при оплате акций неденежными средствами (п. 2, ст. 66.2 ГК РФ).

После окончания процедуры оценки лицо, отчуждающее долю, и покупатель доли удостоверяют заключаемый между ними договор и свои права на распоряжение долями в ООО. После этого документы, подтверждающие смену собственника доли, представляются в налоговый орган для государственной регистрации. В связи с поправками, внесенными в законодательство об ООО, процедура нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в Обществе с ограниченной ответсвенностью значительно усложнилась, сделав это одним из основных недостатков такой формы.

Что же касается непубличного АО, то здесь отчуждение (продажа) акций не только не требует нотариального удостоверения договора, но даже не подлежит государственной регистрации. При продаже акций сведения о смене владельца отражаются только в реестре акционеров, который является исключительно внутренним документом общества.

Финансовая сторона

Кроме того, немаловажным отличием является финансовая сторона вопроса. ООО в этом плане менее прихотливо и его создание требует меньших затрат на регистрацию по сравнению с непубличным АО (ЗАО)

Остались вопросы?

Если у вас остались вопросы по оказанию этой или любой другой услуги на нашем сайте – смело звоните нам! Также вы всегда можете оставить свой контактный номер телефона в этой форме, и мы сами вам перезвоним!

Источник: www.germiona.com

ООО, ПАО и НАО: сравнение обществ различных типов

• 24.09.20
• 0 комментариев
• 23949

При создании предприятия перед владельцем бизнеса встает вопрос, какую форму собственности выбрать – общество с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерное общество (АО). И если он выбирает АО, то ему дополнительно требуется определить его тип – публичное (ПАО) или непубличное (НАО). Но что такое НАО и чем отличается ПАО от АО? Поможем владельцу с выбором, сравнив основные параметры каждой формы собственности.

ООО, ПАО и НАО: основные понятия

Деятельность ООО регулируется нормами ст. 87-94 ГК РФ, а также Федеральным законом от 08.02.98 г. № 14-ФЗ. Акционерное общество регулируется ст. 96-104 ГК РФ и ФЗ № 208 от 26.12.95 г. При этом непубличное АО (НАО) часто называют просто АО. Существовавшие ранее закрытые АО (ЗАО) упразднены с 2014 года.

ООО – это предприятие , созданное одним или несколькими юр. или физ. лицами, уставный капитал (УК) которого разделен между учредителями на доли. Т.е. такое общество не может выпускать акции и не имеет акционеров . После регистрации учредители становятся участниками общества, а сведения о них содержатся в ЕГРЮЛ (едином госреестре юр. лиц).

АО – предприятие , УК которого разделен на акции. При регистрации бизнеса происходит первичный выпуск (эмиссия) и бумаги делятся между учредителями. При дальнейшей эмиссии акции ПАО будут торговаться на бирже, а для НАО – повторно распределяться между учредителями. Любое лицо, купившее акции ПАО, становится участником общества – акционером.

В ЕГРЮЛ вносится только информация об учредителях, но не об акционерах ПАО. Например, у Банка ВТБ (ПАО) всего 10 учредителей, но акционером компании может стать любой человек или юридическое лицо.

Создание ООО считается завершенным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Как только общество осуществило постановку на учет в ФНС, оно может осуществлять деятельность. АО, напротив, может начать работать только после выпуска и распределения акций, что делает процесс его создания значительно сложнее и дольше.

Налогообложение ООО и АО

ПАО, НАО и ООО могут осуществлять любой вид деятельности, не запрещенный законом. Также компании могут выбрать любую из систем налогообложения, которая соответствует их виду деятельности и иным критериям, установленным НК РФ.

Чтобы применять Упрощенную систему налогообложения (УСН) или Единый налог на вмененный доход (ЕНВД) предприятие должно соответствовать критериям:

• численность работников до 100 чел.;
• ежегодный доход до 150 млн. руб.

ПАО, как правило, крупные предприятия, поэтому они не попадают под критерии для применения УСН и ЕНВД.

Кроме того, компания обязана применять общий налоговый режим, если у нее есть филиалы или владельцем более 25% фирмы является другое юр. лицо. Так как акции ПАО открыто торгуются на бирже, то иногда (в зависимости от free-float) владельцем 25% может стать другая компания. Поэтому, чтобы не получить штрафы за нарушение налогового законодательства, ПАО обычно выбирают ОСНО (общую систему налогообложения).

НАО и ООО, соответствующие критериям налогового законодательства, могут выбрать любой спец. режим налогообложения. Состав участников общества не может измениться неожиданно, поэтому они не нарушат критерий о владении 25% компании юр. лицом.

В целом процесс исчисления и уплаты налогов не зависит от выбранной формы собственности. ПАО, НАО и ООО одинаково взаимодействуют с ФНС и уплачивают налоги в соответствии с применяемой налоговой системой.

ООО и НАО

По структуре создания и управления ООО больше похоже на НАО. Насчет числа участников есть разночтения в законе: иногда это число указывается не более 50 с необходимостью перерегистрации типа общества в ином случае. Но возможно, что это просто перенос подобного положения с ЗАО и на практике ограничений нет.

Главное отличие ООО от НАО – у первой формы собственности УК состоит из долей, а у второй – из акций. Отсюда вытекает множество правовых нюансов. Каких?

Например, отношение между учредителями ООО носят более закрытый от общественности характер. По решению владельцев бизнеса принятие новых членов может быть запрещено уставом. Т.е. никто из участников такого общества не имеет права отчуждать свою долю посторонним лицам без согласования других членов общества.

Если один из учредителей захочет выйти из ООО, его доля может быть перераспределена между другими участниками, или УК компании будет уменьшен на долю вышедшего учредителя. Вышедшему участнику выплачивается стоимостное выражение принадлежащей ему доли.

Четыре друга учредили ООО и внесли по 10 тысяч в УК каждый (всего УК 40 000), т.е. каждому принадлежит 25% компании. Через 2 года стоимость активов общества составляла 100 000 рублей. Один из учредителей решил выйти из бизнеса, и ему была выплачено 25 000, а на размер его первоначальной доли уменьшили УК (он стал равен 30 000).

В случае смерти одного из учредителей его наследники могут претендовать на долю в бизнесе только при согласии других участников ООО. Если другие участники против, они должны выплатить наследующим денежный эквивалент доли покойного.

После выхода одного из учредителей из ООО остальные члены общества должны внести изменения в ЕГРЮЛ и учредительные документы.

В НАО состав участников может меняться без разрешения других учредителей. Если один из участников захочет выйти из общества, то он обязан сначала предложить выкупить свои акции другим учредителям. При этом не обязательно делить их между всеми участниками поровну.

Четырем учредителям принадлежит по 25% акций, один из них желает выйти из НАО и продает свои бумаги учредителю №1. В таком случае первому учредителю будет принадлежать 50%, а у двух других останется также по 25%.

Акции непубличного общества не торгуются на фондовой бирже и не могут быть проданы сторонним лицам без согласования с другими членами НАО. Но они могут быть подарены или унаследованы людьми, не имеющими отношения к бизнесу. При этом получать разрешение от других акционеров на такие действия не требуется.

Сравнение с ПАО

ПАО существенно отличается от ООО и НАО.

Акции ПАО открыто торгуются на фондовом рынке, и вступить в общество может любой желающий путем приобретения ценных бумаг.

Если бизнес регистрируется в правовой форме ПАО, то его наименование должно содержать прямую ссылку на публичность. Например, Публичное акционерное общество «Полюс». Если наименование не содержит слова «публичное», то акции такого общества не могут открыто торговаться на бирже.

▲ ПАО и НАО обязаны ежегодно проводить аудит годовой отчетности, независимо от сферы деятельности. ООО проводит аудит только в определенных законодательством случаях. Их перечень закреплен в ст. 5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности».

Состав акционеров ПАО может изменяться хоть ежедневно. Учет ценных бумаг ведется специальной организацией – регистратором, на платной основе. Каждое ПАО должно выбрать своего (и только одного) регистратора. Изменения состава акционеров не отражаются в учредительной документации общества или ЕГРЮЛ.

Однако: при изменении состава учредителей информация в обязательном порядке передается в ФНС.

Права и обязанности участников

Все права участников ООО устанавливаются положениями устава, причем для каждого участника могут быть определены различные права. Если необходимо передать больше прав по управлению обществом одному из них, то такое решение принимается на общем собрании единогласно или же дополнительные права изначально предусматриваются уставом общества в момент создания.

В АО у держателей акций одного типа одинаковые права. Например, если обыкновенные акции являются голосующими и 1 акция = 1 голос, то такое право распространяется на всех держателей обыкновенных акций. Акционеры вправе:

• получать дивиденды;
• распоряжаться своими акциями;
• иметь доступ к отчетности;
• принимать участие в собрании акционеров;
• претендовать на имущество в случае ликвидации компании

Обязанности у участников ООО и АО совпадают. Они должны своевременно оплатить акции (доли) и не должны разглашать конфиденциальную информацию о деятельности компании.

Ответственность

ООО и АО несут самостоятельную ответственность по своим обязательствам собственными активами, при этом общество не отвечает за обязательства своих членов.

Сами участники несут ответственность и риски только в пределах финансов, вложенных на выкуп акций или долей. По долгам общества участники собственным имуществом не отвечают .

Субсидиарная (коллективная) ответственность может быть возложена на всех членов общества лишь в случае доказанного факта, что они умышленно довели компанию до банкротства.

Получение дохода

В АО прибыль перераспределяется путем выплаты дивидендов на акцию. Решение об этом может приниматься поквартально или единовременно, по окончании года. Какая сумма дохода будет приходиться на каждый тип акций АО решается путем голосования на собрании акционеров. Размер дохода каждого участника напрямую зависит от количества акций, которыми он владеет.

ООО могут перераспределять чистую прибыль по итогам каждого квартала, раз в полугодие или раз в год. Решение принимается на общем собрании. Чистая прибыль распределяется между членами ООО пропорционально их доле в УК.

Сравнение крупнейших компаний России

Ежегодно составляются рейтинги крупнейших по капитализации компаний России и списки Forbes. По данным рейтингового агентства «РИА Рейтинг» по итогам 2019 г. в ТОП-5 крупнейших ПАО России вошли:

Газпром;

Сбербанк;

Роснефть;

Лукойл;

НОВАТЭК

Среди непубличных компаний в список Forbes вошли ООО «Оренсал» (г. Оренбург), НАО «Главстрой», ООО «Группа ГАЗ», НАО «Евросибэнерго».

Сравнительные показатели нескольких компаний представлены в таблице. Отчетность взята по РСБУ, т.к. этот же стандарт используют различные ООО. Данные в тыс. рублей.

Выводы

Обобщающая информация по основным показателям представлена в таблице.

При выборе формы бизнеса следует учитывать, что деятельность АО более строго регламентируется законом и отслеживается государством. ООО имеет больше возможностей для определения полномочий и взаимодействия учредителей, так как вся деятельность подчиняется уставу. Владельцы ООО могут внести изменения в устав в любой момент и перераспределить права участников.

Для малого бизнеса предпочтительнее открывать ООО, так как процесс регистрации фирмы гораздо проще, чем у ПАО или НАО. К тому же если компания не выпускает акции, то она не подлежит контролю со стороны ЦБ РФ, который отслеживает эмиссию ценных бумаг в АО.

Источник: investprofit.info

ООО или ЗАО (ОАО) – основные отличия

Обществом с ограниченной ответственностью (далее — ООО) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон N 14-ФЗ).

Акционерным обществом (далее — ЗАО (ОАО)) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон N 208-ФЗ). Соответственно, принципиальное отличие ЗАО (ОАО) от ООО заключается в возможности выпускать ценные бумаги — акции. При этом акции ОАО распространяются среди неограниченного круга лиц, а акции ЗАО распространяются только среди учредителей или иного заранее установленного круга лиц и не подлежат продаже на открытом рынке (финансовой бирже).

Отличительной особенностью таких организационно-правовых форм является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам организации в пределах стоимости вкладов в уставный капитал (приобретенных акций). Участники (акционеры) имеют возможность привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал (для ООО) или дополнительной эмиссии акций (для ЗАО (ОАО)).

Участники общества

Учредителями как ООО, так и ЗАО (ОАО) могут являться граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками ООО и ЗАО (ОАО), если иное не установлено федеральным законом. ООО и ЗАО (ОАО) могут быть учреждены одним лицом, которое становится их единственным участником. Общества могут также впоследствии стать обществом с одним участником. ООО и ЗАО (ОАО) не могут иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

ООО по своей сути является более закрытым по сравнению с ЗАО (ОАО) организационно-правовым образованием. Число участников ООО не должно быть более 50, иначе в течение года оно должно преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив (ст. 7 Закона N 14-ФЗ). Аналогичные требования по количеству участников предъявляются и к ЗАО.

Число акционеров ЗАО также не должно превышать 50, в противном случае оно подлежит преобразованию в ОАО в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела. Число участников ОАО законом не ограничено (ст. 10 Закона N 208-ФЗ).

Регистрация обществ. Учредительные документы

Для регистрации ЗАО (ОАО) и ООО в налоговые органы представляется стандартный установленный законом пакет документов. Однако для ЗАО (ОАО) процесс создания осложняется необходимостью регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг. Кроме того, при увеличении уставного капитала также требуется регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг, а в ООО достаточно лишь оплатить доли и зарегистрировать соответствующие изменения в учредительные документы.

Учредительным документом ООО является устав (ст. 12 Закона N 14-ФЗ). Учредители ООО заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества (ст. 11 Закона N 14-ФЗ).

Учредительным документом ЗАО (ОАО) также является устав (ст. 11 Закона N 208-ФЗ).

Учредители ЗАО (ОАО) заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Договор о создании ЗАО (ОАО) утрачивает силу с момента регистрации общества в качестве юридического лица (ст. 9 Закона N 208-ФЗ).

Формирование уставного капитала

Уставный капитал ЗАО (ОАО) состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом (ст. 34 Закона N 208-ФЗ).

Уставный капитал ООО составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. Размер доли соответствует стоимости вклада, внесенного участником, поэтому доли участников могут быть различными.

Оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (ч. 1 ст. 15 Закона N 14-ФЗ). Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества.

Независимая оценка имущества необходима только в случае, если его стоимость составляет более 20 000 руб., в иных случаях имущество оценивается самими учредителями (ст. 15 Закона N 14-ФЗ).

Минимальный размер уставного капитала. Порядок оплаты

Минимальный размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 000 руб. (ст. 14 Закона N 14-ФЗ). Минимальный размер уставного капитала ЗАО должен составлять не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, т.е. также 10 000 руб. (ст. 26 Закона N 208-ФЗ). Минимальный размер уставного капитала ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества 100 000 руб.

Отличительной особенностью ООО является необходимость оплаты не менее чем 50% уставного капитала до государственной регистрации общества при его создании (п. 2 ст. 16 Закона N 14-ФЗ). При создании ЗАО (ОАО) оплаты уставного капитала до государственной регистрации общества не требуется.

Акции, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50% акций, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Выход участника из общества

Выход из ООО участников по сравнению с ЗАО (ОАО) — процедура более сложная и долговременная. Выход участника общества из ООО осуществляется путем отчуждения доли в уставном капитале на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. При этом для выхода из состава ООО согласие других участников общества не требуется.

Доля переходит к обществу в момент получения заявления о выходе участника из ООО (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). При выходе участника из ООО ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом и уставом (п. 2 ст.

94 ГК РФ). Поэтому выход участника из ООО может повлечь уменьшение имущества общества. В некоторых случаях, особенно если большую часть имущества составляет неделимый объект, это может повлиять на дальнейшую деятельность.

В ЗАО (ОАО) передача прав другим лицам возможна только с помощью продажи или дарения акций, поэтому при выходе из акционерного общества его участник не может потребовать от самого общества никаких выплат. Выходящий из ЗАО (ОАО) акционер имеет право продать имеющиеся у него акции по рыночной стоимости. У участников имеется преимущественное право на выкуп акций. При выходе из акционерного общества не происходит уменьшения имущества (кроме случаев, когда акции приобретаются самим акционерным обществом). Имущество и активы ЗАО (ОАО) распределяются среди акционеров только в случае его ликвидации.

Управление делами

Для ЗАО (ОАО) предусмотрена трехзвенная система управления его делами, т.е. общее собрание акционеров, совет директоров общества (наблюдательный совет) и исполнительный орган общества, при этом может быть как единоличный, так и одновременно единоличный и при этом коллегиальный исполнительный орган. Однако в акционерных обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для ООО предусмотрена обязательная двухзвенная система управления делами общества, т.е. высший орган ООО — общее собрание его участников и исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный). Уставом ООО может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества.

Распределение прибыли

Что касается распределения прибыли, то по общему правилу часть прибыли ООО, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Однако устав ООО при его учреждении или путем внесения в него изменений может оговаривать особый порядок распределения прибыли между участниками (ст. 28 Закона N 14-ФЗ). В ЗАО (ОАО) размер дивидендов участников общества зависит от категории принадлежащих им акций.

«Финансовая газета. Региональный выпуск», 2011, N 51. Ведущий юрист ООО «РосКо — Консалтинг и аудит» С.Гаврилова

Источник: rosco.su