Правопреемник ИП как оформить

Реорганизации является действенным правовым инструментом, который позволяет:

• переформатировать уже созданную организацию в соответствии со сложившимися обстоятельствами;
• разделить бизнес по направлениям или финансовым потокам;
• оптимизировать налогообложение компании;
• ликвидировать компанию, обеспечив правопреемство;
• оформить покупку бизнеса через слияние/присоединение.

Доступно и безопасно

• Компания «Консалт-групп» работает на рынке консалтинговых услуг с 2009 года.
• Наши юристы знают все тонкости корпоративных и регистрационных процедур при реорганизации юрлиц.
• Поможем подготовить компанию к безопасной реорганизации и устранить возможные риски для собственников и руководителей бизнеса.
• Мы предлагаем клиентам официальное сотрудничество по договору на взаимовыгодных условиях.
• Мы сознательно устанавливаем на свои услуги демократичные цены. Всегда готовы пойти навстречу и согласовать рассрочку или отсрочку оплаты услуг.

Полный комплекс

• В компании «Консалт-групп» можно получить более 90 услуг для бизнеса.
• У нас в команде работают опытные юристы и бухгалтеры, поэтому мы можем выполнить все работы «под ключ».
• Бухгалтер поможет провести инвентаризацию, сдать отчетность, рассчитаться с кредиторами и работниками, подготовить передаточный акт (разделительный баланс).
• Юрист обеспечит документальное сопровождение: подготовит корпоративные документы, публикации, необходимые уведомления и заявления для ФНС.
• Вам не придется беспокоиться о том, что делать и в какие сроки. Наши специалисты возьмут под контроль все этапы реорганизации до завершения регистрационных процедур.

Все документы онлайн

• Многие вопросы в рамках реорганизации можно решить в дистанционном формате.
• Наши юристы обеспечат взаимодействие с органами регистрации, так что владельцам бизнеса не придется выезжать ни в ФНС, ни в Минюст, ни к нотариусу!
• Получить консультацию юриста и обменяться документами можно в привычном мессенджере.
• Если потребуется передать оригиналы документов, мы привлечем курьерскую службу.
• Если у предпринимателей нет подходящей цифровой подписи для онлайн-регистрации, мы поможем оформить КЦЭП в течение дня!

Стоимость услуг

• 1. Оформление корпоративного решения об утверждении изменений
• 2. Разработка новой версии устава или бланка изменений
• 3. Подготовка комплекта документов для регистрации
• 4. Сопровождение у нотариуса / выпуск КЭЦП
• 5. Регистрация изменений в ФНС

• 1. Сдача нулевых и не нулевых отчетов
• 2. Облачная 1С
• 3. Услуги расчета зарплаты сотрудников и кадровое оформление
• 4. Консультации бухгалтера по легальной налоговой оптимизации и применению льгот

Реорганизация юридического лица

Как ИП оформить сотрудника | Простым языком

Процедура реорганизации юридического лица

• Практическое применение реорганизации
• Формы реорганизаци
• Этапы реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения и выделения
• Этапы реорганизации в форме преобразования

Реорганизация юридического лица — прекращение или изменение правового положения юридического лица, влекущее общее правопреемство. В результате реорганизации происходит одновременное создание одного либо нескольких новых и/или прекращение одного либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Наша компания оказывает комплекс юридических услуг по реорганизации организаций любых организационно-правовых форм на всех ее этапах.

Практическое применение реорганизации

Зачастую процедура реорганизации выступает как альтернативный способ ликвидации юридического лица. Однако главное отличие реорганизации от ликвидации состоит в том, что при реорганизации возникает правопреемство, а при ликвидации —- нет.

Кроме того, реорганизация юридического лица может использоваться в целях налоговой оптимизации, уменьшения налоговых выплат и налоговых санкций. Иногда реорганизация становится единственным выходом из сложившейся ситуации.

Также реорганизация может выступать способом оформления покупки бизнеса. В данном случае покупка-продажа бизнеса осуществляется с помощью двух форм реорганизации: слияния или присоединения. Особенностью такой сделки является то, что в результате продавец получает не денежные средства, а акции или доли в уставном капитале вновь созданного юридического лица (при слиянии) или компании покупателя (при присоединении).

Формы реорганизаци

Реорганизация осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Слияние — это объединение двух и более юридических лиц в одно новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Присоединение — это форма реорганизации юридического лица, при котором присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому оно присоединяется.

Разделение — это такая форма реорганизации, при которой права и обязанности юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Выделение — это форма реорганизации, при которой из состава юридического лица происходит выход одного или нескольких юридических лиц, и к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Преобразование юридического лица предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица. При этом преобразованное юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь созданному юридическому лицу.

Этапы реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения и выделения

Принятие решения о реорганизации юридического лица и утверждение передаточного акта или разделительного баланса.

Такое решение принимается либо его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительным документом.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Таким законом, в частности, является Федеральный закон от 26.07.2006г. №135-ФЗ «О защите конкуренции».

На этом же этапе учредителями или специально уполномоченным органом утверждается передаточный акт или разделительный баланс.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации в течение 3-х дней с момента принятия.

На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Публикация сведений.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в Журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. Также нужно сделать публикацию на fedresurs.ru в течение трех дней с момента утверждения решения о реорганизации.

Уведомление кредиторов

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Представление документов в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации.

В регистрирующий орган представляются следующие документы:

• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
• учредительные документы юридического лица;
• договор о слиянии/присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами;
• передаточный акт или разделительный баланс;
• документ об уплате государственной пошлины;
• документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера для АО;
• документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения.

Этапы реорганизации в форме преобразования

С 1 сентября 2014 г. процедура реорганизации в форме преобразования значительно упростилась и сократилась по срокам. К отношениям, возникающим в процессе преобразования, теперь не применяются положения ст. 60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов.

Это значит, что при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования не требуется:

• уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
• составлять передаточный акт;
• публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
• удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Этапы работ по реорганизации юридического лица

Консультация

Проконсультируем по всем вопросам, касающимся реорганизации юридического лица на всех его этапах, в том числе о налоговых последствиях реорганизации.

Подготовка документов

Переоформим все необходимые документы.

Подготовим все необходимые для реорганизации документы, включая передаточный акт или разделительный баланс.

Важно: Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица — влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Сопровождение реорганизации

В нашей компании работают опытные специалисты как с юридическим, так и с экономическим образованием, которые помогут провести процедуру реорганизации быстро и качественно!

Обеспечим представительство ваших интересов во всех государственных органах и учреждениях для проведения процедуры реорганизации «под ключ», в том числе:

• у нотариуса,
• в регистрирующем органе,
• в органах статистики и внебюджетных фондах.

Предоставим поддержку при проведении налоговой проверки, поможем отстоять интересы в спорных моментах с контрагентами и работниками.

От вас необходимо

• Оригиналы документов юрлица (Устав, свидетельство ОГРН, ИНН и пр.)
• Сведения об учредителях
• Сведения об имеющейся задолженности перед ПФР, ФНС, контрагентами.

Вы получите

• Подтверждение проведенной реорганизации юрлица
• Зарегистрированные учредительные документы новых юрлиц
• Профессиональную поддержку бухгалтера и юрист

Важно

• При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
• При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
• При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
• При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
• При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Поэтому переоформлять имеющиеся договора не требуется. Достаточно уведомить своего контрагента по договору о состоявшейся реорганизации.

Видео о регистрации ООО

Часто задаваемые вопросы

Для каких юрлиц установлены особые правила реорганизации?

Особенности реорганизации устанавливаются для следующих видов организаций: кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) и определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Также имеются особенности при реорганизации некоммерческих юридических лиц, которые устанавливаются ст.16 и 17 Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях». Эти особенности связаны с порядком принятия решения о реорганизации НКО и организационно-правовыми формами при преобразовании НКО. Например, частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество, а автономная некоммерческая организация вправе преобразоваться в фонд и т. д. При реорганизации НКО следует учитывать, что решение о государственной регистрации (об отказе в государственной регистрации) некоммерческой организации принимается Министерством юстиции РФ.

Каковы последствия реорганизации для работников юрлица?

На основании ст. 75 Трудового кодекса РФ реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Но работник вправе отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией. В этом случае трудовой договор с ним будет прекращен в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ.

Каковы последствия реорганизации при лицензировании видов деятельности

В силу Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» лицензия подлежит переоформлению в случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования.

В случае реорганизации юридических лиц в форме слияния переоформление лицензии допускается в порядке, установленном законом, только при условии наличия у каждого участвующего в слиянии юридического лица на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных юридических лиц лицензии на один и тот же вид деятельности.

Что новому юрлицу нужно сделать после реорганизации?

После реорганизации потребуется:

• поменять печать;
• внести изменения в статучет и внебюджетные фонды;
• переоформить банковские документы;
• уведомить реестродержателя для АО;
• переоформить ККТ;
• переоформить права на недвижимое и движимое имущество;
• переоформить существующие патенты/товарные знаки и другие документы.

Источник: www.consult-gp.ru

Правопреемство при реорганизации предприятий

Часто прекращение деятельности одного предприятия подразумевает создание другого на его основе. Этот процесс ставит перед его участниками множество вопросов, связанных с их имущественными правами/обязанностями. Правопреемство при реорганизации означает переход полномочий и обязательств к вновь учрежденной организации.

Способы реорганизации

Существует пять способов реорганизации. Учитывая особенности процесса их можно разделить на три группы. В первой группе процедура прекращения деятельности одного предприятия и создания другого проходит параллельно:

• новая компания образуется в форме слияния двух прекративших существование предприятий;
• обратный процесс проходит при разделении, когда из одной организации образуются две новые;
• в форме преобразования происходит передача предприятия из одного организационно-правового вида в другой.

Во второй группе прекращение деятельности одной компании не связано с появлением другой. При реорганизации в форме присоединения одна компания прекращает свою деятельность, войдя в состав другой. К третьей группе появление нового предприятия не сопровождается прекращением другого. В форме выделения из существующей компании возникает новое предприятие.

Передаточный документ

Правопреемство при реорганизации юридического лица зависит от ее вида. Оно бывает полным при присоединении/слиянии. При разделении/выделении правомочия и обязательства общества передаются вновь возникшим организациям согласно передаточному документу. Преобразование организации приводит к изменению прав/обязанностей лишь в отношении ее собственников, но не касательно других лиц.

Переход имущественных прав к вновь учрежденной организации происходит после утверждения передаточного документа. Акт определяет порядок правопреемства при реорганизации предприятия. В нем отражаются:

• перечень имущества предприятия;
• его обязательства перед работниками, заимодавцами, государством.

Для подготовки передаточного акта требуется инвентаризация всего имущества. Если в документе не отображены обязательства реорганизуемого предприятия, регистрация новой организации не производится. Однако в реальности нередко данное правило нарушается, что затрудняет выявление правопреемника.

Проблемы трансформации

В процессе разделения компании права/обязанности делятся между вновь образованными предприятиями. При выделении к компании переходит лишь часть прав и обязанностей.

Подобные формы создают проблемы правопреемства при реорганизации, что стало поводом для появления дополнительных гарантий для кредиторов.

Если в разделительном балансе четко не указан правопреемник бывшей организации, то вновь учрежденные предприятия несут солидарную ответственность перед кредиторами.

Растянутость во времени

Отдельные трудности в процедуре реорганизации возникают из-за ее растянутости во времени. Между окончанием инвентаризации, подписанием передаточного акта и регистрацией нового предприятия проходит довольно большой временной промежуток. За это время в реорганизуемой компании происходят значительные изменения в составе или стоимости собственности. Однако закон не предусматривает возможности внесения изменений в документ, который подтверждает правопреемство в процессе реорганизации. Законодательство лишь требует указания в нем порядка установления правопреемника.

Роль передаточного акта

Законом не определена унифицированная форма передаточного акта. Допускается произвольная форма документа. На практике за основу документа берется бухгалтерский баланс с приложением инвентаризационных описей. По закону передаточный акт подтверждает передачу всех полномочий и обязательств.

Вопросы разделения

Много вопросов вызывает правопреемство при реорганизации в форме выделения. Хотя материнская и дочерняя компании несут равную ответственность, но из-за растянутости процедуры во времени часть обязательств не попадает в основной документ. Следовательно, их вынуждена принять на себя материнская компания. Несмотря на закон по защите прав кредиторов, они часто оказываются в невыгодном положении. Разделение компании приводит к уменьшению активов вновь образованных организаций, что ведет к снижению финансовых возможностей правопреемника-должника.

Ликвидация как этап преобразования

Если не считать формы выделения, то во всех остальных вариантах между собой тесно связаны реорганизация и ликвидация юридических лиц. Правопреемство передается от ликвидируемой компании к вновь образованной фирме. Следовательно, ликвидация является одним из этапов реорганизации. Если деятельность компании не прекращается, то комплекс прав/обязанностей переходит к другим организациям лишь частично.

Дополнительные документы

Передаточный акт является единственным документом, подтверждающим передачу прав/обязанностей при преобразовании организации. Однако этот факт отражается также в решении органов управления, разделительном балансе и соглашении о реорганизации.

Протокол собрания

При реорганизации правопреемство возникает со дня регистрации нового предприятия. Но основополагающим документом является протокол общего собрания, принявшего соответствующее решение. В протоколе отражается:

• форма преобразования;
• способ разрешения организационных проблем;
• соглашения с кредиторами;
• варианты передачи активов;
• долевое участие собственников в новом предприятии.

Соглашение между сторонами

При трансформациях, связанных с поглощением или слиянием, между сторонами оформляется письменный договор. В нем отражаются:

• намерения участников общества о преобразовании;
• правопреемство по договорам при реорганизации юридического лица;
• процедурные и управленческие вопросы.

Соглашение не входит в список обязательных для регистрации документов, однако оно может предотвратить возможные споры в будущем.

Разделительный баланс

Еще одним вспомогательным документом при выделении/разделении компаний является разделительный баланс. Хотя его представление в налоговую инспекцию уже не требуется, однако, он нужен для самой организации. В документе прописывается:

• состав имущества;
• пропорции передаваемых долей;
• их техническое состояние;
• рыночная стоимость по позициям на дату передачи.

Правопреемство при реорганизации организации осуществляется не только в отношении имущества. Происходит передача и неимущественных прав, которыми располагает компания:

• фирменное наименование;
• товарный знак;
• лицензии на определенный вид деятельности;
• промышленные образцы;
• уникальные технологии;
• патент на изобретение.

Универсальная форма

Законодательство различает универсальное и сингулярное правопреемство. От его вида зависит установление организации-правопреемника и решение других вопросов, связанных с процедурой. Универсальное правопреемство при реорганизации определяют, как полное.

То есть, вновь созданная организация получает весь комплекс правомочий и ответственности реорганизуемого предприятия, даже тех, которые на момент передачи еще не были выявлены. Универсальность в правопреемстве связана с фактом прекращения деятельности предприятия.

Исключение составляет форма выделения, следствием которого становится частичная передача прав/обязанностей, так как продолжает действовать и прежнее предприятие. В данном случае нужно говорить о сингулярном виде правопреемства.

Задачи универсального перехода

Универсальное правопреемство при реорганизации предприятия решает такие задачи:

• переход всего комплекса прав/обязанностей трансформируемой компании к новой организации;
• разделения обязанностей и ответственности между образовавшимися компаниями;
• установления кредиторами правопреемника-должника, ответственного перед ними;
• обеспечения идентичности объема и содержания прав и обязанностей прежнего предприятия и нового.

Процессуальное правопреемство

В спорных правоотношениях в универсальной или сингулярной процедуре возникают особые случаи, когда одна из сторон выбывает в результате смерти, уступки требований или по каким-то другим причинам. Процессуальное правопреемство при реорганизации означает замену выбывшей стороны в спорном деле. Его универсальный характер вытекает из того положения, что все действия, совершаемые предшественником, обязательны для лица, заменившего его. Процессуальное правопреемство допускается на любом этапе судебного процесса.

Понравилась статья? Сохраните в соц. сетях, расскажите друзьям — это лучшая благодарность нам! Поставьте свою оценку этой статье, а именно — Правопреемство при реорганизации предприятий, проголосуйте — это анонимно и полезно для других. Может есть чем поделиться и дополнить?

Источник: biznes-prost.ru