Присоединение — это процедура, при которой к одному юридическому лицу присоединяется одно или несколько других юридических лиц, присоединенные компании прекращают свою деятельность, а их полным правопреемником становится присоединяющее общество.
Реорганизация считается завершённой с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц.
Как одна из самых распространенных форм реорганизации, присоединение направлено на расширение собственного бренда за счет присоединения (поглощения, покупки) компаний из аналогичного или смежного сегмента (например, присоединение ВТБ24 к ВТБ), приобретение опыта и кадров присоединенных компаний, укрупнение бизнеса за счет присоединения компаний из диаметральной сферы деятельности, т.е., в глобальном смысле, на корпоративную реструктуризацию.
Реорганизация в форме присоединения проходит в несколько этапов:
• Инвентаризация активов и обязательств присоединяемых ООО.
Просто о реорганизации
На данном этапе, в соответствии с Приказом Минфина РФ № 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств», общество формирует инвентаризационную комиссию и составляет инвентаризационные описи и акты инвентаризации, в опись вносятся сведения об оценке каждой позиции (данные об оценочной стоимости берутся из бухгалтерской отчетности), а так же сличительную ведомость (в документе отражаются результаты инвентаризации, т.е. расхождения между показателями по данным бухгалтерского учета и сведениями инвентаризационных описей). Инвентаризация необходима для составления, в последующем, передаточного акта.
Так же обращаем внимание, что если присоединяемое общество участвует в торгах, то в соответствии с п. 5 ст. 95 44-ФЗ при реорганизации в форме присоединения возможна замена поставщика по договору. Реквизиты заключенных договоров можно отразить в передаточном акте.
• Уведомление сотрудников (если имеются) о реорганизации не позднее 2х месяцев до даты реорганизации (в соответствии со ст. 74 ТК).
• Предварительное согласие ФАС России в случае, если суммарная стоимость активов обществ, участвующих в присоединении, по последним балансам превышает 7 млрд. руб. (п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции).
Регистрационный этап 1:
На данном этапе каждым из обществ принимается решение о проведении реорганизации.
Остающееся общество принимает решения о следующем:
- О проведении реорганизации
- Об утверждении договора о присоединении
- Об избрании лица, ответственного за уведомление налогового органа и публикацию сообщения о реорганизации в Федресурсе и Вестнике государственной регистрации.
Присоединяемые компании принимают решения о следующем:
- О проведении реорганизации
- Об утверждении договора о присоединении
- Об утверждении передаточного акта
- Об избрании лица, ответственного за уведомление налогового органа и публикацию сообщения о реорганизации в Федресурсе и Вестнике государственной регистрации.
Если ответственное Общество не избрано, то подачу документов и уведомление кредиторов производит Общество, которое последнее приняло решение о реорганизации.
Реорганизация юридических лиц. Формы (виды) реорганизации юридического лица 2021
В течение 3х рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации необходимо опубликовать сообщение о реорганизации в Федресурсе (пп. 8, 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ). Не опубликование сообщения в установленный срок влечет ответственность в соответствии со ст. 14.25 КоАП РФ (штраф 5000 рублей).
В регистрирующий орган (Наша услуга — регистрация ООО) подается нотариально заверенное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003 и решения о реорганизации.
Остались вопросы, нужна консультация – будем рады помочь!
Оставить заявку
При наличии ЭЦП, документы могут быть поданы электронно. Документы подписываются ЭЦП Общества, которое избрано в решениях или которое последнее приняло решение.
На данном этапе так же готовится договор о присоединении и составляется передаточный акт, проводится совместное собрание обществ.
Так как акт составляется на дату принятия решения о реорганизации и в период с даты принятия решения до момента подачи документов о завершении реорганизации могут произойти изменения в составе имущества и активах, к передаточному акту составляются уточнения или дополнения. Эти уточнения/дополнения являются внутренними документами общества, которые не подаются в регистрирующий орган. На регистрацию подается только первоначальный передаточный акт.
В договоре о присоединении обязательно должен быть указан срок проведения совместного собрания обществ для внесения изменений в устав остающейся компании (ст. 53 ФЗ «Об ООО»).
Совместное собрание, соответственно, проводится до подачи документов на завершение реорганизации (регистрационный этап 2).
Промежуточный этап (3 месяца):
Дважды с периодичностью раз в месяц осуществляется публикация сообщений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации.
В этот период так же необходимо погасить задолженности по сдаче сведений об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования и сведений о страховых взносах. Долги по оплате задолженностей по налогам, пеням и штрафам переходят на правопреемника (ст. 50 НК РФ).
Регистрационный этап 2 :
После истечения месяца с последней публикации Вестника можно подавать документы на завершение процедуры реорганизации (ст. 60 ГК РФ).
В заявлении о завершении реорганизации по форме Р12016 заявителями являются все общества, участвующие в реорганизации (на каждого заявителя составляется отдельный лист).
К нотариально заверенному заявлению подается следующий комплект документов:
- Решения о реорганизации
- Договор о присоединении
- Передаточный акт
- Распечатка с сайта Федресурса о наличии публикации
- Распечатка с сайта ФНС о публикациях в Вестнике
- Справка из ПФР об отсутствии долгов
Документы 4-6 не являются обязательными для подачи на регистрацию, так как все данные ФНС может получить по межведомственному запросу, но подаются с практической точки зрения для подстраховки.
На нашей практике, не раз были вынесены отказы на данном этапе реорганизации в связи с тем, что у присоединяемого общества были задолженности перед ПФР (п. 3 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации»).
Реорганизация Юридического Лица в Индивидуального Предпринимателя • Можно ли преобразовать ооо в ип
В течение не менее трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ и после тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации необходимо предоставить в регистрирующий орган комплект документов для государственной регистрации.
Мнение эксперта
Витальев Анатолий, финансовый консультант
Пишите мне, я Вам помогу разобраться во всем.
Задать вопрос эксперту
На слияние компаний с суммарной стоимостью активов свыше 6 млрд рублей требуется соглашение Федеральной антимонопольной службы. Реорганизация юридических лиц Обращайтесь в форму связи
Реорганизация Юридического Лица в Индивидуального Предпринимателя
531. Предприятие реорганизуется из ИЧП в ООО. Какие требования при этом необходимо соблюсти? Нужно ли составлять разделительный баланс, ведь участником ИЧП и ООО является только одно лицо и разделения имущества не происходит?
Одной из форм реорганизации юридического лица является преобразование — изменение организационно-правовой формы предприятия (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
При этом, согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 30.11.94 N 52-ФЗ «О введении в действие части первой ГК РФ», индивидуальные частные предприятия могут быть преобразованы в хозяйственные общества либо кооперативы, однако их преобразование в обязательном порядке должно быть проведено до 1 июля 1999 г.
В данном случае ИЧП преобразуется в общество с ограниченной ответственностью (ООО). Субъектный состав участников юридических лиц не меняется — им был и остается один гражданин. В этой связи нужно обратить внимание на следующий момент.
Реорганизация в форме преобразования не связана с возникновением нескольких новых предприятий, она состоит лишь в изменении организационно-правовой формы одного и того же юридического лица. В этой связи вполне логично, что закон не содержит требования составлять такой документ, решающий все вопросы правопреемства, как разделительный баланс.
Промокоды на Займер на скидки
Займы для физических лиц под низкий процент
- Сумма: от 2 000 до 30 000 рублей
- Срок: от 7 до 30 дней
- Первый заём для новых клиентов — 0%, повторный — скидка 500 руб
Вместе с тем п. 5 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что при преобразовании юридического лица из одного вида в другой к вновь возникшему юридическому лицу права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом.
Согласно п. 2.1 приказа Минфина РФ от 28.07.95 N 81 «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой ГК РФ», в состав передаточного акта включается бухгалтерская отчетность в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату реорганизации).
При этом Минфином РФ реорганизацию юридических лиц рекомендуется приурочивать к концу определенного отчетного периода (года или квартала).
Возникшее в результате реорганизации предприятие не позднее 10 дней после государственной регистрации обязано встать на учет в налоговой инспекции (п. 12 Инструкции о порядке учета налогоплательщиков, утвержденной Приказом Госналогслужбы РФ от 13.06.96 N ВА-3-12/49).
Поскольку любая реорганизация (включая преобразование) влечет за собой прекращение деятельности реорганизуемого юридического лица с передачей принадлежащих ему прав и обязанностей вновь возникшему предприятию, реорганизуемое лицо должно быть снято с налогового учета в соответствии с требованиями разд. IV Инструкции (п. 29).
Что касается постановки на учет в налоговом органе вновь возникшего предприятия, то в соответствии с пунктами 30.4, 32 Инструкции правопреемник представляет в налоговые органы передаточный акт, копию свидетельства о своей государственной регистрации, а также информационное письмо о снятии с учета в налоговой инспекции реорганизованного юридического лица.
Реорганизация индивидуального частного предприятия (Выпуск 17, сентябрь 1997 г. ).
Необходимость в реорганизационном процессе может возникнуть по разным причинам развитие бизнеса, преобразование убыточного ООО, упразднение неэффективного бизнеса.
Мнение эксперта
Витальев Анатолий, финансовый консультант
Пишите мне, я Вам помогу разобраться во всем.
Задать вопрос эксперту
Копия документа, предусмотренного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность лица без гражданства, являющегося главой крестьянского фермерского хозяйства в случае, если глава крестьянского фермерского хозяйства является лицом без гражданства. Процедура реорганизации ООО: решение, формы и пошаговая инструкция | Банкротоф | Яндекс Дзен Обращайтесь в форму связи
8 (800) 200-46-92 – Бесплатная консультация
Слияние, присоединение, и иногда выделение подходят предпринимателям, цель которых – закрытие компании.
Для осуществления этих процедур требуется согласие участников, оформленное документально. С этой целью проводится собрание учредителей, где и оформляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения процедуры и т. д.
Слияние
Проводится с помощью создания нового юридического лица, которому передаются все права и обязанности. После слияния и регистрации нового ООО организации, участвующие в этом процессе, удаляются из государственного реестра юридических лиц.
На слияние компаний с суммарной стоимостью активов свыше 6 млрд рублей требуется соглашение Федеральной антимонопольной службы. Эта форма реорганизации часто становится альтернативой упразднения ООО.
В ИФНС предоставляются заявление и договор о регистрации в форме слияния.
Присоединение
В этом процессе одна или несколько организаций присоединяются к уже существующему обществу, присоединившиеся фирмы перестают быть отдельными юридическими лицами.
Право на исполнение процесса присоединения имеют только организации с одной организационно-правовой формой. Присоединение используется при поглощении более крупными компаниями, реорганизации холдингов и т. д.
Выделение
Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.
Разделение
Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.
Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.
Вместе с заявлением в ИФНС подаются учредительные документы каждого созданного юридического лица.
Смешанная реорганизация
Смешанная реорганизация подразумевает сочетание одновременно нескольких форм. Эта форма доступна для юридических лиц на протяжении последних трёх лет.
Однако, смена ООО на ИП возможна только в случае полной ликвидации общества и регистрации ИП.
Статьи компании РосКо | Реорганизация присоединение
Несмотря на отсутствие в законодательстве требований оповещения штата реорганизуемого Общества с ограниченной ответственностью, лучше заранее уведомить всех работников о грядущем изменении.
Реорганизация ООО: инструкция 2022
- Устав общества.
- Свидетельство о регистрации.
- Свидетельство постановки на налоговый учёт.
- Выписка ЕГРЮЛ.
- Протокол заседания учредителей о создании ООО.
- Решение о назначении руководства.
- Копия паспорта и ИНН руководителя.
- Баланс предприятия.
- Списки дебиторов и кредиторов.
- Заявление.
- Документ о выплате госпошлины .
- Копия документа, по которому будет выполняться процедуры (договор).
- Акт передачи прав и обязанностей участников общества.
Основания для реорганизации
По сути, оснований для начала процесса всего два: решение учредителей и решение, которое вынесли судебные органы.
Могут возникнуть и другие причины для начала реорганизационного процесса, вот самые популярные из них:
После реорганизации и пересмотра работы системы сбыта, есть возможность повышения конкурентоспособности.
Сохранить организацию от подавления конкурентами можно объединившись с другими компаниями.
Выделяя новое юридическое лицо при реорганизации, можно передать ему активы.
В том случае, если компании запрещается совершать сделки, реорганизация остаётся единственным вариантом.
После завершения процесса компания сможет применять льготы по налогам и налоговые спецрежимы.
Источник: finance-cen.ru
Виды реорганизации ООО
Виды реорганизации юридического лица, утвержденные действующим законодательством: присоединение; слияние; выделение; разделение; преобразование.
Виды реорганизации юридического лица
Согласно положениям действующего законодательства, юридическое лицо может быть реорганизовано следующими способами:
Реорганизация ООО в форме слияния – это такая реорганизация юридического лица, при которой два или более общества прекращают свое существование, образуя одно новое общество. Права и обязанности реорганизуемых обществ при этом переходят к созданному предприятию. В случае, когда производится реорганизация предприятия путем слияния, передача прав и обязанностей происходит с составлением передаточного акта.
Реорганизация ООО в форме присоединения – это такая реорганизация, при которой одно или несколько предприятий прекращают свое существование, передавая свои права и обязанности другому предприятию. Для передачи прав и обязанностей составляется передаточный акт.
Реорганизация ООО в форме разделения – это такая реорганизация, при которой фирма прекращает свое существование, передавая все свои обязанности и права двум или более предприятиям, которые создаются в результате реорганизации. Передача обязанностей и прав реорганизуемой компании происходит с составлением разделительного баланса.
Реорганизация ООО путем выделения – это такая реорганизация, при которой создается одна или несколько фирм. При этом часть обязанностей и прав реорганизуемого предприятия переходят к новым фирмам, но само реорганизуемое предприятие продолжает свое существование. Передача части обязанностей и прав происходит с составлением разделительного баланса.
Реорганизация ООО в форме преобразования – это такая реорганизация, при которой изменяется организационно-правовая форма предприятия. Обязанности и права реорганизуемого общества при этом передаются на основании передаточного акта.
Как видно из приведенного перечня, реорганизация и прекращение деятельности предприятия – это не одно и то же. Прекращение существования «старой» компании влечет за собой только реорганизация в форме слияния, присоединения и разделения.
Несмотря на то, что каждая разновидность реорганизации отличается уникальными, присущими только для нее чертами, можно выделить несколько признаков, характерных для любого вида реорганизации:
Имущество создаваемых предприятий формируется только из имущества компаний, проходящих процедуру реорганизации.
Процедура реорганизации считается завершенной с того момента, когда будет произведена регистрация вновь образованного или вновь образованных юридических лиц (во всех случаях, кроме присоединения). В случае присоединения процесс считается завершенным с того момента, когда в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что присоединенная компания прекратила свою деятельность.
После инициации процедуры руководители предприятия обязаны дать соответствующее объявление в «Вестнике государственной регистрации», а также разослать письменные уведомления о принятом решении всем кредиторам предприятия.
Реорганизация – достаточно сложный процесс, поэтому перед началом процедуры стоит взвесить все «за» и «против». Не исключено, что в данном конкретном случае проще будет купить готовую фирму ООО вместо того, чтобы затевать длительную и хлопотную процедуру реорганизации предприятия.
Источник: urself.ru