Сделка с заинтересованностью для ИП образец

В связи с заключением между ООО _______ (Заемщик ) и ОАО ____ Договора об открытии кредитной линии в российских рублях на следующих условиях:

— в рамках кредитной линии ООО _________ вправе получать кредиты на общую сумму не более ……российских рублей (максимальная сумма кредитов);

— на срок: до __.10.2016 г., 6 (Шести ) месяцев;

— процентная ставка: не более __ (_____ ) процентов годовых;

— штрафные санкции: 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который происходит начисление неустойки.

ООО «р » сообщает ОАО _______ о том, что Договор об открытии кредитной линии в российских рублях не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и не требует одобрения по правилам, предусмотренным ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обеспечение обязательств Заемщика по договору о предоставлении кредитной линии в российских рублях ООО _________ (Поручитель ) будет предоставлено поручительство на основании Договора поручительства.

Сделки с заинтересованностью (спикер Юлия Сорокина)

ООО _______ сообщает ОАО»» о том, что Договора поручительства является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с тем, что ООО «т », имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников Поручителя и его аффилированные лица, владеют 20 и более процентов долей Заемщика.

ООО «В » подтверждает, что:

Договор поручительства не требует одобрения по правилам, предусмотренным ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с тем, что в совершении Договора поручительства заинтересованы все участники общества, а именно:

— участниками ООО «В » являются: Компания «Б » с долей участия 78%, Компания «Г » 1%, Общество с ограниченной ответственностью «Р »21%.

— участниками ООО «Р » являются Компания «Б » с долей участия 49%, и Компания «В » с долей участия 51%;

— единственным акционером Компании «Б » является Компания «В »;

— единственным акционером Компании «Г » является Компания «В »;

— единоличный исполнительный орган Поручителя; в том числе, управляющая организация или управляющий; член совета директоров (наблюдательного совета) Поручителя; член коллегиального исполнительного органа Поручителя; участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников Поручителя или их супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные и их аффилированные лица не занимают должности в органах управления Заемщика, или в органах управления управляющей организации Заемщика.

— единоличный исполнительный орган Поручителя, в том числе, управляющая организация или управляющий; член совета директоров (наблюдательного совета) Поручителя, член коллегиального исполнительного органа Поручителя, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников Поручителя или их супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные и их аффилированные лица не являются Заемщиком посредником или представителем Заемщика.

Вебинар «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью»

— единоличный исполнительный орган Заемщика, в том числе, управляющая организация или управляющий; член совета директоров (наблюдательного совета) Поручителя; член коллегиального исполнительного органа Принципала; их супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные и их аффилированные лица не владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов долей Поручителя;

Иные случаи заинтересованности в совершении сделки уставом ООО «В » не предусмотрены.

ООО «В »

Источник: www.s-u-d.ru

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: правила игры с 2017 года

Для АО и ООО будут действовать новые правила заключения крупных сделок, а также сделок, в отношении которых есть заинтересованность. Правила будут распространяться на сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, связанные с арендой или с предоставлением прав на использование результатов интеллектуальной деятельности. Больше сделок не будет признаваться крупными, и, соответственно, по ним не требуется одобрение — например, в результате передачи прав при реорганизации. Но вот оспорить указанные сделки будет сложнее. Комментарий экспертов 1С к наиболее важным изменениям читайте в этой статье.

В Федеральные законы от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью внесен ряд изменений, касающихся заключения и исполнения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Изменения внесены Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ и вступят в силу с 01.01.2017. Рассмотрим наиболее интересные из них.

Уточнено понятие крупной сделки

Согласно действующему правилу (п. 1 ст. 78 Закона об АО, п. 1 ст. 46 Закона об ООО) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества (для АО) или 25 и более процентов от стоимости имущества общества (для ООО).

С нового года это правило будет дополнено (п. 9 ст. 1, п. 4 ст. 2 Закона № 343-ФЗ).

Крупной будет считаться также сделка, предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Кроме того, для признания сделки крупной она должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. При этом с 01.01.2017 не будет признаваться выходящей за такие пределы сделка, которая:

• является для общества типичной (то есть заключается организациями, осуществляющими такую же деятельность);
• не приводит к прекращению деятельности общества или изменению его вида либо существенному изменению ее масштабов.

Отметим, что до этих изменений сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности АО и ООО, также не признавались крупными. Однако в законе не разъяснялось понятие такой деятельности. Это было сделано в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28.

Расширен перечень крупных сделок, не требующих одобрения

Перечень сделок АО или ООО, которые не признаются крупными и, соответственно, не требуют одобрения, дополнен новыми сделками. Так, без предварительного одобрения с 01.01.2017 могут заключаться сделки (пп. «г» п. 9 ст. 1, п. 4 ст. 2 Закона № 343-ФЗ):

• на тех же условиях, что и одобренный предварительный договор;
• по приобретению ценных бумаг публичного общества, заключенные на условиях, предусмотренных обязательным предложением;
• по передаче прав на имущество при реорганизации общества.

Также не будут требовать одобрения сделки, относящиеся к публичным договорам (если они заключаются обществом на условиях, которые не отличаются от условий иных договоров).

Сделок с заинтересованностью стало меньше

Сделок, к которым применяются правила о совершении сделок с заинтересованностью, стало меньше. С 01.01.2017 такие правила не будут применяться к сделкам (пп. «в» п. 11 ст. 1, п. 3 ст. 2 Закона № 343-ФЗ):

• которые совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, если обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в которых нет заинтересованности;
• заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор был одобрен в качестве сделки, в которой есть заинтересованность;
• заключаемым на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия таких торгов предварительно утверждены советом директоров общества;

Не будут применяться правила о сделках с заинтересованностью к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 % балансовой стоимости активов общества.

Оспорить крупную сделку или сделку с заинтересованностью будет сложнее

Сегодня правом оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью обладает само общество или любой из его участников (акционеров). С января право оспаривания будет предоставлено обществу, члену совета директоров или участникам (акционерам), владеющими в совокупности не менее 1 % голосующих акций (долей) общества (пп. «д» п. 10, пп. «б» п. 14 ст. 1, ст. 2 Закона № 343-ФЗ).

Контролирующие и подконтрольные лица заменят аффилированных

При определении сделки с заинтересованностью с 01.01.2017 больше не будет применяться понятие «аффилированное лицо». Теперь лица будут делиться на контролируемые и подконтрольные (п. 12 ст. 1, п. 3 ст. 2 Закона № 343-ФЗ).

Общества смогут определить свой порядок одобрения сделок с заинтересованностью

Согласно новым правилам с 2017 года в устав общества может быть внесено положение, согласно которому совершение определенных сделок обществом возможно только после получения предварительного согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров. Кроме того, устав непубличного АО либо ООО может предусматривать порядок одобрения сделок с заинтересованностью, отличающийся от аналогичного порядка, закрепленного в законе (пп. «д», «к» п. 13 ст. 1, п. 3 ст. 2 Закона № 343-ФЗ). В настоящее время возможности включения в устав таких положений законом не предусмотрено.

Кроме того, с 01.01.2017 в устав ООО нельзя будет включать положения, дающие возможность совершения крупных сделок без решения общего собрания участников и совета директоров. Также в уставе не будут упоминаться другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный законом. Соответствующие изменения были внесены в статью 46 Закона об ООО.

Источник: buh.ru

Сделка с заинтересованностью для ип образец

+7 (343) 383 59 64

Мы делаем сложные дела простыми. Опыт адвокатов более 8 лет. 96% успешных дел!

ЗВОНИТЕ В ЕКАТЕРИНБУРГЕ +7 (343) 383-59-64

Чем мы можем Вам помочь?

Понятие и порядок одобрения сделок с заинтересованностью для ООО и АО

Сделка с заинтересованностью может заключаться различными видами юридических лиц, в том числе АО и ООО. О том, кто признается заинтересованным лицом, какие особенности имеет процедура заключения таких сделок и в каких случаях они могут быть признаны недействительными, узнайте из нашей статьи.

Определение сделки с заинтересованностью в 2018 и 2019 годах простыми словами

Сделка с заинтересованностью простыми словами — это договор, в результате которого определенные законом лица получают или могут получить выгоду, т. е. имеют заинтересованность в его заключении (п. 1 ст. 45 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Последними могут быть:

• директор компании;
• член совета директоров (наблюдательного совета);
• члены коллегиального исполнительного органа;
• контролирующие лица;
• люди, которые имеют право давать обществу указания, обязательные для исполнения.

Перечисленные выше лица и органы управления юридического лица признаются заинтересованными в заключении сделки, если они (а также их близкие родственники или контролируемые организации) являются при этом участниками, посредниками, представителями или выгодоприобретателями.

Заключать подобные договоры законодатель не запрещает, однако процедура придания им юридической силы имеет свои нюансы, о которых стоит рассказать отдельно.

Одобрение сделки с заинтересованностью — новые правила

Важно знать, что правила заключения договоров, в которых усматривается заинтересованность участников организаций и других лиц, существенно изменились. Законом «О внесении…» от 03.07.2016 № 343-ФЗ в ст. 45 ФЗ № 14 были внесены корректировки. В силу новые правила сделок с заинтересованностью ООО вступили с 1 января 2017 года. Тот же закон изменил и положения закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (о сделках с заинтересованностью АО).

Основные изменения, которые претерпели ФЗ № 14 и № 208 с началом действия закона № 343, заключаются в следующем:

1. Термин «аффилированные лица» был исключен. Появились новые термины: «контролирующие лица» и «подконтрольные лица» (далее также — КЛ).
2. Получать предварительное согласие на заключение сделки с заинтересованностью не нужно — достаточно уведомить об этом незаинтересованных участников компании. Однако в некоторых случаях необходимость получения согласия сохранилась (о них мы расскажем ниже).

В 2018 и 2019 годах правила признания сделок совершаемыми при наличии заинтересованности тех или иных лиц, равно как и порядок их заключения, не менялись.

Информирование незаинтересованных лиц о заключении сделки

Информация о заключении сделки с заинтересованностью в 2018 и 2019 годах

Кто является получателем сведений

1. Директора.
2. Члены коллегиального исполнительного органа.
3. Акционеры (если в заключении соглашения заинтересованы все участники совета директоров или такой совет отсутствует)

1. Наименование и реквизиты подконтрольных организаций.
2. Сведения об организациях, члены органов управления которых являются контролирующими лицами.
3. Сведения о родственниках КЛ и подконтрольных им лицах в случае, если они заинтересованы в заключении сделки.
4. Информация о совершаемых или планируемых сделках, в которых КЛ может быть признано заинтересованным

1. Общее собрание участников.
2. Совет директоров (при наличии)

Сведения о совершаемых или планируемых сделках, в которых КЛ может быть признано заинтересованным

Уведомление необходимо направить не позднее чем за 15 дней до предполагаемой даты заключения сделки. В нем необходимо указать:

• сведения о сторонах заключаемого соглашения и его выгодоприобретателях;
• цену, предмет и иные условия соглашения, которые считаются существенными;
• перечень лиц, имеющих заинтересованность в заключении соглашения;
• перечень оснований, в соответствии с которыми эти лица признаются таковыми.

Порядок и точные сроки отправки уведомления рекомендуется фиксировать в учредительных документах — это позволит быстро исполнить требования законодателя при возникновении необходимости в заключении сделки.

Согласование сделки

Несмотря на то что получение предварительного согласия не является обязательным условием заключения соглашения, в исполнении которого заинтересованы отдельные лица, законодатель предоставляет представителям АО и ООО право на инициирование процедуры получения такого согласия (п. 1 ст. 83 ФЗ № 208, п. 4 ст. 45 ФЗ № 14).

Воспользоваться таким правом могут:

• единоличный исполнительный орган;
• члены коллегиального исполнительного органа;
• члены совета директоров;
• участники ООО, доля которых составляет не менее 1% от ее уставного капитала;
• акционеры АО, доля голосующих акций которых составляет не менее 1% от всех голосующих акций компании.

Предъявить требование о получении согласия на подписание соглашения, согласно разъяснениям, данным в п. 24 постановления Пленума ВС РФ «Об оспаривании…» от 26.06.2018 № 27, можно в любой момент после передачи обществу извещения о предстоящем совершении сделки (в том числе после ее заключения). Решение о предоставлении согласия оформляется в виде протокола, составленного по итогам проведенного собрания.

При этом устав компании может предусматривать и отличный от установленного законодателем порядок согласования сделки с заинтересованностью или вообще отменить такую необходимость (п. 8 ст. 83 ФЗ № 208, п. 9 ст. 45 ФЗ № 14).

Оспаривание сделки

В случае если сделка была заключена с нарушением прав незаинтересованных лиц, она может быть признана недействительной (подробнее об этом — в статье «Недействительность сделки и ее последствия»). Согласно приведенным в п. 24 постановления № 27 разъяснениям, член совета директоров или участник общества может обратиться в суд с соответствующим иском, если:

• не было направлено уведомление о предстоящем подписании соглашения;
• уведомление было направлено, но требования о проведении общего собрания участников или акционеров по вопросу о допустимости заключения такого соглашения не заявлялись.

ВАЖНО! Наличие решения об одобрении заключения соглашения, в результатах которого заинтересован определенный круг людей, не может считаться основанием для отказа в признании сделки недействительной. При этом доказывать факт того, что она повлекла за собой неблагоприятные последствия для фирмы в целом и ее учредителей в частности, должен истец.

Итак, законодатель устанавливает перечень субъектов, которые могут быть признаны заинтересованными в заключении той или иной сделки. Обязательным условием подписания соглашения, в исполнении которого заинтересованы определенные лица, является предварительное уведомление о его заключении всех незаинтересованных участников (директора, акционеров и пр.). Получение согласия на заключение контракта не является обязательным для ее проведения условием. Однако если того потребует участник общества, обладающий соответствующими полномочиями, то получить его придется — в противном случае сделка будет признана недействительной.

Еще больше материалов по теме в рубрике «Сделки».

Источник: pravobez.ru