Соглашение между учредителями о ведении бизнеса образец

Корпоративный договор между участниками ООО заключают не всегда. Однако это отличный способ закрепить договоренности в сфере ведения бизнеса и защитить себя от возникновения непредвиденных обстоятельств. Однако соглашение нужно оформлять грамотно. Только так документ будет иметь юридическую силу.

Образец корпоративного договора между участниками ООО
Проверено экспертом

Что такое корпоративный договор?

Корпоративный договор – это соглашение об осуществлении корпоративных прав, которое заключают между учредителями ООО или акционерного общества.

Корпоративные права – права на участие в управлении обществом (принимать решения на общих собрании, создавать совет директоров), на получение дохода, на информацию об обществе.

Документ начали применять относительно недавно. До 2014 года нормы, регламентирующие вопрос, отсутствовали в российском законодательстве. Однако затем поправки, внесенные в ГК РФ, закрепили новую ст. 67.2. Она утвердила порядок заключения подобного соглашения.

Вебинар на тему: Корпоративный договор партнерское соглашение между учредителями бизнеса

Зачем заключать корпоративный договор?

Корпоративный договор в ООО – это незаменимый документ. Он позволяет заранее договориться с партнерами о том, как действовать в тех или иных ситуациях. Так, соглашение позволит разрешить следующие ситуации:

1. Необходимо избежать недобросовестной конкуренции. Ситуация возникает, если партнеры принимают решение открыть совместную компанию, когда один из них уже владеет схожим бизнесом. Соглашение закрепляет договоренность о том, что участники соглашения не уводят клиентов из общей организации в личную.
2. Важно заранее решить, как участники будут голосовать на общих собраниях. Их созывают, чтобы принять решение в отношении важных вопросов для организации.
3. Участники хотят заранее закрепить, как будут действовать в случае возникновения убытков.
4. Нужно определить порядок распределения дивидендов среди партнеров. Стороны могут изменить пропорцию получения прибыли, а также определить, какой объем дохода будет направлен на развитие компании.
5. Предстоит зафиксировать особенности выполнения вклада в бизнес. Не всегда процедура носит сугубо финансовый характер. Например, один партнер может закупить станки, другой предоставить помещение для работы.
6. Важно отразить порядок действий в случае появления желания у одного из партнеров выйти из бизнеса. Так, можно заранее определить цену продажи доли, а также перечень возникающих обязательств.
7. Необходимо прописать, в каких ситуациях проводят общие собрания.
8. Важно отразить правила привлечения инвестиций.

Фактически стороны корпоративного договора могут рассмотреть в нем любые вопросы, которые так или иначе имеют отношение к бизнесу. В результате удается избежать ситуаций, при наступлении которых значительно повышается риск того, что бизнес зайдет в тупик.

Что можно прописать в корпоративном договоре

Соглашение может затрагивать:

• возможность голосования определенным образом на общем собрании;
• осуществление согласованных действий по управлению компанией;
• покупку или продажу доли в уставном капитале.

Следует обратить внимание на тот факт, что договор приводит к возникновению обязанностей только у его участников. Если лицо не упомянуто в соглашении, положения документа его не затрагивают.

Обычно в соглашение вносят следующую информацию:

• сведения о порядке управления организацией;
• особенности распределения прибыли;
• правила включения новых участников в Общество (например, с разрешения общего собрания участников, указать кворум для получения разрешения);
• особенности заключения крупных сделок, если имеет место быть заинтересованность сторон (понадобится затем закрепить в уставе Общества);
• запрет на выполнение процедуры продажи долей до наступления заранее установленных условий;
• правила проведения ликвидации;
• особенности финансирования компании (можно предусмотреть обязанность участников в определенный срок сделать вклад в уставный капитал компании, уже после выплаты доли).

Это далеко не весь список информации, которую можно отразить в документе.

Форма корпоративного договора

Корпоративный договор по ГК РФ заключают строго в письменном виде. Устное соглашение силы не имеет и не может использоваться в качестве инструмента для закрепления договоренностей. Документ готовят только в одном экземпляре. Его подписывают все участники соглашения. Примечательно, что количество договоров, которое может присутствовать в одной компании, законом не ограничено.

Если их несколько, это не будет являться нарушением.

Не стоит путать соглашение с договором на проведение корпоративного мероприятия. Документы не имеют ничего общего между собой. Второе соглашение не помогает решать корпоративные вопросы, а призвано обозначить все аспекты в процессе предоставления услуги по проведению мероприятия.

Кто может заключить корпоративный договор?

Заключение корпоративного договора могут доступно учредителям ООО в количестве 2 или более человек. Документ можно подписать в любое время. Чаще всего корпоративный договор заключают раньше, чем создается общество

Соглашение может быть подписано сразу между всеми участниками или только некоторыми из них. Кроме того, нередко договор подписывают после того, как происходит смена участников. То есть, новую редакцию документа подписывают для ввода новых участников в состав договаривающихся сторон.

Участники ООО могут заключить соглашение не только между собой. Соответствующий договор иногда подписывают с кредиторами или иными лицами. Процедуру выполняют для обеспечения интересов третьих лиц. Кроме того, предусмотрен смешанный вариант соглашения. Такая ситуация возникает, когда участники ООО или АО договариваются с кредиторами о передаче долей или акций в тех случаях, когда наблюдается наступление определенных условий.

Отдельно следует упомянуть, может ли общество быть стороной корпоративного договора. Сама компания обычно в качестве отдельного участника соглашения не фигурирует. Документ заключают между людьми, которые являются учредителями или акционерами организации. Третьи лица также могут участвовать в сделке.

Корпоративный договор для решения споров

Разбираясь, что вносится в корпоративный договор, следует обратить внимание, что, чаще всего, соглашение заключают, чтобы заранее разрешить споры.

В документе можно указать практически любые виды конфликтных ситуаций и порядок действий в случае их возникновения. Например, допустимо отражение информации о том, как действовать, если один партнер хочет привлечь инвестора, а другой нет. Если в состав Общества входит всего 2 участника, такая ситуация становится тупиковой, поскольку для принятия решения необходимо 2/3 голосов. Корпоративный договор не может изменить установленные законом правила, но может предусмотреть пути выхода общества из кризиса.

Нужно ли сдавать корпоративный договор в ФНС

По общему правилу, корпоративный договор ООО – внутреннее дело участников, его необязательно регистрировать.

Однако иногда может возникнуть потребность в регистрации соглашения в ЕГРЮЛ. Подобная ситуация возникает, если между участниками есть договоренность о распределении прав без учета объема долей. Аналогичное правило действует, если стороны добровольно договорились об изменении распоряжения долями.

Если корпоративный договор распределяет права между участниками не пропорционально долям, а иным образом, надо ли сообщать об этом в ФНС? Ответ читайте в системе КонсультантПлюс. Бесплатный вход в систему возможен после оформления доступа к пробной версии системы на 2 дня.

Ограничения корпоративного договора

Когда заключается корпоративный договор, следует обращать внимание на возникающие ограничения.

Так, с помощью документа нельзя менять порядок принятия решений органами компании. Недопустимо осуществлять ограничение распоряжения долями без достижения согласия участников, а также корректировать кворум голосования.

Конфиденциальность корпоративного договора

Корпоративный договор по умолчанию конфиденциален. Это не обязательно предусматривать в самом договоре: конфиденциальность установлена п. 4 ст. 67.2 ГК РФ.

Источник: spmag.ru

Образец соглашения между участниками ООО

Соглашение между участниками ООО — образец документа содержится в статье. Он позволяет регламентировать порядок разрешения вопросов, которые возникают у членов общества в ходе ведения предпринимательской деятельности. В этой статье приведена информация о правилах составления такого соглашения, а также о требованиях, предъявляемых законодателем к содержанию документа.

Корпоративное соглашение между участниками ООО: общая информация

Право на составление соглашения, положения которого регламентируют порядок реализации определенных прав участников юрлица, а также выполнения действий, направленных на управление предприятием, предоставляется учредителям ООО положениями п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, а также п. 3 ст. 8 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласно абз. 2 п. 3 ст.

8 закона 14-ФЗ, участники юрлица, подписавшие такое соглашение, должны уведомить об этом событии остальных учредителей предприятия в течение 15 дней с момента его подписания.

В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 8 закона 14-ФЗ договор может определять перечень прав и обязанностей, возникающих у заключивших его сторон в следующих ситуациях:

• голосование на собраниях учредителей предприятия;
• продажа долей в уставном капитале общества;
• разрешение иных вопросов, связанных с управлением компанией, ее реорганизацией, упразднением и осуществлением текущей деятельности.

Согласно п. 2 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не может обязать участников общества:

• голосовать в соответствии с волеизъявлением управляющих органов ООО;
• определять структуру органов предприятия, а также их компетенцию.

Противоречащие законодательным требованиям положения корпоративного договора признаются ничтожными.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, в том случае, если положения договора изменяют объем прав участников общества, в результате чего он перестает соответствовать размеру имеющихся у них долей в уставном капитале ООО, сведения о существовании такого договора, а также об установленном им объеме правомочий участников должны быть отражены в ЕГРЮЛ.

О чем стоит помнить, заключая корпоративное соглашение

Заключая корпоративный договор, участники общества должны помнить о том, что:

• законодатель не устанавливает максимальное количество таких соглашений, заключенных одним членом общества;
• каждое конкретное соглашение может быть заключено как между всеми участниками общества, так и между несколькими его членами — минимальное количество сторон договора равно двум;
• действие заключенного соглашения распространяется лишь на тех участников ООО, которые поставили в нем свои подписи;
• заключение соглашения является правом, а не обязанностью лица, поэтому любое принуждение к вступлению в договорные отношения является прямым нарушением законодательства.

Наличие в положениях корпоративного договора противоречий содержанию устава, регулирующего порядок осуществления обществом его хозяйственной деятельности, не может являться основанием для признания такого соглашения недействительным. На это указывает Верховный Суд РФ в п. 37 постановления Пленума «О применении…» от 23.06.2015 № 25, ссылаясь на положения п. 7 ст. 67.2 ГК РФ.

Образец соглашения между участниками ООО

Образец соглашения может выглядеть следующим образом:

ООО «Крестьянский дворик»

Филатов Николай Павлович, паспорт 89 14 025474, выдан межрайонным отделением УФМС России по Ульяновской области 12.07.2014, являющийся участником ООО «Крестьянский дворик» с размером доли в уставном капитале 15%, и

Ковыркин Андрей Петрович, паспорт 89 05 054784, выдан межрайонным отделением УФМС России по Ульяновской области 15.09.2005, являющийся участником ООО «Крестьянский дворик» с размером доли в уставном капитале 15%, именуемые в дальнейшем «Участники», заключили договор о нижеследующем:

1. Обязанности участников

1.1. Участники договора обязаны осуществлять свои права в следующем порядке:

• при голосовании по вопросам реорганизации общества голосовать против;
• при голосовании по вопросу избрания генеральным директором Общества Захаркина М. П. голосовать против;
• продавать свою долю (или ее часть) другим участникам Общества по цене не ниже 70 и не выше 120% от ее номинальной стоимости.

2. Права участников

2.1. Участники договора вправе:

• участвовать в собраниях, созываемых с целью решения вопросов, выносимых на повестку дня;
• выступать в качестве инициаторов внеочередного созыва собрания участников Общества;
• требовать исключения в судебном порядке из состава участников Общества лиц, недобросовестно исполняющих свои обязанности.

3. Порядок рассмотрения споров

3.1. Участники обязаны прилагать совместные усилия к разрешению возникающих в ходе исполнения данного договора споров и разногласий посредством ведения переговоров.

3.2. В случае если возникающие разногласия невозможно решить посредством переговоров, стороны вправе обратиться в суд в порядке, определенном положениями действующего российского законодательства.

Филатов Николай Павлович / Подпись

Ковыркин Андрей Петрович / Подпись

Итоги

Итак, создание корпоративного договора позволяет его сторонам, являющимся участниками одного ООО, официально закрепить заключенную между ними договоренность о порядке решения определенных вопросов, возникающих в ходе функционирования общества. Законодатель устанавливает ряд ограничений на перечень вопросов, которые могут быть урегулированы таким соглашением, в частности, участники общества не могут определять компетенцию органов управления предприятием.

Источник: nalog-nalog.ru

Образец корпоративного соглашения между участниками ООО

Соглашение между участниками ООО — образец его может потребоваться участникам организации, которые хотят регламентировать различные вопросы участия в деятельности фирмы. О том, какие условия можно внести в соглашение и как его правильно оформить, расскажет наша публикация.

• Общие положения
• Права, обязанности и ответственность сторон
• Иные нюансы договора

Общие положения

Заключение соглашения участников ООО регулируется следующими правовыми источниками:

Скачать форму коллективного договора

• ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ;
• ч. 3 ст. 8 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО).

При этом законодатель не дает четкого определения данной сделки и ее предмета. Кроме того, несмотря на название статьи 67.2 ГК РФ «Корпоративный договор», определенности в наименовании нет: под этим актом понимается как корпоративное соглашение, так и договор об осуществлении прав участников ООО. Также законом не регламентирован вопрос о том, сколько подобных сделок может заключать одно лицо.

Корпоративное соглашение между участниками ООО оформляется в простой письменной форме (ч. 3 ст. 67.2 ГК РФ). Это единый акт, подписанный всеми его участниками, в необходимом количестве экземпляров (указанная сделка является многосторонней).

Договор может заключаться как между всеми учредителями, так и между некоторыми из них (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ). В течение 15 дней с момента подписания одна из сторон (определяется договором) обязана известить юридическое лицо и всех остальных участников о данном факте (абз. 2 ч. 3 ст.

8 Закона об ООО). Законодатель никак не регулирует порядок уведомления, но в силу сложившейся деловой практики информировать необходимо письменно под подпись или заказным письмом с уведомлением и описью вложения.

Обнародовать условия самой сделки необязательно, в сообщении целесообразно указать лишь:

• краткое описание предмета договора;
• дату подписания и срок действия соглашения;
• состав лиц-участников;
• размер их долей в уставном капитале.

В случае нарушения правила об уведомлении остальные участники общества могут требовать компенсацию своих убытков, которые стали следствием деятельности по исполнению корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ, ст. 8 Закона об ООО).

Права, обязанности и ответственность сторон

Соглашение распространяет свое действие исключительно на тех, кто его подписал. Оно регламентирует права и обязанности сторон лишь в некоторых ситуациях, в частности к таковым относятся (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, абз. 1 ч. 3 ст. 8 Закона об ООО):

• голосование на собраниях (соглашением могут прописываться варианты порядка голосования по некоторым вопросам);
• распоряжение долями в обществе (в этом случае договор содержит условия и цену отчуждения долей договорившихся участников);
• иные вопросы (например, соглашения могут устанавливать способы реализации прав или запрещать определенные действия).

В п. 2 ст. 67.2 ГК РФ определены условия, которые не включаются в корпоративный договор. В частности, не должны затрагиваться вопросы структуры и компетенции органов управления обществом.

Если участник договора нарушает условия соглашения, то ответственность он несет только в рамках данной сделки. Например, нельзя признать недействительным решение общего собрания на основании того, что при голосовании сторона соглашения нарушила его предписания.

Исключение составляют ситуации, когда все участники одновременно являлись сторонами договора (абз. 1 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ). Однако сделку, подписанную с третьим лицом на основании признанного недействительным решения, это не делает недействительной.

Если же участник корпоративного соглашения заключает с другим субъектом сделку, которая противоречит нормам соглашения, и контрагент об этом знает, она может быть признана недействительной. Например, по причине нарушения определенных корпоративным актом ограничений при отчуждении доли.

Иски о признании решений, действий или сделок недействительными в связи с несоблюдением требований корпоративного договора подают только его стороны (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).

Иные нюансы договора

1. Законом допускается несоответствие рассматриваемого соглашения уставу общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), т. е. эта особенность также не делает сделку недействительной.
2. Если сторона договора выбывает из ООО, то это лицо перестает быть участником соглашения. Для всех остальных документ силы не теряет (п. 8 ст. 67.2 ГК РФ). При этом правом нигде не ограничен срок, на который заключается договор, т. е. стороны сами определяют время действия подписываемого документа.
3. Правила о корпоративных договорах также применяются к соглашениям:
4. между кредиторами или иными третьими лицами и участниками ООО;
5. о создании юридического лица.

Таким образом, корпоративный договор заключается, чтобы упорядочить осуществление участниками ООО своих корпоративных прав, но при этом в законодательстве конкретно не определено, что включает это понятие. Если же рассматривать данную сделку с практической точки зрения, то договор между участниками ООО имеет смысл заключать в целях:

• ведения какой-либо определенной политики на общих собраниях;
• лоббирования каких-либо интересов;
• возможного ограничения вхождения в ООО посторонних лиц.

Образец корпоративного соглашения между участниками ООО вы можете скачать на нашем сайте.

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

• Гражданский кодекс РФ
• Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Источник: nsovetnik.ru