Бизнес-кейс «Реструктуризации VOLVO» представляет собой универсальный образовательный комплект, которым могут пользоваться как преподаватели, так и студенты экономических вузов. В комплекте есть все необходимое для работы преподавателя в аудитории, либо для самостоятельной работы студента дома.
В комплект входит бизнес-кейс с вопросами к нему, а также теоретический материал, который помогает лучше ответить на вопросы кейса и выполнить поставленные задания.
Помимо истории создания компании VOLVO и описания нелегкого пути ее развития, бизнес-кейс содержит теоретический материал по теме «Слияния и поглощения», который раскрывает основные экономические принципы сделок в сфере слияний и поглощений и помогает читателю понять реальные цели таких сделок, а также показывает не правильную логику в ходе заключения сделок по приобретению компаний, т. е. описывает псевдоцели. В теоретическом материале также затрагиваются основы методов оценки бизнеса и вопросы рейдерства в бизнесе.
Что такое реструктуризация долга?
Бизнес-кейс снабжен правильными ответами. Эти ответы показывают, как на самом деле слушателю или студенту следовало бы ответить на предложенные в кейсе вопросы.
Есть краткий терминологический словарь по теме «слияния и поглощения».
Источник: librusec.org
Бизнес кейс по реструктуризации
Компания производит системы для стерилизации и очистки в сфере медицинского оборудования и фармацевтической промышленности. На момент привлечения интерим-менеджера компания состояла из двух взаимосвязанных, но независимых бизнес-подразделений, в которых работало более 1 000 сотрудников на трех европейских производственных площадках. Неуклонно растущие убытки, не отвечающие требованиям надежности услуги доставки, значительный отток постоянных клиентов и превышающие средние показатели колебания численности персонала в одном из двух бизнес-подразделений затрудняли управление всей компанией. Предположительно, причиной неудовлетворительной работы была обработка заказов в немецком офисе.
Перед интерим-менеджером была поставлена задача проанализировать ситуацию на месте, разработать предложения по улучшению, а затем сопровождать реализацию мероприятий.
Решение: перспективные меры, найденные в ходе рабочих совещаний и анализа эффективности
На первом этапе интерим-менеджер провел несколько рабочих совещаний со всеми заинтересованными сторонами. Вскоре стало ясно, что необходимо более тщательно проанализировать весь поток создания ценности в трех офисах бизнес-подразделения.
Соответственно, на совещании с заинтересованными руководителями он обсудил возможные перспективы, их преимущества и недостатки и оценил их с помощью анализа эффективности. Сформулированные таким образом возможные сценарии были представлены руководству. Был выбран сценарий, которому отдавала предпочтение команда: полное обособление бизнес-единицы от группы, что означало, что отныне подразделение будет функционировать как независимая акционерная компания в составе материнской компании, зарегистрированной на бирже. Сценарий предусматривал корректировку портфеля продукции, закрытие одного из офисов, перевод интеллектуальных функций (инжиниринга, внутренних продаж, разработки программного обеспечения и др.) в главный офис, внедрение автономной ERP-системы, создание отдела кадров и расширение собственной глобальной дистрибьюторской сети. Интерим-менеджер реализовал все этапы.
Реструктуризация бизнеса
Факторы успеха: высокий уровень вовлеченности всех заинтересованных сторон
Все заинтересованные стороны были вовлечены во все этапы проекта, что способствовало высокой степени заинтересованности как в поиске решений, так и в их реализации. Кроме того, постоянно действующий орган по принятию решений контролировал весь процесс реорганизации и проводил оценку хода выполнения проекта. Обособление подразделения прошло успешно, что создало основу для реорганизации.
Источник: kontakt.ru
Кейс: реструктуризация группы компаний обошлась в 2,3 млрд руб.
В группе компаний (Х5) проведена реструктуризация: приобретение одним из участников группы (АО ТД «Перекресток») долей в уставном капитале других компаний группы, изначально находившихся во владении иностранных компаний.
Налоговый орган посчитал, что единственной целью таких операций было получение налоговой выгоды (экономии на налогах), и доначислил АО ТД «Перекресток» налог на прибыль, пени и штрафы в сумме более 2 372 млн. руб
Судебное решение
- Постановление Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 13.12.2021 года по делу № А40-118073/19 (оставлено без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2022 года)
- О признании недействительным решения налогового органа, вынесенного по результатам выездной налоговой проверки
Результат
- Судебный акт принят в пользу налогового органа
Ситуация
Приобретение долей в уставном капитале у иностранных лиц частично оплачивалось денежными средствами, но большая часть задолженности за приобретенные доли была погашена зачетом встречных требований и новирована в заем.
Налоговый орган указал, что в действиях налогоплательщика при реализации плана по реструктуризации группы компаний присутствует единственная цель — получение налоговой выгоды.
Об этом свидетельствовали следующие факты:
- В рамках сделки реструктуризации передавались активы, которые уже принадлежали на праве собственности группе компаний (т.е. продавец и покупатель доли в уставном капитале российских организаций по цепочке владельцев принадлежали (контролировались) одной и той же материнской компанией группы);
- Переход права собственности на доли к налогоплательщику в рамках вертикально интегрированной группы лиц носил формальный характер и не сопровождался получением налогоплательщиком контроля над активом, который как и ранее осуществлялся материнскими компаниями группы, расположенными в иностранных юрисдикциях (т.е. после покупки АО «ТД Перекресток» доли в уставном капитале российских организаций, данные организации как и АО «ТД Перекресток» продолжали оставаться под фактическим контролем иностранной материнской компанией группы);
- по сделкам купли-продажи не происходило уплаты денежных средств, так как они были либо новированы в долговые обязательства перед продавцом, либо очищенные от налогообложения в Российской Федерации денежные средства возвращались к налогоплательщику в виде финансирования и займов;
- Группа компаний самостоятельно квалифицировала полученные ею из России доходы не как процентные выплаты, а как дивиденды в ходатайстве о предоставлении налоговых преференций в Люксембурге.
Налоговый орган исключил из расходов АО «ТД «Перекресток» проценты по займу и доначислил ему налог на прибыль как налоговому агенту (вследствие переквалификации выплат в дивиденды).
Решение корпоративных вопросов должно сопровождаться глубоким анализом возможных налоговых последствий.
Избрание допустимых инструментов (способов), используемых в гражданско-правовых отношениях, в частности таких как зачет, новирование, выплаты в пользу аффилированных иностранных компаний при наличии сомнений в деловой цели могут привлечь пристальное внимание со стороны контрольных органов и повлечь колоссальные налоговые риски.
Станислав Домбровский
налоговый консультант, специалист по банкротству предприятий «Правовест Аудит»
Решение
Суд признал, что выводы налогового органа, являются правильными и соответствуют представленным в дело доказательствам, отметив следующее:
- В процессе реструктуризации помимо заключения сделок купли-продажи доли в уставном капитале компании группы осуществляли хозяйственные операции нейтральные для налоговых обязательств налогоплательщика и не влекущие вывода денежных средств в пользу зарубежных структур группы (например, оплата иностранной компанией уставного капитала российской организации в форме передачи последней в собственность акций и долей других компаний группы).
- Компаниями группы были совершены действия по «искусственному» увеличению величины чистых активов продаваемой компании. Это происходило в результате увеличения размера уставного капитала продаваемой компании и путем внесения взноса в имущество продаваемой компании ее участником (иностранной структурой) за счет средств, полученных в виде займа от российских (аффилированных) компаний группы.
- В ходе осуществления ряда сделок купли-продажи доли в уставном капитале компании реальная оплата стоимости доли не производилась. Обязательство по оплате доли в уставном капитале было новировано в заем, погашение которого по всем условиям было не реально (зависело от финансовой ситуации Группы компаний и должно было исполняться только после погашения обязательств перед «независимыми» банками).
- Величина реальных выплат была соразмерна величине нераспределенной прибыли налогоплательщика.
- Все ключевые решения относительно совершения последовательной серии сделок, осуществленных компаниями группы, было приняты одним и тем же лицом (либо от имени одного и того же лица), которое осуществляло функции единоличного исполнительного органа.
- Иностранные компании не являлись фактическими получателями дохода. Конечной материнской компанией группы являлась компания, зарегистрированная в юрисдикции с которой у Российской Федерации отсутствует соглашение по вопросам устранения двойного налогообложения.
Результат
Налоговые органы тщательно проверяют реальных получателей доходов, если видят перечисления иностранным лицам, а также экономическую обоснованность сделок, когда расчеты производятся не денежными средствами: новацией, зачетом и т.п.
Обыденные (обычные) действия в гражданско-правовых отношениях, совершенные без системного анализа налоговых последствий, могут привести к серьезным доначислениям и санкциям.
Источник: dzen.ru