По закону купля-продажа доли ООО должна быть нотариально удостоверена. Это положение введено с 1 июля 2009 года Федеральным законом № 312-ФЗ. 69-ФЗ от 30.03.2015 ввел обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам. Исключение — продажа доли, принадлежащей обществу.
Существуют разные варианты. Это и покупка внутри общества по преимущественному праву, и выход из общества с дальнейшей продажей доли ООО участнику общества или третьему лицу, либо обществу, либо ее распределение между другими участниками.
Во всех этих вариантах есть разнообразные «но». Преимущественное право распространяется только на других участников общества, т.е. их должно быть больше одного, и не подходит для продажи третьему лицу. При продаже по преимущественному праву она перейдет к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с момента заключения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ).
Выход возможен только в том обществе, где более одного участника. При выходе из ООО обязательна выплата действительной стоимости доли выходящему участнику (п.6.1. ст. 23 14-ФЗ).
Как грамотно выйти из ООО (продажа доли или выход?)
Нотариальная продажа доли ООО: в чем преимущества
У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другими вариантами. Например, быстрая смена владельца: доля считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (п. 12 ст. 21 14-ФЗ) . Доля считается перешедшей с момента государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, изменения в ст.
21 ФЗ об «ООО» внесены Федеральным законом №67-ФЗ от 30.03.2015 Срок государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО – 5 рабочих дней с момента подачи документов (ст. 8 129-ФЗ от 08.08.2001 г.). Нотариус обязан подать документы в рег. орган в течение 2 дней.
Подготовьте документы для внесения изменений в ООО или ИП на Регфоруме
Как оформляется продажа доли ООО
Нотариусу понадобятся копии и оригиналы следующих документов:
1) Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки – не более 30 дней до совершения операции;
2) Устав со всеми изменениями, а также свидетельства об их регистрации;
3) Свидетельство о госрегистрации;
4) Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если общество зарегистрировано до 01.07.2002 г.);
6) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов;
8) Если доля была ранее приобретена – все документы, подтверждающее ее законное приобретение:
- договор купли-продажи, удостоверенный нотариально, если она куплена после 01.07.2009 г.
- договор купли-продажи и уведомление о покупке, если она была приобретена до 01.07.2009 г.;
- заявление и протокол о приеме в ООО;
- свидетельство о праве на наследство;
- иные документы, подтверждающие владение ею.
9) Если она была во владении с момента создания общества обязательно в случае учреждения ООО одним учредителем решение о создании, в случае учреждения несколькими учредителями – нотариальная копия учредительного договора (если оно зарегистрировано до 01.07.2009 г.), нотариальная копия договора о создании (если зарегистрировано после 01.07.2009 г.).
Как купить долю в бизнесе? Как получать пассивный доход от бизнеса?
Важно! Что касается нотариальной копии договора о создании, хочу обратить внимание на следующее: нотариусы могут удостоверить ее в том случае, если все подписи на таком договоре удостоверены в нотариальном порядке (Основы законодательства о нотариате, «Методические рекомендации по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них»). И хотя 14-ФЗ этого не требует, я бы рекомендовала нотариально удостоверять подписи учредителей на нем.
10) Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.
11) Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом). Аналогично п. 10, если их нет, многим нотариусам достаточно справки от имени общества о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.
Бумаги от продавца и покупателя
Рассмотрим порядок продажи доли в ООО и необходимые документы.
1) Если продавец физическое лицо : согласие супруга на продажу либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется. Если на момент продажи продавец уже не состоит в браке, но состоял в нем на момент приобретения доли, согласие потребуется от бывшего супруга.
2) Если покупатель физическое лицо : согласие супруга на приобретение либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.
3) Если сторона сделки иностранный гражданин , потребуется перевод паспорта с нотариально удостоверенной подписью переводчика. Если иностранец не говорит и (или) не читает на русском языке обязательно присутствие на сделке переводчика.
4) Если сторона – юридическое лицо, продажа доли ООО потребует следующих документов :
- Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки.
- Устав со всеми изменениями, а также свидетельства о регистрации изменений,
- Свидетельство о государственной регистрации;
- Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если компания зарегистрирована до 01.07.2002 г.);
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
- Учредительный договор со всеми изменениями, если ООО было зарегистрировано до 01.07.2009 г.
- Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений;
- Печать;
- Если сделка является крупной или с заинтересованностью – Протокол/решение уполномоченного органа об ее одобрении;
- Если сделка не является крупной или с заинтересованностью – Письмо юридического лица с подписью руководителя о том, что он это подтверждает;
- Письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что продажа доли ООО не требует согласия ФАС РФ и других органов либо. Если согласие необходимо, потребуются документы, подтверждающие согласование;
- Договор подписывает руководитель общества. Если не руководитель – нужна нотариально удостоверенная доверенность с правом его подписания;
5) Если сторона – иностранное юридическое лицо :
а) Документы, подтверждающие правоспособность и правомочия лица, подписывающего договор продажи доли уставного капитала ООО (Устав, Меморандум, Сертификаты о регистрации, об адресе, о директорах, о секретаре, об акционерах, Решение о назначении руководителя, Выписка из торгового реестра, Аффидевит, Гуд стендинг и др.);
б) Если подписывает доверенное лицо – доверенность от уполномоченного лица компании на продажу доли (включающая полномочия на подписание необходимых для продажи документов);
в) Решение о продаже доли ООО либо протокол (с указанием размера, номинальной стоимости, цены продажи), об одобрении крупной сделки и/или сделкой с заинтересованностью либо о том, что она для компании таковой не является.
Все иностранные документы должны быть легализованы и переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.
Многие нотариусы просят документы на иностранное юрлицо с определенной датой выдачи или легализации. Сроки могут быть разными – от года до одного месяца.
Если в компании несколько участников, также потребуются : извещение/уведомление общества о продаже, оферты, акцепты, заявления об отказе. Отказы от других участников и самого общества (не потребуются, если срок использования преимущественного права истек (п.7 ст.21 14-ФЗ). Если же все-таки отказы от других участников или от самого Общества необходим, такой отказ должен быть нотариально удостоверен (п.6 ст.21 14-ФЗ).
Приведенный список основан на требованиях закона и на практике. Некоторые нотариусы как московские, так и региональные могут дополнительно запрашивать иные бумаги (например, документ о рыночной оценке доли и т.п.). Можно пытаться с ними договариваться, но иногда бывает проще найти более лояльных специалистов, которые не предъявляют чрезмерных требований. Также при отказе в нотариальном действии можно попросить письменный отказ и далее обжаловать его в соответствующей нотариальной палате. Ну это уже в самом крайнем случае.
Стоимость услуг нотариуса
Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ (подп. 4.1 п. 1 ст. 333.24). В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 000 рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно в 15 000 рублей
Продажа доли ООО: регистрация
Для регистрации изменений в налоговом органе требуется подать заявление Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Как правило, нотариусы возлагают заполнение формы на стороны.
Купля-продажа доли ООО оформляется договором, который стороны подписывают в 2-х экземплярах, по одному для каждой из сторон. Копии всех документов будут храниться у нотариуса. Далее нотариус удостоверяет подпись заявителя на форме Р14001. Заявителем является продавец – участник ООО. Если продавец – юрлицо, то заявителем может быть не только руководитель компании, но и представитель по доверенности.
Если продавцов несколько, заявителей будет столько же. Нет необходимости заполнять отдельно форму Р14001 на каждую сделку, достаточно сделать несколько приложений на продавцов и на покупателей, если их тоже несколько.
После завершения операции нотариус в течении 3-х дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий налоговый орган (в Москве это ИФНС 46). Никаких других документов подавать не требуется. При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером.
Через 5 рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя. Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них. Требования к доверенностям такие же, как при любых других изменениях. Например, в Москве, от доверителя – физического лица, достаточно простой письменной. Вместе с доверенностью необходимо предъявить копию первого листа формы Р14001 с отметкой регистрирующего органа о принятии.
Если документы будут поданы по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.
Благодарю likvidatorooo за важные дополнения к статье.
Источник: regforum.ru
Нотариальная купля-продажа долей общества пошаговая инструкция 2023 года
Владельцы компаний, которые уже функционируют длительный срок могут закрыть ее не только путем добровольной ликвидации, которая проходит длительный срок от 6 месяцев, затратная и проходит путем прохождения камеральных проверок, но и путем продажи компании или продажи доли общества, получив при этом еще и прибыль (доход за продажу).
С другой стороны, покупатель готовой компании также получает определенную выгоду, сэкономив при этом на госпошлине, услугах по регистрации, нет необходимости определяться с названием компании и юридическим адресом, выбирать виды хозяйственной деятельности, при этом покупатель получает готовую функционирующую компанию с наработанной клиентской базой.
Заявителем по нотариальной сделке купли-продажи долей будет выступать нотариус. Срок преимущественного права на покупку долей 7 дней с момента окончания преимущественного права их участников или их отказа от применения этого права. Нотариус обязан провести проверку достоверности данных по вашей компании согласно Выписке ЕГРЮЛ.
Продажа доли уставного капитала ООО
Если же вы пришли к решению продать свою компанию или продать долю уставного капитала в ООО через договор купли-продажи долей, вы сможете сделать это самостоятельно или с помощью нашей компании, пройдя следующие шаги.
Шаг 1. Решение/Протокол о продаже долей
Если в обществе 1 учредитель принимается Решение о продаже долей общества, если не один учредитель, то оформляется Протокол учредителей о продаже долей общества.
Шаг 2. Поиск покупателя и оценка стоимости компании
Вам необходимо найти потенциального покупателя, это можно сделать самостоятельно через партнеров, либо разместив объявление о продаже на специальных сайтах. Перед тем как озвучивать стоимость продажи вашей компании покупателю, вам необходимо с ней определиться.
Стоимость будет зависеть от многих факторов оценки: временной период регистрации общества, вид деятельности, наличие и количество постоянных клиентов, финансовые показатели баланса компании, наличие или отсутствие задолженности перед сотрудниками, клиентами, бюджетом.
Формула расчета стоимости компании (в случае отсутствия долгов):
Стоимость ООО = (Активы на дату продажи/Количество лет окупаемости затрат на покупку ООО+ Чистая прибыль средняя за 3 года) * Количество лет окупаемости затрат на покупку ООО.
Источник: www.buxprofi.ru
Продажа доли в ООО
Занятие бизнесом является делом непредсказуемым, поэтому нередко возникают ситуации, когда необходимо что-то изменить, порой, кардинально. Яркий тому пример – это продажа доли в организации, в частности, в обществе с ограниченной ответственностью.
Существует несколько вариантов отчуждения учредителями организации своей части уставного капитала.
- 1 Продажа доли уставного капитала ООО
- 1.1 Документы для продажи доли
- 2.1 Продажа доли в уставном капитале: от участника к ООО
- 2.2 От участника ООО третьему лицу
Продажа доли уставного капитала ООО
Учредитель организации вправе реализовать свою часть уставного капитала как и любое свое личное имущество. Для того чтобы защитить собственников бизнеса, любые сделки по отчуждению уставного капитала государство контролирует посредством нотариального удостоверения.
Документы для продажи доли
Первый шаг — это подготовка предусмотренного законом пакета документов. Так, для реализации собственником ООО своей части необходимы:
- уведомление (оферта) все участников, а также самого ООО о покупке продаваемой доли;
- письменные отказы от покупки;
- форма Р14001, утвержденная ФНС РФ и заверенная нотариусом;
- нотариальное согласие супругов;
- договор купли-продажи.
Продажа доли в ООО между участниками
Участник общества имеет преимущественное право приобретения, поэтому нет необходимости соблюдать более сложный регламент, предусмотренный для других вариантов отчуждения. Согласие других участников не требуется, если иное не установлено уставом.
Процесс достаточно простой.
Заключается договор в письменной форме. Далее заверяется нотариусом Форма Р14001 и документы предоставляются в регистрирующий орган, который делает соответствующую запись в реестре юридических лиц.
Продажа доли в уставном капитале: от участника к ООО
По сути, данный вид представляет собой некую страховку на тот случай, если не достигнута договоренность между учредителями, либо если при создании общества в уставе был предусмотрен запрет на продажу третьим лицам.
Если данные условия соблюдены, тогда общество приобретает в участника его часть без нотариального удостоверения и затем пропорционально распределяет между оставшимися учредителями.
От участника ООО третьему лицу
Это самый сложный вид отчуждения, который требует согласия всех остальных собственников компании, так как в бизнес входит постороннее лицо. Помимо этого Уставом может быть предусмотрен запрет на продажу третьим лицам.
Закон предусматривает следующий регламент:
- направляется оферта остальным собственникам компании;
- в случае получения отказа воспользоваться преимущественным правом приобретения, продавец и покупатель (третье лицо) подготавливают необходимые документы — это договор, форма Р14001;
- заверение формы Р14001 и договора у нотариуса. Продавец также заверяет нотариально согласие супруга о реализации своей части;
- далее заверенные документы направляются в налоговую инспекцию для регистрации и получения свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ .
Возможность обратного выкупа доли после продажи
Особенностью является исключительно договорная составляющая, т.е. данные действия напрямую не предусмотрены законом. По аналогии с обратным выкупом можно сравнить биржевые торги, где инвестор покупает акции по дешевой цене, а реализует по дорогой, получая тем самым прибыль.
При обратном выкупе продавец заключает договор с инвестором, по которому обязуется через определенное время выкупить долю назад по более высокой цене, тем самым обеспечить инвестору прибыль, а полученные деньги вложит в развитие общества.
Необходимо обратить внимание, что при банкротстве организации зачастую учредители продают свои доли, чтобы избежать ответственности за банкротство должника. Но эти действия бессмысленны (как и реализация имущества должника), поскольку ответственность законом устанавливается на участников, при которых общество было объявлено банкротом.
Источник: moepravo.pro