Управление компанией, ориентированное на повышение ее стоимости, предполагает выделение факторов стоимости и соответствующее воздействие на них. Но кроме факторов или драйверов стоимости на ее повышение могут работать различные корпоративные события, например подготовка первичного публичного размещения ценных бумаг компании или различные интеграционные мероприятия.
Рассмотрим механизмы воздействия на стоимость компании этих корпоративных событий.
Проведение первичного публичного размещения акций (Initial Public Offering, IPO) не является обязательным моментом в жизни каждой компании. Актуальность проведения первичного публичного предложения определяется менеджментом каждой отдельной компании с учетом стратегии ее развития. В свете теории жизненного цикла каждое предприятие проходит несколько стадий: рождение, рост, зрелость и банкротство. На любой стадии жизненного цикла компания должно обладать финансовой гибкостью, т. е. способностью привлекать денежные средства из различных источников, регулировать уровень платежеспособности и направления деятельности в соответствии с изменившимися условиями.
Что особенно влияет на стоимость бизнеса
Именно на стадии зрелости компании больше всего нуждаются в IPO для их дальнейшего роста и развития.
Выход на публичный рынок связан с издержками по организации IPO и оплате услуг финансовых консультантов, андеррайтеров, юристов и т. д., а также с издержками по раскрытию информации. Поэтому в компании предпочитают принимать решение об IPO в тот момент, когда потенциальные выгоды (такие, как повышение стоимости компании, ликвидности акций, увеличение субъективной оценки акций) превышают эти издержки, что обычно происходит на достаточно зрелом этапе их функционирования (жизненного цикла).
Сторонники теорий «жизненного цикла» выделяют дополнительно к названным также иные важные побудительные причины решения о преобразовании компании в публичную:
• потенциальному инвестору значительно легче выделить перспективную, на его взгляд, компанию, если она является публичной;
• акции публичной компании продаются по более высокой цене, чем цена, предлагаемая в ходе прямой продажи;
• высокая цена на акции компаний на фондовом рынке может привести к росту конкурентоспособности продукции этой компании.
Пребывание в статусе публичной уже само по себе может создавать для нее дополнительную добавленную стоимость. Кроме того, это также повышает уровень доверия к компании со стороны других инвесторов, клиентов, кредиторов и поставщиков.
В дальнейшем это позволит обратиться не только к долговому, но и долевому финансированию на гораздо более выгодных условиях. В целом реализация данной долгосрочной стратегии развития позволяет последовательно и максимально увеличить стоимость бизнеса.
В условиях активного развития экономики России все действия компаний нацелены на расширение своей сферы деятельности. Внешнее развитие предприятия основано на купле-продаже активов, подразделений, слияниях и поглощениях, а также видов деятельности по сохранению корпоративного контроля.
Как посчитать стоимость бизнеса за 5 минут?
При стратегическом направлении целью расширения является увеличение стоимости акционерного капитала в результате следующих действий:
• приобретение действующих предприятий (создание новой компании более длительное и трудоемкое занятие, нежели приобретение контроля над уже действующей);
• получение управленческих, производственных и технологических выгод в случае объединения различных компаний («эффект дополнения», в случае, если система восполняет недостающие элементы);
• возможность диверсифицировать и снизить совокупный риск при объединении компаний различного профиля деятельности;
• реализация конкурентных преимуществ в результате упрочнения позиции объединенной компании на рынке;
• получение синергетического эффекта, который возникает в том случае, если свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элементов.
Существуют определенные различия в толковании понятия «слияние компаний» в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.
В соответствии с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания Б (Б = А + В + С), а все остальные ликвидируются.
В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. В зарубежной практике под слиянием может пониматься и объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А = А + В + С).
Все сделки слияния и присоединения заключаются в соответствии с федеральным законодательством, действующим в корпоративной сфере, на рынке ценных бумаг и в антимонопольном регулировании. Компании должны удовлетворять следующим условиям:
• в обмене с обеих сторон участвуют только обыкновенные акции;
• запрещены условные платежи;
• компания, участвующая в сделке, должна иметь опыт работы как самостоятельная организация не менее двух лет;
• поглощаемая компания не должна избавляться от значительной доли актиWow в течение двух лет;
• для принятия финансовых решений требуется согласие не менее 2/3 акционеров.
В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. В качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать: характер интеграции компаний; национальную принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния.
Российская практика перераспределения собственности у многих создала ощущение, что поглощения — относительно простой, дешевый и чуть ли не единственный способ значительно увеличить стоимость бизнеса. Однако опыт развитых экономик свидетельствует, что это далеко не так. Компании, как правило, приобретаются с большой премией к их рыночной цене (за добровольный отказ от контроля собственники обычно требуют 30-40% надбавки к рыночной цене акций, а при попытке скупить значительный пакет акций на открытом рынке их курс немедленно вырастает). В такой ситуации акционеры поглощающей компании могут считать сделку успешной, только если в ее результате создается дополнительная стоимость, позволяющая покрыть премию, т. е. повышается суммарная прибыльность активов и соответственно их акционерная стоимость.
Синергетический эффект может проявляться в двух направлениях: прямая и косвенная выгода.
Прямая выгода — это ощутимое увеличение денежных потоков. Конкретную величину прироста денежных потоков можно вычислить в процессе планирования приобретения или слияния компаний. Анализ прямой выгоды включает в себя следующие этапы:
• оценка стоимости реорганизации до реорганизации на основе прогнозируемых денежных потоков;
• оценка стоимости объединенной компании на основе денежных потоков после реорганизации;
• расчет добавленной стоимости на основе модели дисконтированных денежных потоков, формирующейся за счет управленческой, операционной и финансовой синергии.
Операционный синергетический эффект — экономия на операционных расходах за счет объединения служб маркетинга, учета, сбыта. Кроме того, объединение может привести к упрочнению позиции компании на рынке, получению технологического ноу-хау, торговой марки, что способствует не только снижению затрат, но и дифференциации выпускаемой продукции. Помимо экономии на затратах, дифференциации выпускаемой продукции достигается экономия за счет масштаба (возможность выполнять больший объем работы на тех же производственных мощностях, что в итоге снижает средние издержки на единицу выпускаемой продукции).
Управленческая синергия — экономия за счет создания новой системы управления. Объединение предприятий может осуществляться путем горизонтальной и вертикальной интеграций, а также посредством создания конгломерата. Целью объединения является более эффективная система управления.
Финансовая синергия — экономия за счет изменения и дифференциации источников финансирования. Традиционно факт объединения компаний вызывает информационный эффект, после чего стоимость ценных бумаг компании, и в частности акций, возрастает даже в том случае, если реальных экономических преобразований не осуществлялось. Таким образом, слияние (присоединение) форсирует рост инвестиционной привлекательности компании со стороны потенциальных инвесторов, что способствует притоку инвестиций, появлению дополнительных источников финансирования, повышению надежности компании в глазах кредиторов. В целом данный вид синергии способствует снижению риска инвестирования в компанию, чем обеспечивает появление более дешевых источников финансирования. Помимо этого, реорганизация дает некоторые налоговые преимущества (финансовая отчетность головной организации составлена исключительно для целей налогообложения).
Косвенная выгода заключается в том, что акции объединенной компании могут стать более привлекательными для инвестора, а потому их рыночная стоимость, отражающая увеличение денежных потоков, возрастет. Аналитики фондового рынка и инвесторы обычно ожидают, что слияния, которые дают синергетиче- ский эффект, не только сделают компанию более прибыльной, но и, возможно, ускорят ее рост, усилят ее позиции на рынке или уменьшат колебания прибыли — ведь цикличность деятельности одного предприятия компенсируется цикличностью другого.
Экономические выгоды предполагаемого слияния возникнут только при условии, что рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния, выше, чем сумма стоимостей образующих ее фирм до их объединения.
Допустим, что образовавшаяся после поглощения компания имеет рыночную стоимость РУАБ, а стоимости компаний А и Б до их объединения равны РУА и РУБ, соответственно, тогда выгоду от слияния WAБ получим из выражения:
Слияние экономически оправдано, если эта разность положительна.
Информационный эффект от слияния в сочетании с прямым видом синергии повышает рыночную стоимость акций или изменяет мультипликатор Р/Е. Чем больше значение мультипликатора Р/Е поглощающей компании, по сравнению с аналогичным показателем поглощаемой, и различие в объемах получаемой прибыли, тем значительнее увеличение мультипликатора Р/Е поглощающей компании в результате слияния.
Источник: finances.social
Методы и методология повышения стоимости компании
Самым главным и обобщающим показателем, характеризующим эффективность работы компании, является стоимость бизнеса, точнее ее динамика. Выбор концепции, определение целей, задач и целевых ориентиров повышения стоимости компании предполагает выбор одной из двух концепций:
— наступательной, направленной на увеличение операционной и инвестиционной деятельности и выражающейся в попытке выхода на новый и более высокий уровень развития
Существенными чертами повышения стоимости компании являются факторы ограниченности времени и доступных ресурсов. В этой связи лучше использовать оборонительную ориентацию. Это позволяет, с одной стороны, позиционировать последовательность действий менеджера, с другой, спрогнозировать временные рамки выхода предприятия на рубеж повышения финансовых показателей.
Суть стоимостного подхода, заключается в том, что, управляя факторами стоимости, финансовой менеджер достигает стратегических целей развития бизнеса, а динамика изменения стоимости — показатель благополучия компании. В каждый конкретный момент времени стоимость бизнеса описывается величиной собственного капитала (дискретная модель роста бизнеса). Но подобный взгляд не позволяет сказать — сколько будет стоить компания завтра. Более важным подходом к определению стоимости компании и перспектив ее развития является анализ движения денежных потоков (непрерывная модель роста бизнеса). Стоимость, определенная дисконтированием денежных потоков, позволяет оценить экономическую полезность бизнеса как блага и раскрыть перспективы развития компании.
С точки зрения непрерывного роста, стабилизационный процесс направлен на преодоление падения и восстановление устойчивого роста стоимости посредством воздействия на поток денежных средств и стоимость капитала компании. Наиболее репрезентативно эту ситуацию описывает показатель чистой приведенной стоимости (отрицательная динамика которого свидетельствует об ухудшающемся финансовом положении).
Таблица 1 Методы и задачи финансовой стабилизации предприятия
1. Устранение неплатежеспособности
2. Восстановление финансовой устойчивости
С точки зрения дискретного роста стоимости, ухудшение финансового состояния характеризуется опережающим нарастанием заемного капитала по сравнению с ростом ликвидной, оборотной частью имущества компании, которая рассматривается как источник финансирования обязательств компании. В этой связи, индикацию финансового состояния лучше осуществлять по коэффициенту покрытия, который представляет собой отношение ликвидной части имущества компании к краткосрочным обязательствам:
где: ОА – оборотные активы;
КО – краткосрочные обязательства.
В некоторых ситуациях целесообразна дополнительная корректировка показателя. Во-первых, из суммы оборотных активов вычитаются нереализуемые запасы и просроченная (безнадежная) дебиторская задолженность.
Во-вторых, сумма обязательств уменьшается на величину обязательств по начисленным дивидендам, процентам и расчетам с дочерними и зависимыми компаниями (т.е. обязательства, которые можно отложить). Если значение коэффициента меньше единицы, то это свидетельствует о том, что предприятие не в состоянии покрыть краткосрочные обязательства. Если коэффициент равен единице, то это означает, что предприятие в состоянии покрыть краткосрочные обязательства, но тогда оно «лишится» оборотных средств, что фактически означает остановку производственной деятельности. Ситуация когда, коэффициент равен двум, означает, что предприятие, покрыв свои обязательства, в состоянии без ущерба вести производственный процесс.
Таким образом, решение проблемы повышения стоимости должны быть направлены на управление факторами дискретной (активы и обязательства) и непрерывной (распределение денежных потоков и стоимости капитала) моделей роста.
Методический аппарат плана повышения стоимости можно представить в виде двухуровневой системы: подсистемы внутренней финансовой стабилизации и внешней финансовой стабилизации.
Основная роль должна быть отведена внутренним методам финансовой стабилизации, так как возникающие финансовые проблемы генерируются внутренними причинами и нейтрализация их последствий находится в поле действия внутренних механизмов. Использование некоторых форм внешней стабилизации в большинстве случаев может быть недоступно. В этой связи внешние механизмы финансовой стабилизации лучше рассматривать скорее как крайние формы, целесообразные в ситуациях, когда внутренние методы не дают соответствующей отдачи, или существует возможность выхода в результате подобных мер на более высокий уровень.
Финансовая стабилизация и повышение стоимости как внутренний метод начинается с восстановления его платежеспособности. В этой связи ситуацию неплатежеспособности можно описать показателями дисконтированного чистого денежного потока, рассчитанного на краткосрочную перспективу и коэффициента покрытия. Преодоление ситуации неплатежеспособности необходимо рассмотреть через управление факторами моделей роста. Для непрерывной модели это означает оздоровительное воздействие на денежный поток (посредством увеличения положительной его части (притоков) и сокращения отрицательной) и стоимости капитала, что равносильно росту стоимости оборотной части имущества как источника погашения обязательств, при одновременном сокращении краткосрочных заемных средств – для дискретной модели.
В этой связи обеспечение роста стоимости бизнеса в период восстановления платежеспособности предприятия предполагает следующее (рисунок 2).
Рисунок 2. Схема мероприятий по восстановлению платежеспособности
С этой целью необходимо высвобождение дополнительных денежных средств посредством ускорения оборачиваемости текущих активов, в том числе: уценки до уровня спроса и реализации труднореализуемых и неиспользуемых запасов; ускорение инкассации дебиторской задолженности; снижение сроков предоставления коммерческих кредитов покупателям; ликвидации портфеля финансовых инвестиций и/или расчеты с их помощью по обязательствам компании; увеличение ценовой скидки при расчетах за продукцию.
Сокращение размера отрицательного денежного потока, снижение стоимости капитала (непрерывная модель), может быть достигнуто с использованием следующих методов: снижения суммы страховых остатков товарно-материальных запасов; снижения затрат, не связанных с обеспечением производственного процесса (расходы социального характера, расходы на рекламу и.т.д.); реструктуризации части долгов посредством перевода из группы краткосрочных в долгосрочные; выдачи векселей по отдельным обязательствам, требующим погашения в текущий период; увеличения периода коммерческого кредита, предоставляемого поставщиками и подрядчиками; отсрочки расчетов по некоторым видам внутренних обязательств компании.
В целях снижения стоимости капитала, могут быть предложены следующие мероприятия: изменение структуры заемных средств (например, замена невыгодных коммерческих кредитов банковскими). В то же время необходимо осознавать, что снижение стоимости капитала требует изменения структуры финансирования деятельности предприятия, а временной интервал для восстановления платежеспособности сильно сжат. В этой связи возможность снижения стоимости в краткосрочном периоде существенно ограничена. С другой стороны устранение текущей неплатежеспособности носит экстренный характер и не ликвидирует причин, возникших финансовых проблем. В этой связи необходима модель устойчивого развития, имеющая вид:
где: ПДПс – собственный положительный денежный поток (объем генерированных собственных финансовых ресурсов); ОДПс– собственный отрицательный денежный поток (объем потребления собственных финансовых ресурсов).
И.А. Бланк, раскладывая каждую часть равенства, предлагает следующую интерпретацию модели:
где: ЧПО- чистая операционная прибыль;
АО – сумма амортизационных отчислений;
∆АК – сумма прироста акционерного (паевого) капитала при дополнительной эмиссии акций (увеличении размеров паевых взносов в уставный фонд);
∆СФРп – прирост собственных финансовых ресурсов финансирования за счет прочих источников;
∆ИСК- прирост объема инвестиций, финансируемых за счет собственных источников;
ДФ – сумма дивидендного фонда;
ПУП – объем программы участия наемных работников в прибыли;
СП – объем социальных, экологических и других внешних программ, финансируемых за счет прибыли;
∆К – разница между объемом предусматриваемого к выплате в текущем периоде основного долга и объемом возможного к получению кредита в этом же периоде;
∆РФ – прирост суммы резервного (страхового) фонда предприятия.
Таким образом, для компаний, имеющих признаки финансовых проблем, модель восстановления финансовой устойчивости и повышения стоимости базируется на неравенстве:
Рост положительного денежного потока (непрерывная модель) достигается воздействием на компоненты левой части равенства (2), что равносильно увеличению стоимости ликвидной части имущества (дискретная модель), и может быть достигнуто с использованием следующих методов: оптимизации ценовой политики, обеспечивающей дополнительный размер операционной прибыли; сокращения уровня постоянных издержек; снижения уровня переменных затрат на единицу продукции; увеличение амортизационных поступлений, в том числе за счет ускоренной амортизации; проведения эмиссионной политики, направленной на дополнительное привлечение собственных средств; распродажа изношенного или неиспользуемого имущества
Снижение отрицательного достигается за счет следующих методов финансовой стабилизации: снижение инвестиционной активности по всем направлениям (как правило, остаются лишь низкорисковые и быстроокупаемые проекты); снижения дивидендных выплат; сокращения программ участия наемных работников в прибыли; сокращения программ, финансируемых за счет прибыли; снижения объемов привлекаемых заемных источников или переход к более «дешевым» источникам; снижения размеров резервных и страховых фондов, формируемых за счет прибыли.
Цель считается достигнутой, если чистый денежный поток стал неотрицательным в долгосрочной перспективе, что свидетельствует о том, что предприятие вышло на рубеж финансового равновесия. Это, в свою очередь, обеспечивает возможность погашения имеющихся текущих обязательств без ущерба для производственного процесса и свидетельствует о долгосрочных перспективах развития компании и роста ее стоимости.
В заключительном этапе финансовой стабилизации, представляющей собой систему мер, на поддержание параметров развития финансового равновесия, определяют прирост собственного капитала.
Используя методы факторного анализа, выражение можно представить следующим образом:
где: К∆СК–коэффициент прироста собственного капитала;
Ккп- коэффициент капитализации прибыли, представляющий собой отношение части чистой прибыли, направленной на увеличение (инвестированной) собственного капитала, (∆СК) и суммы чистой прибыли (ЧП);
Кпр– коэффициент рентабельности продаж (реализации), представляющий собой отношение чистой прибыли (ВР) к выручке от реализации (ЧП);
КОА — коэффициент оборачиваемости активов как отношение выручки от реализации (ВР) к сумме активов компании (А);
Кфл– коэффициент финансового левериджа, представляющий собой отношение суммы активов компании (А) к величине собственного капитала (СК).
Предложенная модель показывает, что возможность роста стоимости бизнеса определяется четырьмя показателями: 1)коэффициент капитализации прибыли, характеризующий политику менеджмента в области использования полученных финансовых результатов и инвестиций компании; 2)коэффициент рентабельности продаж, характеризующий эффективность менеджмента в сфере продвижения продукции компании на рынок и ее реализации; 3)коэффициент оборачиваемости, отражающий политику менеджмента в области формирования состава имущества компании и эффективность его использования; 4) коэффициент финансового левериджа, отражающий политику компании в области формирования структуры капитала.
Из моделей видно, что базовый показатель темпа роста стоимости бизнеса остается неизменным в предстоящем периоде, если неизменными остаются все его компоненты. Период бескризисного развития, при достигнутом уровне финансового равновесия, будет определяться периодом темпов прироста стоимости. Необходимо учесть, что все параметры равенства жестко детерминированы и изменчивы во времени, поэтому необходима периодическая корректировка с учетом изменяющихся внутренних и внешних условий развития бизнеса.
Внешние методы финансовой стабилизации, предполагают вовлечение сторонних лиц для компании: собственников имущества должника, учредителей, кредитных организаций, государственных органов и т.д. Основой оценки эффективности плана внешней финансовой стабилизации является обеспечение положительного роста стоимости бизнеса, описываемого величиной приведенного чистого денежного потока. При проведении стабилизационных мероприятий в форме слияния или поглощения, некоторые источники предлагают учитывать эффект энергии. И.А.Бланк для этого предлагает следующую формулу:
где: ЭСс– сумма эффекта синергизма, достигаемого в процессе слияния (поглощения);
РСо – прогнозируемая рыночная стоимость вновь создаваемого предприятия в процессе слияния (поглощения);
РС1; РС2– оценка рыночной стоимости отдельных объединяемых компаний.
В практике внешняя стабилизация достигается двумя основными направлениями: внешняя стабилизация, направленная на рефинансирование долга предприятия; внешняя стабилизация, направленная на реорганизацию предприятия. В первом случае статус компании в ходе мероприятий не меняется Второй вариант предполагает проведение реорганизационных процедур с целью обеспечения более эффективных форм хозяйствования, при этом изменяется статус предприятия-должника.
Цель считается достигнутой, если в результате ускорения роста предприятия обеспечивается соответствующий рост его рыночной стоимости бизнеса в долгосрочной перспективе.
1 Ивашковская И.В. Управление стоимостью компании: вызовы российскому менеджменту.// Российский журнал менеджмента, 2004, №4.
2 Щербаков О.Н. Методы оценки и управления стоимостью компании, основанные на концепции экономической добавленной стоимости//Финансовый менеджмент.- 2003
3 Масленников В.В., Крылов В.Г. Процессно-стоимостное управление бизнесом. – М.: ИНФРА – М, 2006.
4 Валдайцев С.В. Оценка бизнеса и управление стоимостью предприятия: учеб.пособие. – М.: ЮНИТИ-ДАНА. – 2001.
5 Козырь Ю.В. Оценка и управление стоимостью имущества промышленного предприятия: дис. … канд. экон. наук. – М., 2003.
Источник: be5.biz
24.3. Способы повышения стоимости компании
Управление компанией, ориентированное на повышение ее стоимости, предполагает выделение факторов стоимости и соответствующее воздействие на них. Но кроме факторов или драйверов стоимости на ее повышение могут работать различные корпоративные события, например подготовка первичного публичного размещения ценных бумаг компании или различные интеграционные мероприятия.
Рассмотрим механизмы воздействия на стоимость компании этих корпоративных событий.
Проведение первичного публичного размещения акций (Initial Public Offering, IPO) не является обязательным моментом в жизни каждой компании. Актуальность проведения первичного публичного предложения определяется менеджментом каждой отдельной компании с учетом стратегии ее развития. В свете теории жизненного цикла каждое предприятие проходит несколько стадий: рождение, рост, зрелость и банкротство. На любой стадии жизненного цикла компания должно обладать финансовой гибкостью, т. е. способностью привлекать денежные средства из различных источников, регулировать уровень платежеспособности и направления деятельности в соответствии с изменившимися условиями. Именно на стадии зрелости компании больше всего нуждаются в IPO для их дальнейшего роста и развития.
Выход на публичный рынок связан с издержками по организации IPO и оплате услуг финансовых консультантов, андеррайтеров, юристов и т. д., а также с издержками по раскрытию информации. Поэтому в компании предпочитают принимать решение об IPO в тот момент, когда потенциальные выгоды (такие, как повышение стоимости компании, ликвидности акций, увеличение субъективной оценки акций) превышают эти издержки, что обычно происходит на достаточно зрелом этапе их функционирования (жизненного цикла).
Сторонники теорий «жизненного цикла» выделяют дополнительно к названным также иные важные побудительные причины решения о преобразовании компании в публичную:
• потенциальному инвестору значительно легче выделить перспективную, на его взгляд, компанию, если она является публичной;
• акции публичной компании продаются по более высокой цене, чем цена, предлагаемая в ходе прямой продажи;
• высокая цена на акции компаний на фондовом рынке может привести к росту конкурентоспособности продукции этой компании.
Пребывание в статусе публичной уже само по себе может создавать для нее дополнительную добавленную стоимость. Кроме того, это также повышает уровень доверия к компании со стороны других инвесторов, клиентов, кредиторов и поставщиков.
В дальнейшем это позволит обратиться не только к долговому, но и долевому финансированию на гораздо более выгодных условиях. В целом реализация данной долгосрочной стратегии развития позволяет последовательно и максимально увеличить стоимость бизнеса.
В условиях активного развития экономики России все действия компаний нацелены на расширение своей сферы деятельности. Внешнее развитие предприятия основано на купле-продаже активов, подразделений, слияниях и поглощениях, а также видов деятельности по сохранению корпоративного контроля.
При стратегическом направлении целью расширения является увеличение стоимости акционерного капитала в результате следующих действий:
• приобретение действующих предприятий (создание новой компании более длительное и трудоемкое занятие, нежели приобретение контроля над уже действующей);
• получение управленческих, производственных и технологических выгод в случае объединения различных компаний («эффект дополнения», в случае, если система восполняет недостающие элементы);
• возможность диверсифицировать и снизить совокупный риск при объединении компаний различного профиля деятельности;
• реализация конкурентных преимуществ в результате упрочнения позиции объединенной компании на рынке;
• получение синергетического эффекта, который возникает в том случае, если свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элементов.
Существуют определенные различия в толковании понятия «слияние компаний» в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.
В соответствии с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания Б (Б = А + В + С), а все остальные ликвидируются.
В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. В зарубежной практике под слиянием может пониматься и объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А = А + В + С).
Все сделки слияния и присоединения заключаются в соответствии с федеральным законодательством, действующим в корпоративной сфере, на рынке ценных бумаг и в антимонопольном регулировании. Компании должны удовлетворять следующим условиям:
• в обмене с обеих сторон участвуют только обыкновенные акции;
• запрещены условные платежи;
• компания, участвующая в сделке, должна иметь опыт работы как самостоятельная организация не менее двух лет;
• поглощаемая компания не должна избавляться от значительной доли актиWow в течение двух лет;
• для принятия финансовых решений требуется согласие не менее 2/3 акционеров.
В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. В качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать: характер интеграции компаний; национальную принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния.
Российская практика перераспределения собственности у многих создала ощущение, что поглощения — относительно простой, дешевый и чуть ли не единственный способ значительно увеличить стоимость бизнеса. Однако опыт развитых экономик свидетельствует, что это далеко не так. Компании, как правило, приобретаются с большой премией к их рыночной цене (за добровольный отказ от контроля собственники обычно требуют 30-40% надбавки к рыночной цене акций, а при попытке скупить значительный пакет акций на открытом рынке их курс немедленно вырастает). В такой ситуации акционеры поглощающей компании могут считать сделку успешной, только если в ее результате создается дополнительная стоимость, позволяющая покрыть премию, т. е. повышается суммарная прибыльность активов и соответственно их акционерная стоимость.
Синергетический эффект может проявляться в двух направлениях: прямая и косвенная выгода.
Прямая выгода — это ощутимое увеличение денежных потоков. Конкретную величину прироста денежных потоков можно вычислить в процессе планирования приобретения или слияния компаний. Анализ прямой выгоды включает в себя следующие этапы:
• оценка стоимости реорганизации до реорганизации на основе прогнозируемых денежных потоков;
• оценка стоимости объединенной компании на основе денежных потоков после реорганизации;
• расчет добавленной стоимости на основе модели дисконтированных денежных потоков, формирующейся за счет управленческой, операционной и финансовой синергии.
Операционный синергетический эффект — экономия на операционных расходах за счет объединения служб маркетинга, учета, сбыта. Кроме того, объединение может привести к упрочнению позиции компании на рынке, получению технологического ноу-хау, торговой марки, что способствует не только снижению затрат, но и дифференциации выпускаемой продукции. Помимо экономии на затратах, дифференциации выпускаемой продукции достигается экономия за счет масштаба (возможность выполнять больший объем работы на тех же производственных мощностях, что в итоге снижает средние издержки на единицу выпускаемой продукции).
Управленческая синергия — экономия за счет создания новой системы управления. Объединение предприятий может осуществляться путем горизонтальной и вертикальной интеграций, а также посредством создания конгломерата. Целью объединения является более эффективная система управления.
Финансовая синергия — экономия за счет изменения и дифференциации источников финансирования. Традиционно факт объединения компаний вызывает информационный эффект, после чего стоимость ценных бумаг компании, и в частности акций, возрастает даже в том случае, если реальных экономических преобразований не осуществлялось. Таким образом, слияние (присоединение) форсирует рост инвестиционной привлекательности компании со стороны потенциальных инвесторов, что способствует притоку инвестиций, появлению дополнительных источников финансирования, повышению надежности компании в глазах кредиторов. В целом данный вид синергии способствует снижению риска инвестирования в компанию, чем обеспечивает появление более дешевых источников финансирования. Помимо этого, реорганизация дает некоторые налоговые преимущества (финансовая отчетность головной организации составлена исключительно для целей налогообложения).
Косвенная выгода заключается в том, что акции объединенной компании могут стать более привлекательными для инвестора, а потому их рыночная стоимость, отражающая увеличение денежных потоков, возрастет. Аналитики фондового рынка и инвесторы обычно ожидают, что слияния, которые дают синергетиче- ский эффект, не только сделают компанию более прибыльной, но и, возможно, ускорят ее рост, усилят ее позиции на рынке или уменьшат колебания прибыли — ведь цикличность деятельности одного предприятия компенсируется цикличностью другого.
Экономические выгоды предполагаемого слияния возникнут только при условии, что рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния, выше, чем сумма стоимостей образующих ее фирм до их объединения.
Допустим, что образовавшаяся после поглощения компания имеет рыночную стоимость РУАБ, а стоимости компаний А и Б до их объединения равны РУА и РУБ, соответственно, тогда выгоду от слияния WAБ получим из выражения:
Слияние экономически оправдано, если эта разность положительна.
Информационный эффект от слияния в сочетании с прямым видом синергии повышает рыночную стоимость акций или изменяет мультипликатор Р/Е. Чем больше значение мультипликатора Р/Е поглощающей компании, по сравнению с аналогичным показателем поглощаемой, и различие в объемах получаемой прибыли, тем значительнее увеличение мультипликатора Р/Е поглощающей компании в результате слияния.
Источник: all-sci.net