Бизнес – это всегда авантюра. Предприниматель рискует временем, деньгами и нервами ради заработка и, как он полагает, свободы (хотя это очень условно). Чаще всего бизнесмены консолидируют свои усилия ради достижения результата как можно скорее. А когда бизнес достигает некоторых высот у партнеров возникает множество вопросов друг к другу.
Эти вопросы чаще всего касаются распределению обязательств и прибыли. Но не только. Как же сделать так, чтобы партнерство не закончилось развалом бизнеса?
совместный бизнес: правила игры
Прежде, чем начать бизнес с другом, родственником или кем-то еще, необходимо сразу договориться заранее о всех шагах, а также обо всех щепетильных вопросах: распределению прибыли, компетенции партнеров и пр. Чаще всего бизнесмены при совместном бизнесе совершают одну глобальную и фатальную ошибку: оставляют разрешение главных вопросов на потом.
Логика такова, что если бизнес прогорит, то чего сильно размышлять было, а если пойдет в гору, разве не договоримся. Эта логика ошибочна! Если брать статистику, из 10 бизнес-проектов успешными становятся только 3. И то, успех их бывает чаще всего временный. Далее идет либо перенаправление бизнес-стратегии, либо закрытие бизнеса. Только 1 проект из 10 становится реально состоятельным.
Как делить совместный бизнес, если один из супругов скрывает доходы
И чаще всего это тот проект, где нет совместного бизнеса.
Но это не значит, что все партнерские бизнес-проекты обречены. Просто решать задачи легче всего тогда, когда есть четкое и единое мнение относительно стратегии. При наличии разных точек зрения на развитие бизнеса это исключено.
Начиная совместный проект со своим партнером (или партнерами), необходимо сразу обозначить объем работы каждого из партнеров, а также форму взаимодействия партнеров между собой.
Для начала нужно определить, какую юридическую форму будет принимать бизнес. В российском праве есть юридические лица разных схем управления: общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, акционерные общества и пр. Также существует и интересные возможности бизнес-партнерства без образования юридического лица: это, так называемые, товарищества.
Товарищества, в свою очередь, бывают простыми и инвестиционными. Каждая форма имеет свои особенности: в юридических лицах есть управление (единоличное в лице директора или коллективное в лице совета директоров и пр.). В случае же с товариществом управление осуществляется непосредственно товарищами, директора со стороны нет. Однако есть много других нюансов.
При ведении бизнеса через юридическое лицо возможны корпоративные споры. При ведении же бизнеса посредством создания товариществ корпоративных споров быть не может, все споры становятся гражданско-правовыми (другими словами, товарищи не являются акционерами или участниками общества, они лишь имеют долю в бизнесе, который не приравнивается к доле в юридическом лице, что говорит о возможных спорах в арбитраже только в качестве стороны сделки, а не участника конкретной организации, т.к. организации при товариществе просто нет).
Сатья • Возможна ли гармония, если есть совместный бизнес в семье?
совместный бизнес и договор
Самое главное, что должны учесть партнеры, это как будут вестись дела, как будет распределяться прибыль, а также приниматься все важные решения. Не стоит откладывать этот вопрос на потом и надеяться, что вы его решите, когда придет время. Чаще всего, когда приходит время, решить этот вопрос не представляется возможным.
Бизнес – это всегда доверие. Но доверие, подкрепленное договором – лучший бизнес. Ведь доказать в будущем, кто что обещал намного сложнее, если обещание не изложено на бумаге. Во всем мире даже между родственниками принято заключать соглашения, которые помогают сторонам сделки следовать правилам поведения, которые они же и установили.
Обращение к юристу в сфере бизнеса для предотвращения возможных проблем в будущем между партнерами является главным шагом в построении бизнеса. Только такой специалист подробно объяснит, насколько большими могут быть риски устных договоренностей и подскажет, как минимизировать возможность потерять бизнес из-за недопланирования. Обращаясь в нашу компанию, вы можете быть уверены, что получите полную и профессиональную консультацию в сфере бизнеса.
Источник: madroc.ru
ЧТО ТАКОЕ СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ? Как они работают
В совместном предприятии вам нужен менталитет сотрудничества, чтобы преуспеть в качестве владельца малого бизнеса. Было бы лучше, если бы вы регулярно работали над решениями со своими сотрудниками, деловыми партнерами и инвесторами. Иногда у вас может быть отличная бизнес-идея, которая нуждается в помощи кого-то другого или другой организации для получения ресурсов или опыта. В этой ситуации вы можете рассмотреть возможность создания совместного предприятия с этим человеком или бизнесом. Эта статья предоставит вам всю необходимую информацию о том, что такое совместное предприятие и как оно работает.
Что такое совместное предприятие?
Соглашение между двумя или более людьми называется совместным предприятием — люди или предприятия совместно выполняют определенную бизнес-цель. Совместное предприятие может быть создано как отдельная юридическая компания или развиваться на основе соглашения между сторонами. В отличие от товарищества, совместное предприятие обычно существует столько, сколько требуется для завершения задачи.
Что такое соглашение о совместной деятельности
Письменное соглашение о совместном предприятии должно содержать все детали партнерства. Несмотря на то, что по закону письменный договор не требуется для создания совместного предприятия, это лучший способ убедиться, что каждый партнер заинтересован в проекте и знает, что от него ожидается.
Подобно соглашению о партнерстве, в договоре должно быть указано, какой вклад каждая сторона внесет в совместное предприятие, а также их обязательства и доля прибыли.
В целом, совместные предприятия могут развалиться из-за разногласий между участниками без официального соглашения, как и любой другой вид делового сотрудничества, поэтому важно заранее уделить время разработке и согласованию контракта.
Что содержит соглашение о совместной деятельности
Участникам совместного предприятия требуется договор с изложением специфики их участия. В этом соглашении о совместном предприятии излагаются цели партнерства и устанавливаются все правила, необходимые для того, чтобы обе стороны могли начать свой бизнес вместе. Это включает в себя распределение прав собственности, информацию о прибылях и убытках и пункт о прекращении действия. Соглашение может также охватывать масштабы предприятия, штатное расписание и организационную структуру, а также то, как будет измеряться успех.
Каковы примеры совместных предприятий
Вам нужно учиться у лучших, чтобы правильно понять природу совместного предприятия и заключить успешный собственный контракт. В этих примерах совместных предприятий вы можете увидеть, как некоторые из самых известных компаний в мире работают вместе.
№1. ПАРАДИГМА (МАЙКРОСОФТ + GENERAL ELECTRIC)
Совместное предприятие Caradigm 2011 года между Microsoft Corporation и General Electric (GE) является одним из наиболее известных примеров совместных предприятий. Проект Caradigm был запущен для объединения нескольких технологий GE, связанных со здоровьем, с продуктом Microsoft для анализа медицинских данных.
№ 2. ХУЛУ
Hulu — еще один известный пример. Сначала это было партнерство между NBC Universal, Providence Equity Partners, News Corporation и The Walt Disney Company. Когда он впервые появился в 2007 году, Hulu предназначался для потоковой передачи контента этих четырех компаний и их различных дочерних компаний. С тех пор Hulu создал свои программы.
№3. СТАРБУКС + БАРНС И БЛАГОРОДНЫЙ
Вы видели, сколько точек Starbucks находится в магазинах Barnes Noble предлагает первоклассное обслуживание клиентов в своих кафе в магазинах, так что оба бизнеса выигрывают.
№ 4. ГУГЛ + ФИАТ КРАЙСЛЕР
В 2016 году Google и Fiat Chrysler объединили усилия для создания автомобилей, которые могут управлять собой.
Почему это работает? Несмотря на то, что Google является крупным игроком в области технологий, автомобили не производятся. Его активы в области беспилотных автомобилей увеличились более чем вдвое благодаря соглашению Fiat-Chrysler.
№ 5. СПОТАЙФ И САМСУНГ
В 2018 году Samsung и Spotify договорились, что Spotify можно использовать на устройствах Samsung.
Через год они расширили свое соглашение, включив Spotify в качестве стандартного приложения на многие телефоны Samsung, и даже предоставили клиентам бесплатную шестимесячную пробную версию.
Типы совместных предприятий
между SABMILLER и MOLSON COORS в пивоваренной отрасли
Два или более предприятий могут участвовать в двух основных формах совместных предприятий. Эти совместные предприятия могут затрагивать только один продукт, всю линейку продуктов или услуг или и то, и другое.
№1. Совместное предприятие на базе персонала
Этот тип отношений включает в себя как отдельных лиц, так и знания, которые они вносят. Над проектом работает несколько сотрудников из компаний A и B. Подумайте о найме нескольких программистов для создания или улучшения приложения или нескольких архитекторов для ремонта старого здания.
№ 2. Совместные предприятия на базе оборудования
Этот вид бизнеса использует оборудование или технологии. Например, у компании А нет необходимых производственных навыков для создания новой линии мебели. Он работает с компанией B, у которой есть необходимое оборудование, но не хватает дизайнеров. В этом случае преимущества соглашения о совместном предприятии очевидны: компания А может сделать свое изобретение, не тратя денег, а компания Б получает долю прибыли, не оплачивая исследования и разработки.
Каковы преимущества и недостатки совместных предприятий
Преимущества этого типа делового партнерства заключаются в приобретении общих ресурсов без значительных капитальных вложений. Такое совместное использование ресурсов облегчает предприятиям выход на новые рынки и способствует масштабируемому росту бизнеса с низким уровнем риска.
Совместные предприятия предлагают большую гибкость.
Преимущества совместных предприятий
№ 1. Рост
Участникам не нужно создавать новые корпорации для производства совместного продукта предприятия. Кроме того, после завершения действия первоначального партнерского соглашения партнеры больше не обязаны работать вместе. Каждая компания сохраняет свою идентичность и свободу и может использовать свои возможности для бизнеса. В результате соглашения о совместном предприятии упрощают бизнес-процесс.
№ 2. Инновации при снижении связанных с этим опасностей
Совместное предприятие может быть лучшим выбором, если вы хотите выйти на новый географический рынок или повысить свой авторитет среди определенной группы. Кроме того, это отличный способ получить доступ к технологиям или интеллектуальной собственности, которых иначе у вас не было бы. Они также могут помочь обеим компаниям улучшить их маркетинг и продвижение. Совместное предприятие — это не что иное, как возможность объединить ресурсы.
Недостатки совместного предприятия
- Но при таком расположении могут возникнуть проблемы, например:
- Вам может быть трудно работать с другой компанией и решать проблемы.
- Совместное предприятие может не увенчаться успехом, тратя время, усилия, деньги и ресурсы.
- Ваше предприятие через совместное предприятие может вырасти не так, как планировалось.
- Работа с другим бизнесом может наложить на вас больше ответственности и вызвать другие юридические проблемы, особенно если вы не создадите отдельную компанию для совместного предприятия.
Совместные предприятия
№1. Google
Компании принадлежат Google и GlaxoSmithKline, и она решила работать вместе над созданием биоэлектрических лекарств. В 2008 году The Walt Disney Company стала партнером Disney ABC Television Group и NBC Universal Television Group (Comcast), чтобы начать новый бизнес. Каждой компании будет принадлежать 45%, а другой — 55%. Совместное предприятие имело капитальные обязательства в размере 540 миллионов евро и работало в течение 7 лет.
№ 2. Келлог
Еще одним известным примером совместного предприятия является Kellogg and Wilmar International Limited. Kellogg International вошла в отрасль, чтобы улучшить свои позиции на китайском рынке и продавать хлопья и другие закуски китайцам. Когда Kellogg и Wilmar объединили усилия, это устроило обе компании. Wilmar International предоставила Kellogg International обширную сеть распределения и цепочки поставок, и благодаря этому соглашению и отношениям Kellogg расширилась до новых областей.
№3. Уолт Дисней
В 2008 году The Walt Disney Company стала партнером Disney ABC Television Group и NBC Universal Television Group (Comcast), чтобы начать новый бизнес. Целью совместного предприятия было создание программного обеспечения или веб-сайта для потоковой передачи видео под названием «HULU». Это решение обеспечивает высококачественную потоковую передачу контента на настольные компьютеры, ноутбуки или мобильные устройства. Продукт имел огромный успех, и его предложение достигло 1 миллиарда долларов.
Почему компании создают совместные предприятия
Четыре основные причины, по которым компании создают СП, перечислены ниже.
№1. Использовать ресурсы как рычаги
Объединение ресурсов двух предприятий может помочь совместному предприятию достичь своей цели. У одной компании может быть проверенный и проверенный способ производства, а у другой могут быть лучшие способы доставки своей продукции клиентам.
№ 2. Чтобы сократить расходы
За счет эффекта масштаба две компании СП могут увеличить объем производства при более низкой себестоимости единицы продукции, чем по отдельности. Это особенно актуально для технологических достижений, реализация которых требует больших затрат. СП также может сэкономить деньги, разделив расходы на оплату труда или рекламу.
№3. Чтобы объединить знания
Два предприятия или стороны с разным прошлым, областями знаний или набором навыков могут объединиться, чтобы создать совместное предприятие (СП). Каждая компания может извлечь выгоду из таланта другой, если они объединятся в совместное предприятие.
№ 4. Доступ к международным рынкам
СП часто используются для выхода на зарубежный рынок с помощью местной компании. Компания может создать СП для продажи товаров местному предприятию, воспользовавшись уже существующей дистрибьюторской сетью, чтобы добавить в свою дистрибьюторскую сеть больше стран. Некоторые рынки не пускают иностранцев, поэтому совместное предприятие с местной компанией — единственный способ вести там бизнес.
Заключение
Когда два бизнеса работают вместе, каждый из них может выйти на новый рынок с относительно низкими затратами. По правде говоря, в этом есть смысл: каждая фирма привносит свои навыки, но затраты предприятия распределяются между ними. Но лучше всего это работает, когда оба предприятия имеют одну и ту же цель и в равной степени привержены тому, чтобы совместное предприятие работало.
Статьи по теме
- Совместная кредитная карта: все, что нужно знать о совместной кредитной карте
- КАК СТАТЬ ИНВЕСТОРОМ В НЕДВИЖИМОСТЬ: Простые шаги, чтобы стать инвестором в недвижимость
- Venture Capital Jobs: New York City Venture Jobs https://businessyield.com/ru/business-strategies/what-is-a-joint-venture/» target=»_blank»]businessyield.com[/mask_link]
Совместное предприятие: определение, специфика, причины создания
Совместное предприятие. Зачем создаются совместные предприятия. Выбор организационно-правовой формы. Алгоритм действий по созданию совместного предприятия. Выбор структуры органов управления.
Дедлок и как из него выйти.
Совместное предприятие — это термин, известный еще с советских времен. Тогда он использовался только в узком значении, когда в период перестройки начали привлекать иностранные инвестиции в советскую экономику.
Сейчас термин понимается гораздо шире. Совместное предприятие — это форма взаимодействия субъектов предпринимательства на постоянной основе для плотного сотрудничества и достижения совместных целей.
Создать совместное предприятие можно, заключив одно соглашение о совместной деятельности (то есть, создать простое товарищество) или несколько комплексных соглашений (агентских, договоров поручительства, комиссии, смешанных контрактов). Еще один вариант — зарегистрировать отдельное юридическое лицо. Второй способ на практике выбирается гораздо чаще, так как он наиболее простой и эффективный. Далее речь будет идти только о нем.
Зачем создаются совместные предприятия
Это делается в экономических интересах повышения эффективности деятельности сторон в следующих случаях:
- когда государство намерено развить какую-либо область, но для этого нет достаточных трудовых или иных ресурсов. Создается совместное предприятие с государственным участием, чаще всего на условиях предоставления частным участником знаний и специалистов, при этом государство гарантирует заказы и объемы производства;
- совместное предприятие организуют участники из разных сфер производства, которые нуждаются в тесном сотрудничестве друг с другом. Например, юридическое лицо создают производитель и поставщик товара, оба в таком случае будут уверены в наличии заказов и контрактов;
- юридическое лицо регистрируют предприниматели из одной сферы, но представляющие разные ее ступени, уровни. Так, производителям составляющих одного товара бывает выгодно создать ООО, чтобы совместно регулировать сроки производства, объемы и т.д.
Нередко под видом совместного предприятия происходит слияние или поглощение конкурентов. Следует учесть, что такие мероприятия могут в определенных случаях нарушать закон о конкуренции и привлечь внимание контролирующих органов.
Конечно, порядок создания и деятельности юридического лица, создаваемого в целях достижения совместной выгоды, лучше обсудить заранее и закрепить на бумаге, то есть, в договоре.
Выбор организационно-правовой формы
На практике чаще используется общество с ограниченной ответственностью, хотя и у непубличного акционерного общества есть свои преимущества. Акционерное общество более приватная форма, реестр акционеров АО раскрывать не обязано, что позволяет собственникам сохранить анонимность. В то время как данные об участниках ООО может получить любой желающий. Однако, АО в свою очередь обязаны регистрировать выпуски акций, у них больше отчетности, которую к тому же, нужно раскрывать.
Обе формы позволяют наделить участников разными правами, исключить или ограничить вхождение других участников (допускается ввести запрет на продажу доли, выход участника), выбрать нужную структуру органов управления, но на практике подавляющее большинство совместных предприятий — это ООО.
Пошаговая инструкция по созданию совместного предприятия
Алгоритм действий по созданию:
- проведение переговоров, достижение предварительной договоренности;
- определение организационно-правовой формы, формирование документации (корпоративного договора, устава, дополнительных договоров по конкретным видам деятельности, протоколов общих собраний);
- согласование корпоративного договора;
- подписание корпоративного договора;
- регистрация юридического лица.
Даже с участием профессиональных юристов работа по созданию совместного предприятия может занять несколько месяцев. Ускорить работу способно только четкое понимание каждым участником, преследуемых им целей. Профессионализм и опыт юристов тоже играет не последнюю роль.
Документация по созданию совместного предприятия: корпоративный договор
Участникам хозяйственного общества в целях регламентации своих корпоративных прав Гражданский кодекс позволяет заключить корпоративный договор. На практике рекомендуется не пренебрегать этой возможностью.
При этом ГК РФ запрещает вносить в договор пункты об обязании участника (участников) голосовать в соответствии с указаниями органов управления, обязания определять структуру органов управления и их компетенцию.
Следует подчеркнуть, запрет действует только на обязание голосовать по указаниям органов управления. То есть, в корпоративном договоре допускается внести пункт об обязательстве голосовать определенным образом при иных обстоятельствах, проработав механизм согласования позиций (например, по требованию другой стороны). Однако, следует учитывать и порядок реализации этого механизма на практике, мотивацией «правильного» голосования может стать неустойка за нарушение взятого на себя обязательства.
Помимо корпоративного договора следует сделать «рабочий» устав, в котором прописать более подробно порядок управления обществом.
Что еще нужно обязательно предусмотреть в корпоративном договоре? Прежде всего доли в совместном предприятии, в уставном капитале.
Это не принципиальный вопрос главенства в юрлице, как может показаться на первый взгляд. Доля влияет только на количество голосов на общем собрании и на размер дивидендов.
При этом закон допускает введение собственных лимитов для принятия решений на общем собрании. Если, например, установить необходимость получения квалифицированного согласия (более 75% голосов) или наличия 100% голосов участников для одобрения всех решений, то «контрольный пакет» в 51% не будет иметь решающего значения. Другое дело, что управление в таком случае не будет оперативным. Поэтому следует разработать перечень вопросов, которые решаются простым большинством (более 50% голосов) и квалифицированным (более 75%).
И гораздо важнее на практике распределить доли таким образом, чтобы избежать патовой ситуации, когда невозможно принять решение на общем собрании (а это распространенные ситуации, когда доли делятся поровну и участники способны блокировать решения друг друга).
Что касается распределения дивидендов, то их размер в договоре определить заранее нельзя. В то же время допускается установить порядок их выплаты. Поэтому можно ввести фиксированные выплаты, установление дивидендов в размере процента от прибыли и т.д.
При определении доли стоит учитывать и законодательные ограничения. Например, налогообложение дивидендов зависит от размера доли. Следует учесть положения также положения антимонопольного законодательства и законодательства о закупках.
При этом вкладом в общее дело могут быть и интеллектуальные права и обязательство по размещению заказов.
Выбор структуры органов управления
В России распространены две структуры:
- общее собрание и директор;
- общее собрание, совет директоров и директор.
Создание коллегиальных исполнительных органов не рационально, потому что их глава фактически и является директором.
Директор или генеральный директор (разница только в названии) осуществляет всю оперативную деятельность и является главным лицом, хотя и наемным работником. Поэтому рекомендуется установить подробно и конкретно:
- срок полномочий;
- круг лиц, которые вправе предлагать кандидатуру на этот пост;
- требования к кандидату;
- ограничения полномочий;
- возможность смены: при каких обстоятельствах, каким образом (какое количество голосов нужно для принятия решения, тут стоит исключить возможность патовой ситуации).
Совет директоров используется на практике достаточно часто, потому что позволяет ускорить принятия решений между созывами общих собраний. Для этого его нужно наделить соответствующими полномочиями, в противном случае смысла в его создании нет.
Общее собрание участников — высший орган управления. Важно прописать в договоре и уставе, какие вопросы решает общее собрание. Все, что не отнесено в компетенции общего собрания, автоматически относится к компетенции директора.
Дедлок и как из него выйти
Дедлок — это тупиковая или патовая ситуация, когда участники не могут договориться, и нет механизма для принятия решения. Например, при равных долях (50% на 50%) один голосует за и один против. Способы разрешений в законе не описаны, поэтому стороны должны проработать их самостоятельно (например, создание специальной комиссии по разрешению спора, установление обязательства продать долю в таком случае и т.д.).
Однако, если участники не хотят договариваться, то и эти механизмы не заставят их принять решение. В этом случае возможна реорганизация, ликвидация или проведение переговоров до достижения взаимопонимания. Последний вариант может занять несколько лет. К этому моменту совместное предприятие может вообще потерять смысл. Не исключено и обращение в суд для урегулирования интересов сторон.
В корпоративном договоре также можно предусмотреть случаи выхода сторон из совместного предприятия, например, оставить за каждым право на односторонний отказ от сотрудничества без объяснения причин. Также можно указать, что совместное предприятие прекращает свое существование при достижении цели, нарушении обязательств сторонами, изменении рыночных условий. При этом юридическое лицо придется ликвидировать в установленном законом порядке.
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
