Слияние (англ. Acquisition ) – сделка по объединению двух или более предприятий, при котором образуется новая экономическая единица.
Поглощение (англ. Merger или Takeover ) – установление контроля над компанией-мишенью (англ. Target Company ) путем приобретения как минимум контрольного пакета ее акций. При этом поглощаемая компания продолжает свое существование и деятельность.
Существует также такой тип сделки как присоединение , в котором компании-мишени прекращают свое существование, а объединенная компания приобретает все активы и обязательства присоединяемых компаний.
В большинстве случаем крупные компании присоединяют или поглощают более мелкие. Однако имеют место быть и случаи, когда маленькая компания устанавливает контроль над большой, и это называется обратным (перевернутым) поглощением (англ. Reverse takeover ).
Сделки по слиянию и поглощению компаний происходит по трем основным направлениям:
- Горизонтальное: происходит среди компаний одной отрасли. Имеет смысл, например, между двумя компаниями одной отрасли, которые в результате слияния получат синергетический эффект (экономию) за счет объединения ресурсов и сокращения дублирующих позиций в штате сотрудников. Однако часто горизонтальные слияния могут быть заблокированы антимонопольным органом (в России – ФАС) или регулятор может наложить дополнительные условия или ограничения по сделке, если посчитает, что она создает существенные риски ограничения конкуренции и злоупотребления объединенной компанией своей властью на рынке (например, заключение антиконкурентных соглашений).
- Вертикальное: в этом случае объединяются компании одной отрасли, но специализирующиеся на разных процессах (например, компания, занимающаяся добычей газа, и компания, занимающаяся его транспортировкой). В результате объединения компании могут получить эффект синергии и рост эффективности за счет вертикальной интеграции и создания полного цикла производства товаров и услуг. Здесь, как и в случае с горизонтальным слиянием, крупные сделки получают одобрение антимонопольного органа.
- Образование конгломерата : происходит при слиянии компаний из разных отраслей. Как правило, компании идут на это ради диверсификации рисков и получения дополнительного денежного потока для основного бизнеса. Однако не всегда удается достичь такой цели и покупка компании стороннего бизнеса может быть негативно воспринята инвесторами, которые могут посчитать, что акции объединенного холдинга несут в себе больше рисков, чем отдельных компаний в частности. Иногда компании также идут на такие сделки, чтобы усилить свой товарный знак.
- Spin-off: выделение и продажа бизнес-единицы, в результате которого уже существующее направление деятельности компании (и часть ее активов) преобразуется в независимый юридический объект. Может использоваться как для потенциальной продажи части бизнеса, либо для создание конкурирующей компании.
Для оценки выгоды от слияний рассчитывается дисконтированная стоимость конкретных преимуществ от сделки в виде извлечения дополнительной экономической ренты. Сделки могут оплачиваться как деньгами, так и акциями. При этом, последний вариант всегда выгоден тем менеджерами, которые не настроены оптимистично относительно будущего объединенной компании. Поэтому акции компании покупателя обычно падают в цене, если объявляется слияние, финансируемое за счет акций новой компании.
Сделки M&A. Зачем компании проводят слияния и поглощения
Виды, процедура и оценка сделок M&A: слияние и поглощение
На фондовом рынке также встречаются следующие варианты сделок Mhttps://dzen.ru/a/W1HMpKZGsgCp8S10″ target=»_blank»]dzen.ru[/mask_link]
Что означает слияние компаний и как это работает
Решение об объединении двух компаний в одну является важным бизнес-решением, которое может принести долгосрочные финансовые выгоды обоим предприятиям. Однако решение требует тщательного изучения конкуренции, цепочек поставок, клиентской базы и эксплуатационных расходов. Важно понимать, как работают слияния, если вы помогаете компании оценить и рассмотреть возможность присоединения к другому бизнесу. В этой статье мы объясним, что означает слияние компаний и как работает этот процесс, определяя различные типы слияний и ключевые различия между слияниями и поглощениями.
Что означает объединение компаний?
Слияние компаний означает, что два предприятия объединили ресурсы, операции и руководство, чтобы стать новым единым целым. Этот тип консолидации происходит, когда лидеры обеих компаний решают, что объединение будет в их общих интересах. Слияние двух компаний может иметь много преимуществ, таких как доступ к большей клиентской базе и снижение конкуренции. Этот процесс также может принести пользу акционерам компании и помочь компаниям диверсифицировать свои продукты и услуги. Переход обычно помогает обеим компаниям улучшить свои предложения за счет использования ресурсов друг друга.
Как работают слияния?
Прежде чем принять решение о слиянии компаний, руководящие группы и, если применимо, советы директоров обоих предприятий тщательно анализируют стоимость двух компаний и их финансовое положение. Затем, если обе стороны решат, что слияние имеет смысл с финансовой точки зрения, они заключат соглашение о слиянии. Одна компания может приобрести все акции второй компании в обмен на свои собственные акции, или же две компании могут принять решение о создании новой корпорации, имеющей собственные акции. В этом сценарии новая организация получает все акции обеих компаний.
В процессе слияния две компании могут решить, как успешно объединить операции, что обычно приводит к реструктуризации руководства. Для компаний важно быть прозрачными на протяжении всего этого процесса, чтобы информировать сотрудников о любых изменениях, которые могут произойти во время этой реструктуризации, например, могут ли они повлиять на должности, заработную плату или политику компании.
Программы для Windows, мобильные приложения, игры — ВСЁ БЕСПЛАТНО, в нашем закрытом телеграмм канале — Подписывайтесь:)
Типы слияний
Вот пять наиболее распространенных типов слияний бизнеса:
Горизонтальный
Горизонтальное слияние предполагает две компании, которые предлагают аналогичные продукты и услуги в одной отрасли. Часто эта консолидация происходит для снижения конкуренции, поскольку каждый бизнес решает, что может быть выгоднее инвестировать в другой бизнес, чем напрямую конкурировать друг с другом. Объединившись, эти компании могут увеличить свою долю рынка и получить большую прибыль. Такое слияние может быть особенно полезным для предприятий на сильно насыщенных рынках, поскольку помогает обеим компаниям получить более сильное конкурентное преимущество.
Примером горизонтального слияния могут быть две компании, производящие аналогичные варианты закусок, например, различные виды чипсов, которые объединяются, чтобы получить большую долю рынка.
Вертикальный
Вертикальное слияние происходит между двумя компаниями, которые предлагают разные продукты, но работают в рамках одной цепочки поставок. Этот тип слияния обычно помогает обеим компаниям повысить свою операционную эффективность при одновременном снижении накладных расходов. Путем слияния эти компании получают больший контроль над процессом поставок, оптимизируя операции и избавляя от необходимости искать дополнительных поставщиков и заключать контракты.
Примером вертикального слияния может быть слияние компании по производству одежды с поставщиком тканей для снижения общих операционных расходов.
Расширение продукта
Слияние расширения продукта включает в себя две компании, которые продают аналогичные продукты или услуги в одной отрасли, хотя они могут не находиться в прямой конкуренции друг с другом. Поскольку эти компании часто продают себя одной и той же клиентской базе, такой тип слияния может быть полезен для расширения охвата клиентов и увеличения общей прибыли. Часто эти компании имеют сходство в своих процессах разработки и производства, что приводит к логической интеграции ресурсов.
Примером слияния продуктов может быть слияние компании, которая продает продукты для макияжа, с компанией по уходу за кожей, чтобы объединить ресурсы и привлечь больше клиентов в желаемой демографической группе.
Расширение рынка
Слияние с расширением рынка происходит между двумя компаниями, которые продают одни и те же продукты или услуги, но на разных рынках. Эти слияния позволяют компаниям увеличивать свою долю рынка без операционных затрат на открытие новых объектов и набор новых сотрудников. Вместо этого эти компании могут объединить свои ресурсы, получив доступ к большему количеству клиентов.
Примером слияния, направленного на расширение рынка, может быть слияние поставщика кофе в США с поставщиком кофе в Мексике, чтобы расширить предложение своей продукции на новом рынке с более разнообразной клиентской базой.
Конгломерат
Конгломератное слияние происходит между предприятиями, которые предлагают разные продукты или услуги, часто совершенно не связанные друг с другом. Этот тип слияния обычно происходит, чтобы помочь компаниям диверсифицировать свои предложения. Конгломератное слияние не уменьшит конкуренцию между компаниями, но оно может иметь преимущества, заключающиеся в снижении операционных расходов и увеличении ресурсов компании. Во многих случаях одна более крупная компания может приобрести контрольный пакет акций меньшей компании или даже нескольких других более мелких компаний. Эти компании могут продолжать работать отдельно друг от друга даже после слияния.
Примером конгломератного слияния может быть слияние компании, предоставляющей финансовые услуги, с компанией, поставляющей бумагу. Хотя эти два предприятия могут не использовать одни и те же продукты или потребительскую базу, конгломерат или более крупная компания все же могут получать выгоду от ресурсов меньшей компании.
Различия между слияниями и поглощениями
Хотя люди часто используют термины слияние и поглощение как синонимы, между этими двумя типами консолидации бизнеса есть некоторые ключевые различия. Слияние – это объединение двух предприятий в одно более крупное юридическое лицо. Приобретение, напротив, является транзакцией, в которой один бизнес покупает другой. Один бизнес поглощает и берет на себя операции другого, а затем другой бизнес перестает существовать, как раньше.
Хотя оба типа консолидации могут быть взаимовыгодными для участвующих компаний, приобретение может произойти, когда одна компания выступает против консолидации. Приобретение часто происходит, когда более крупная компания покупает меньшую. Приобретающая компания обычно выкупает другую компанию, покупая все ее акции. Обычно генеральный директор приобретающей компании остается во главе без необходимости реструктуризации.
Источник: buom.ru
Слияния фирм (MA)
Термины «слияние» и «поглощение» часто используются взаимозаменяемо, хотя в действительности они имеют несколько разное значение. Когда одна компания берет на себя управление другой компанией и становится её новым владельцем, объединения называется поглощением. Приобретённая фирма не меняет своего юридического названия или структуры, однако начинает принадлежать материнской компании. С юридической точки зрения приобретённая компания прекращает своё существование, а её акции перестают торговаться на рынке.
Слияние же в свою очередь характеризует процесс, когда две фирмы примерно одинакового размера объединяют свои усилия, чтобы двигаться вперед как единое новое предприятие. Это также принято называть «слиянием равных». Акции обеих компаний изымаются с рынка, а на их место выпускаются акции новой объединённой компании.
Виды Слияний
В качестве основных видов объединения компаний принято выделять следующие:
- Слияния
При слиянии советы директоров двух компаний соглашаются на объединение и добиваются одобрения акционерами данного процесса. После слияния приобретённая компания прекращает своё существование и становится частью приобретающей компании. - Приобретение
При простом приобретении одна компания получает контрольный пакет акций другой фирмы, которая не меняет своего названия или юридической структуры и зачастую часто сохраняет существующие акции. - Консолидация
При консолидации на базе объединяющихся компаний создаётся новая фирма. Акционеры обеих компаний должны одобрить консолидацию, а после одобрения выпустить акции нового предприятия. - Тендерное предложение
При покупке через тендерное предложение одна компания изъявляет желание приобрести акции другой компании по определенной цене, не всегда при этом отражающей их рыночную стоимость. Приобретающая компания передает оферту непосредственно акционерам другой компании, минуя её руководство и совет директоров. - Приобретение активов
При приобретении активов одна компания напрямую приобретает активы другой компании. Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение своих акционеров данному процессу. Приобретение часто проводится во время оформления процедуры банкротства.
Слияния компаний также могут быть структурированы и на основе отношений между участвующими в сделке фирмами:
- Горизонтальное слияние происходит между компаниями, которые находятся в прямой конкуренции и делят друг с другом одни и те же отрасли и рынки.
- Вертикальное слияние происходит между фирмой и её клиентом или же фирмой и её поставщиком.
- Конгениальное слияние происходят между предприятиями, которые обслуживают одну и ту же потребительскую базу, однако напрямую не соперничают друг с другом. Это, например, могут быть производитель телевизоров и телевизионная сеть.
Дружественные и Недружественные сделки
Другим способом классификации слияний является разделение их на дружественные и недружественные.
Слияния относятся к дружественным сделкам, в то время как в момент объединения разнородных компаний, где чётко прослеживается доминация одной из фирм над другой, мы имеем дело с поглощением, то есть враждебным приобретением, которое, по сути, может привести к ликвидации приобретаемого предприятия.
Если в ходе слияния одна из компаний получает контрольный пакет акций второй, руководство или акционеры которой при этом не считают данное объединение взаимовыгодным, то данное слияние автоматически рассматривается как недружественное. Другими словами, разница заключается в том, как проводится сделка с точки зрения совета директоров, сотрудников и акционеров приобретаемой компании.
Мотивы сторон и риски сделок MA в России и в мире
Для завершения статьи, приведём несколько примеров успешных и провальных слияний, произошедших в России и мире в XXI веке.
sanofi sa и авентис
В 2004 году французская фармацевтическая компания Sanofi-Synthélabo сделала попытку приобрести другую транснациональную фармацевтическую корпорацию Aventis за сумму 47,8 млрд евро. После череды раундов ожесточённой подковёрной борьбы, давления французского правительства и вмешательства швейцарского фармацевтического лобби, первоначальная цена покупки была увеличена до 54,5 млрд евро, и слияние двух гигантов состоялось. С этого момента компания стала известна как Sanofi-Aventis, и к сегодняшнему она входит в пятёрку крупнейших производителей лекарственных препаратов во всём мире.
Сбербанк и denizbank
В 2012 году Сбербанк завершил сделку по приобретению 99,85% акций турецкого банка DenizBank. Сделка представляла собой важный шаг в реализации стратегии Сбербанка по выходу на быстрорастущий банковский рынок Турции. Цена покупки составила приблизительно 3,5 млрд долларов.
Однако уже в 2019 году из-за трудностей, связанных с наложенными на Россию международными санкциями, Сбербанк был вынужден отказаться от данного направления своей деятельности. Как заявили представители Сбербанка, выручка от продажи составила 170,7 млрд рублей при совокупном объеме инвестиций Сбербанка в DenizBank за все время владения в размере 148,0 млрд рублей.
Байер и монсанто
Приобретение Monsanto компанией Bayer в 2016 году стало одним из самых показательных примеров неудачного слияния фирм. На фоне громких новостей о слиянии, компании попали в разрушительный для их будущего скандал: компанию Monsanto обвинили в том, что одни из её главных продуктов — гербициды Roundup и Ranger Pro напрямую ответственны за повышенный риск заболевания раком. Если в самом начале скандала, фирмы могли урегулировать все судебные иски за сумму не превышающую 20 млрд долларов, то теперь, как полагают эксперты, судебные процессы с Monsanto могут и вовсе привести к банкротству Bayer.
ВТБ
Другим актуальным для граждан России примером слияния двух фирм является присоединение ВТБ24 к Банку ВТБ, которые с начала 2018 года начали обслуживание клиентов под общим брендом. При этом для клиентов обоих банков условия ведения вкладов и пользования услугами никак не поменялись.
Aol и Time warner cable
Другим показательным примером неудачного слияния является сделка между America Online и Time Warner. Два медиа-гиганта видели огромные перспективы в слиянии друг с другом, но ни один из них не сумел предсказать сложившихся по итогу объединения внутренних противоречий или же их совместной неповоротливости, которая, после “сдутия” пузыря доткомов, фатально сказалась на судьбе объединённых корпораций.
