Инвестор вкладывает в компанию деньги а взамен получает долю в бизнесе это

Источник: Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности taxCOACH Ссылка на оригинал статьи Рискам, которые таит в себе отсутствие должного регулирования отношений между собственниками бизнеса, мы посвятили уже не один выпуск нашей рассылки. Равно как и способам юридического закрепления договоренностей партнеров, начиная от инструментов «прямого назначения» — акционерных соглашений и договоров об осуществлении прав участников, до особенностей некоторых организационно-правовых форм (например, хозяйственного партнерства) и хитросплетений в отношениях между материнской и дочерней компаниями. Но чем дальше идет развитие российского среднего бизнеса и правовой грамотности его собственников, тем вопросов становится только больше. При этом все больше задач из разряда «как отрегулировать отношения между партнерами на старте». Как мы решили одну из них — показываем на примере из практики.

Исходная ситуация:

Какой процент бизнеса отдать инвестору. Как распределить доли в бизнесе

Основатель бизнеса намерен включить в состав участников компании авторитетное лицо (Инвестора) с мажоритарной долей участия в целях противодействия давлению на бизнес. Предполагается, что видя уважаемого человека в составе владельцев компании, аппетиты недоброжелателей поубавятся. Платой за такое участие в бизнесе должны стать официальные дивиденды. При этом Инвестор обязуется вложить в развитие бизнеса 10 млн. рублей, на возврат которых он имеет право при выходе из состава участников этой компании. В свою очередь, весь контроль за деятельностью компании по-прежнему должен быть сосредоточен в руках Основателя компании. При этом модель вхождения такого Инвестора должна одновременно решать следующие задачи:

• обеспечить Инвестору максимальную (мажоритарную) долю участия в уставном капитале Общества;
• сохранить владельческий и оперативный контроль Основателя за компанией в полном объеме, предотвращающий самоуправство Инвестора;
• в случае выхода Инвестора из компании обеспечить возможность возврата только внесенной суммы денежных средств (не менее, но и не более) без права требовать у Общества выплаты ему действительной стоимости его доли;
• обеспечить законное безналоговое вхождение и последующий выход Инвестора;
• исключить возможность вхождения третьих лиц в состав участников компании без согласия Основателя.

Наш вариант юридической «упаковки» договоренностей:

1. Механизм вхождения Инвестора в Общество

Основатель бизнеса принимает решение об увеличении уставного капитала компании за счет денежного вклада третьего лица — Инвестора в размере 10 млн. руб. на основании его заявления о вхождении в Общество.

При увеличении уставного капитала мы воспользовались тем, что ни Закон «Об ООО», ни ГК РФ не запрещает учредителям вносить в уставный капитал вклады, существенно превышающие величину оплачиваемой ими номинальной стоимости получаемой доли. Единственное ограничение — номинальная стоимость доли (уставного капитала в целом) не должна быть больше стоимости вносимого в оплату имущества, которую определил независимый оценщик (п. 2 ст. 15 ФЗ «Об ООО»).

Так можно увеличить уставный капитал в 10 тыс. рублей на 10 млн., но сохранить Собственнику оговоренные с Инвестором 10%.

В результате доли в компании распределились между Основателем и Инвестором следующим образом:

• у Основателя бизнеса осталась 10%-ая доля в уставном капитале Общества;
• в свою очередь Инвестор получил 90% в уставном капитале Общества фактической стоимостью 10 млн. руб., но гораздо меньшей номинальной стоимостью.

Такой способ имеет ряд преимуществ перед обычной куплей-продажей части доли у Собственника бизнеса:

А) при увеличении уставного капитала отсутствуют налоговые риски пересчета налоговыми органами цены сделки по рыночным условиям, которые присутствуют при покупке доли по номинальной стоимости (по цене ниже действительной стоимости доли);

Б) необходимые инвестиции поступают сразу в компанию;

В) независимо от того, в каком размере установлена номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, затратами Инвестора признается вся внесенная сумма денежных средств, что дает преимущества при последующем «выходе» Инвестора из бизнеса;

Г) решение единственного участника Общества об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению, но затраты на это ниже, чем при удостоверении договора купли-продажи доли.

Несмотря на то, что у Основателя остается миноритарная доля в компании, все рычаги оперативного управления должны остаться у него.

2. Обеспечение владельческого контроля Основателя за бизнесом и действиями Инвестора

• в Уставе Общества закрепляется ряд специальных положений;
• между участниками компании — Основателем и Инвестором заключается корпоративный договор.

Так, в новой редакции Устава Общества закреплены следующие положения:

(А) единогласное голосование по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников Общества. Это необходимо, чтобы Инвестор, имея большинство голосов, не мог принять решение без учета мнения Основателя. То есть, по всем вопросам он вправе заблокировать несогласованные решения партнера;

Б) обязательство распределять дивиденды в согласованном размере от чистой прибыли. Это необходимо, чтобы гарантировать финансовый интерес Инвестора.

В свою очередь, в корпоративном договоре устанавливается обязанность Инвестора голосовать по всем решениям, вынесенным на повестку дня общего собрания участников Общества, аналогичным образом, как голосует Основатель.

3. Модель «выхода» Инвестора из бизнеса

Оговоримся сразу: юридическая конструкция «выход из ООО» здесь неприменима, поскольку выходящему участнику полагается действительная стоимость его доли, которая может быть ниже/выше причитающихся Инвестору 10 млн. рублей.

С учетом этого в Уставе Общества закрепляются следующие положения:

(А) наличие у Общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале как при продаже доли третьему лицу, так и при продаже другому участнику Общества.

(Б) Цена реализации Обществом преимущественного права покупки доли при ее продаже третьему лицу или участнику Общества равна сумме денежных средств, внесенных Инвестором в оплату своей доли в уставном капитале при вхождении в Общество, то есть 10 млн.руб. Такое положение полностью соответствует п. 4 ст. 21 Закона «Об ООО», который предусматривает возможность реализации преимущественного права покупки доли по заранее определенной Уставом Общества цене.

(В) Запреты на отчуждение доли третьим лицам любым способом, кроме продажи, и на выход участников из Общества.

Корпоративный договор также устанавливает положения, направленные на реализацию договоренностей при выходе Инвестора из компании, а именно:

(А) Обязанность Инвестора продать свою долю Основателю по заранее определенной цене в течение определенного срока со дня поступления от него соответствующего предложения о выкупе доли Инвестора;

(Б) Обязанность Основателя выкупить долю Инвестора по заранее определенной цене при поступлении от него соответствующего предложения;

(В) В обоих обозначенных случаях должен соблюдаться порядок реализации преимущественного права покупки доли Обществом по заранее установленной цене при продаже доли, предусмотренный уставом Общества.

Такие положения Устава Общества и корпоративного договора приведут в действие следующий механизм выхода Инвестора из бизнеса:

1. Инвестор под предлогом продажи доли любому третьему лицу или Основателю направляет в Общество нотариально удостоверенную оферту с предложением выкупа доли по заранее определенной в Уставе цене.
2. Общество реализует свое преимущественное право покупки доли и выплачивает зафиксированную в Уставе стоимость доли Инвестору, заключая соответствующий договор-купли продажи с ним.
3. Доля Инвестора переходит к Обществу.
4. Налоговых последствий для Инвестора нет, поскольку величина его дохода от сделки не превысит сумму расходов на вхождение в уставный капитал компании.

Источник: www.audit-it.ru

Инвестиционные вклады — что это и в чем подвох?

По сути продукт можно условно разделить на две части: активы с потенциально высоким доходом и гарантированную депозитную часть. Первые не защищены государством, а потенциальные потери банк делит с клиентом. Вторая попадает под программу страхования вкладов. По окончанию срока действия договора владелец получает обратно вложенную сумму, фиксированный доход от срочного счета и в случае успешного инвестирования – начисленную прибыль. Перед выбором продукта важно ознакомиться с нюансами инвестиционного вклада, изучить, в чем подвох предложения и каковы его преимущества.

Особенности инвестиционных вкладов

Есть несколько вариантов продукта, представленного различными финансовыми категориями. Выделяют:

1. Доверительное управление. Денежные средства передаются в управление финансовой организации. Клиент может определить перечень направлений для размещения или положиться на компанию. Чем выше риски по инвестициям, тем внушительнее возможный доход. Доверительное управление подразумевает открытие индивидуального инвестиционного счета.
2. Паевые фонды. Сумма вложений разбивается на портфель: акции различных компаний с различной доходностью. Перечень направления для инвестирования определяет специалист. Грамотный подбор основывается на профессиональных знаниях, опыте и чутье.
3. Накопительное страхование жизни. Это инвестиционный вклад, который можно оформить в банке или страховой компании. Клиент регулярно делает взносы по договору и взамен получает страховую защиту. При наступлении оговоренного случая выплачивается компенсация. Если такого не происходит, то компания возвращает все взносы и начисленный процент.
4. Инвестиционное страхование. По сути работает по аналогии с предыдущим, но всю сумму депозита размещают на счете разово, а не долями.

Все перечисленные варианты имеют идентичные особенности. Так сумма прибыли заранее неизвестна и зависит от успеха инвестиционной политики компании. Кроме того, есть риск потерять инвестируемую часть в полном объеме, получив обратно только средства с депозита.

Преимущества и недостатки

Продукт вызывает большое количество сомнений. Рассмотрим плюсы и минусы оформления инвестиционных вкладов в банках. Среди плюсов:

1. Высокая прибыль. Потенциальный доход по продукту существенно превышает другие финансовые продукты.
2. Возможность положиться на профессионалов. Инвестиции требуют глубоких познаний рынка. Однако при обращении в банк клиент полностью полагается на профессионалов, которые тщательно прорабатывают стратегию.
3. Простое оформление. Заключить договор можно в короткие сроки на основании паспорта.
4. Защита депозитной части. Вне зависимости от обстоятельств, депозит будет выплачен клиенту по первому требованию в полном объеме.

Основным минусом решения является негарантированная прибыль и наличие дополнительных рисков. Подробнее о последних в следующем пункте.

В чем подвох инвестиционного вклада?

Изучая, что такое инвестиционный вклад для физических лиц, нельзя обойти стороной возможные риски. Среди них:

1. Непредсказуемый результат. Итогом вложений может стать получение отличного дохода или потеря инвестиционной части. Есть вероятность, что прибыль от депозита не выровняет ситуацию и клиент останется в минусе.
2. Потеря денег при раннем расторжении договора. В этом случае клиент получит назад только тело вклада. Инвестируемую долю могут не вернуть вовсе или перечислить с удержанием комиссии.
3. Обязательная оплата услуг инвестора. Даже при отрицательном результате и неэффективности выбранного курса придется оплатить услуги брокера. Это дополнительная финансовая нагрузка.
4. Нельзя вносить коррективы. Если владелец денег имеет собственные мысли насчет формирования портфеля, то ему придется отказаться от идей в пользу курса профессионала. Влиять на стратегию каким-либо образом нельзя.

Перед вложением средств стоит заранее оценить финансовую ситуацию. Если потеря суммы станет существенной проблемой, то лучше обратиться к консервативным вариантам. Например, выбрать срочный депозит на нашем портале.

Как открыть инвестиционный вклад?

Поняв, чем опасны инвестиционные вклады и каковы их преимущества, можно переходить к оформлению. Есть несколько вариантов заключения договора, именно:

1. Лично в отделении банка. Получить детальную консультацию и подписать документы можно в ходе визита в офис. Стоит взять с собой паспорт, именно он является основанием для составления договора.
2. Через официальный сайт. Запрос можно отправить удаленно через веб-страницу организации. После рассмотрения заявки представители банка свяжутся для разъяснения деталей.
3. На нашем портале. Это наиболее простой способ заключения договора. На сайте легко подобрать актуальное решение на выгодных условиях. Можно сравнить предложения конкурентов и вычислить потенциальный уровень прибыли. Заполнение анкеты занимает не более 10 минут. Достаточно воспользоваться любым устройством, имеющим доступ к Интернету и браузер.

Читать по теме: Досрочное расторжение вклада

Требования и документы

Банк предъявляет минимальные требования к потенциальному вкладчику. В частности:

1. Возраст от 18 лет. Заключить сделку могут только совершеннолетние.
2. Дееспособность. Продукт доступен для дееспособных физических лиц.
3. Наличие паспорта. Продукт доступен для граждан любых стран. Достаточно предоставить паспорт. Иностранным гражданам понадобится подтверждение законного нахождения на территории страны: виза, миграционная карта, вид на жительство.
4. Наличие постоянной работы. Еще один важный нюанс, который следует учитывать. Он связан с тем, что владельцу счета необходимо оплачивать налог на прибыль.

Страхование инвестиционных вкладов

Особое внимание потенциальные вкладчики уделяют безопасности сделки. Его обеспечивает страхование инвестиционных вкладов. Однако оно имеет некоторые нюансы, которые нужно знать до заключения договора. Подробнее:

1. Страховка распространяется только на депозитную часть. Инвестируемая доля не защищена от потерь.
2. Есть определенные лимиты. Страхованию подлежит депозитная часть и проценты, укладывающиеся в лимит 1 миллион 400 тысяч рублей. В случае отзыва лицензии у банка клиент получит депозит и проценты в указанных пределах.
3. Дополнительно застраховать вкладываемую долю нельзя. К сожалению, таких программ на данный момент нет. Клиент не может обезопасить себя за счет полиса, что неудобно.

На что обращать внимание при выборе банка?

Выбор финансовой организации должен учитывать:

1. Авторитет банка. Лучше обращаться в банки с многолетним стажем и развитой филиальной сетью. По сомнительным предложениям риски выше.
2. Опыт. Чем дольше организация занимается инвестированием, тем предпочтительнее для клиента.
3. Мнения клиентов. Стоит изучить отзывы клиентов об инвестиционных вкладах, подвохах программ и итоговых результатах.
4. Сервис. Хорошо, если организация проводит консультации не только очно, но и посредством чата и горячей линии. Важную роль играет уровень знаний специалистов и скорость их ответа.

Даже учет всех критериев не может гарантировать успех в конкретном случае. Однако правильный выбор банка позволяет сократить вероятные риски до минимума. Далее в таблице приведены некоторые предложения с выгодными условиями и удаленным оформлением.

Процентная ставка до 9 в год, срок размещения до 395 дней

Вклад в будущее

Уральский Банк Реконструкции и Развития

Ставка до 9.25 процентов в год, период размещения – 390 дней

Газпромбанк – На вершине

До 11.3 процентов в год, на период до 367 дней

До 9 процента годовых, срок заключения договора – 366 дней

До 8 процентов на 367 дней

Все доступные предложения размещены на этой странице. Ознакомьтесь с вариантами и выберите оптимальный для себя. Для удобства рядом с каждым предложением размещена возможная прибыль.

Часто задаваемые вопросы

Чем отличается инвестиционный вклад от обычного банковского вклада?

Главной особенностью является разделение суммы на две части: депозитной и инвестируемой. Кроме того, продукт не предполагает фиксированного дохода и не гарантирует возврат вложенной суммы в полном объеме. Это решение сопряжено с многочисленными рисками, но при правильной политике банка способно принести обратившемуся внушительный доход. Это отличный вариант для тех, кто готов вложить деньги с перспективой.

Какой налог нужно платить с дохода по такому вкладу?

Высокие доходы, полученные от инвестирования, в обязательном порядке облагаются налогами. В Российской Федерации такой депозит расценивается как источник дополнительных средств и предполагает выплату налога на прибыль. Ставка последнего фиксирована действующим законодательством. В 201 году необходимо заплатить 13 процентов от начисленной суммы процентов.

В чем подвох инвестиционного вклада в СберБанке?

СберБанк ведет свою деятельность в соответствии с законом и не утаивает условий своих продуктов. Как таковых подвохов в оформлении депозитов такого типа нет. Однако есть целый перечень рисков, которые сопровождают продукт вне зависимости от банка, с которым заключен договор. Прежде всего, это отсутствие фиксированного дохода и риск потерять вложенные средства частично.

Источник: mainfin.ru

Предприятие и инвестор: основные методы подбора качественной инвестиции

В прошлом материале мы говорили о фундаментальных различиях работы высокоактивных трейдеров и долгосрочных инвесторов. Сегодня пришло время рассказать о самой механике таких долгосрочных инвестиций.

Стоит сразу же упомянуть, в что при имеющемся ракурсе рассмотрения, речь идет о вложениях частного инвестора в предприятия. Это могут быть компании добывающей отрасли, технологической отрасли, лесозаготовительного порядка, производства молочной продукции, словом, что угодно. Рассматривается 2 метода вложений денежного капитала, соответственно, и два метода получения долгосрочной прибыли.

Кто же такой инвестор?

Итак, инвестор – это частное лицо, либо специальная инвестиционная компания, чаще всего фонд, который желает приумножить свой капитал путем вложения его в некие потенциально прибыльные проекты. Инвестиции могут быть разными как по своему объему, так по методу их реализации и холдинговому периоду. Холдинговый период – временной отрезок, во время которого инвестор или трейдер сохраняют свои права на ценные бумаги или любой другой актив. Считается, что такой период начинается от момента покупки актива до момента его продажи.

Преимущество долгосрочного инвестора состоит в том, что помимо непосредственного рост цены актив, например, акций или облигаций, он получает еще и промежуточный доход – дивиденды, если речь идет о сертификатах владения, либо купоны, если он владелец облигации. Короткие периоды (несколько месяцев) дадут такую возможность только в том случае, когда холдинговый период покрывает и время выплаты данных денежных средств акционеру.

Другое преимущество заключается в более точном фундаментальном прогнозировании исхода сделки, а также в том факте, что мажоритарный акционер получает право на управление предприятием. Чаще всего данная граница отмечается на 51 проценте от всех выпущенных акций. В такой ситуации, надежность вашей инвестиции зависит только от ваших навыков управления, что превращает ваш инвестиционный поток в покупку бизнеса, пусть и частично. Отметим, что привилегированные акции не дают такой возможности, взамен обязуясь выплачивать дивиденды даже в самых плохих ситуациях, вне зависимости от решения собрания акционеров о выплате или невыплате дивидендного дохода.

Как инвестор выбирает предприятие?

Очевидно, что покупая чей-то бизнес, пусть и частично, вкладчику будет интересно то, как это дело функционирует. Главным критерием является текущая прибыль а также заложенный потенциал.

Высокие показатели текущей прибыли показывают, что финансовое положение эмитента остается здоровым, а значит на него не давят кредитные обязательства, а также недостаток клиентов. По сути, вложения в цветущий проект есть хорошая возможность расширять свое держание, а также получать регулярные дивиденды. Другой вопрос в том, что чем лучше себя чувствует фирма, тем дороже будут стоит ее ценные бумаги. Соответственно, многие более опытные инвесторы, стараются заполучить как можно больше акций тех компаний, которым требуются решительные меры. Тогда группа акционеров способна сменить состав управления и поправить дела предприятия, а вместе с этим и котировки акций.

Конкурентные преимущества – основной актив компании. Если фирма обладает патентом на оригинальный, нужный потребителю товар, то стоит задуматься об инвестиции в данное юридическое лицо. Следующий фактор – это уверенный в себе состав работников и топ-менеджеров. Это именно те люди, которые и делают продукт, а значит их положение равняется положение всей фирмы.

Навыки фундаментального анализа

• Общие характеристики предприятия: дата основания, количество работников, производимые и реализуемые товары.
• Характеристики ценных бумаг: цена акции, дивидендный доход за последние годы, максимальный объем, последующие эмиссии.
• Динамика показателей прибыли, доходов, расходов. Как меняется прибыль компании, имеет ли она устойчивый и нарастающий характер, ценовая политика компании, а также их дела в области зарплатной ведомости работников.
• Маркетинговые позиции: товар, его оригинальность, наличие конкурентных преимуществ, положительные рекламные компании, известность бренда, лояльность, широта рынков.
• Реализационная структура: как сбывается товар, какие объемы, стоит ли увеличивать производство?
• Дополнительные меры: интервью с высшими работниками предприятия, изучение отчетностей, статистика, мнения экспертов, если таковые имеются.

После того, как инвестор сформировал свое мнение об исследуемом предприятии, если оно ему полностью нравится по всем параметрам и он видит в этом отличное вложение, он может переходить к непосредственной сделке.

Методы инвестирования

Первый рассматриваемый метод вложения капитала – это покупка ценных бумаг. Это могут быть акции или облигации, если таковые выпускались. Акции – это документы, подтверждающие право владельца бумаги на владение также и частью капитала компании-эмитента, то есть, фиксирующие его право на часть компании. Часть эта определяется в процентном соотношении, в зависимости от процента акций имеющихся на руках от общего эмитированного.

В зависимости от объема от общих акций, держатель получает разные права. При удержании большинства, он становится полноценным управляющим, которому следует совещаться с остальными крупными держателями. 100-процентный объем, очевидно, полностью передает компанию в руки акционера. Более мелкие пакеты дают право голосовать на собрании, тем самым участвовать в управлении фирмой.

Облигации же, это выдача денег в кредит фирме, в долговое обязательство, которое фиксируется именно облигацией. Доход здесь формируется как из процентов, так и из купонного дохода.

Второй метод инвестиции – это венчурный. Он подходит для тех компаний, которые не имеют акционерного формирования, а значит не могут выступать в качестве эмитентов. Здесь инвестор передает средства в руки владельцев компании, тем самым фиксируя свой процент владения фирмой.

Так как действия проходят вне биржи, они не могут быть зафиксированы брокером, а значит вам понадобятся дополнительные юридические услуги. Такой венчурный капитализм широко распространен в США, в сфере высокотехнологичных стартапов. Так как эти компании небольшие, то у них нет нужды выпускать акции, а значит такой подход прямого инвестора более приемлем.

Отметим, что несмотря на довольно широкий капитал, компания сохраняет свою независимость, то есть, инвестор не вмешивается в дела фирмы, а просто ожидает прибыли. Позже, по мере расширения, стартап может выйти на IPO, а значит портфель инвестора расширится акциями еще до того, как они поступят в широкую продажу. Именно в этот момент и формируются миллионы долларов дохода.

Корпоративные инвестиции

Важный момент в изучении темы: инвестировать могут не только частные лица, но и целые компании. Причем это не обязательно должны быть финансовые структуры, банки, брокерские дома или инвестиционные фонды.

Многие корпорации инвестируют в более мелкие предприятия для получения собственной прибыли. В зависимости от объема выкупаемой доли, может быть создана либо партнерская структура, либо дочернее предприятие. Выкуп большого пакета акций, от 51 формирует дочернее предприятие, а покупка всех бумаг называется поглощением. Часто поглощение может происходить поэтапно, в зависимости от финансовых возможностей старшей структуры, а также от применяемой ею политики рисков, в итоге небольшая инвестиция превращается в предприятие, полностью принадлежащее корпорации.

Политика поглощения широко применяется среди российских “голубых фишек“, особенно в ключевой отрасли, нефте-газовой индустрии. Так, например, “Роснефть” состоит из материнской компании, но большинство операционных дел выполняется некогда поглощенными компаниями. Аналогичная ситуация имеется и в “Газпроме”.

Успех той или иной инвестиции высчитывается разными способами, но основной из них, это коэффициент прибыли. Происходит учет вложенных средств, полученных в результате дивидендной политики, расчет растущей стоимости акций, непосредственной стоимости предприятия, а также по итогам зафиксированной прибыли. Из общей суммы высчитываются налоговые обязательства, а также инфляция, если вложение имело долгосрочный характер.

Написать ответ Отменить ответ

Для отправки комментария вам необходимо авторизоваться.

Источник: news-hunter.pro