Реорганизация – окончание деятельности предприятия, сопровождающееся переходом его имущественных и иных прав и обязательств другой фирме. В ходе этого процесса образуются одна или несколько новых компаний. В некоторых случаях реорганизация является единственным и удобным способом позволяющим решить целый ряд проблем, возникших у фирмы.
Этот процесс регламентирует Гражданский кодекс РФ и другие специальные нормативные акты, которые раскрывают особенности реорганизации компании разными способами.
Понятие и применение
Что такое реорганизация предприятия? Это определение означает предусмотренную законодательством процедуру для юридических лиц, при применении которой права и обязательства организации передаются в порядке правопреемства другой фирме. В зависимости от формы реорганизации, права и обязательства могут переходить как полностью, так и определённой части.
Для частных компаний существует три основных организационно-правовых вида регистрации:
- ООО – общество с ограниченной ответственностью.
- ЗАО – закрытое акционерное общество.
- ОАО – открытое акционерное общество.
Аутсорсинг — новая форма организации бизнеса / Все виды аутсорсинга
Со временем организация может значительно измениться:
- Уменьшатся или увеличатся объёмы производства;
- Меняется специфика производства;
- Происходят изменения в структуре управления.
Тогда возникает необходимость преобразования фирмы и потребность вводить нововведения в плане организации. Когда производство нерентабельно или цели руководства уже достигнуты, предприятие переходит на другой уровень, для чего нужно расширять рынок сбыта и полномочия, совершенствовать отношения с партнёрами. В таких случаях предприятие реорганизуется. Причинами реорганизации фирмы могут стать:
- Достижение новых целей;
- Исправление критических ошибок и улучшение финансового состояния;
- Предотвращение ликвидации или банкротства фирмы.
Изменение системы управления предприятием подразумевает перестройку процессов и структуру всех отделов. Для того, чтобы это осуществить, потребуется по-новому использовать действующие финансовые, товарные и информационные потоки, оборот документов, обязанности и ответственность, задачи и функции сотрудников, и корпоративную культуру в общем.
Реорганизация несёт для владельцев бизнеса определённые риски, такие как, проверки предприятия налоговыми органами на разных стадиях процедуры. Чтобы минимизировать риски, многие бизнесмены обращаются к экспертам, которые обладают правовыми знаниями и специализируются в этой области.
Оценка эффективности проекта реорганизации осуществляется потенциальным инвестором. Основным показателем эффективности считается прирост рыночной стоимости собственного капитала (для успешной организации) или минимизация размера её падения (для проблемной организации).
Основные факторы и регистрация процедуры
Успех или неудача реорганизации предприятия обусловлены объективными и субъективными факторами. Объективными факторами являются материальные, кадровые, финансовые, информационные и прочие ресурсы, придающие организации способность преодолевать инерцию и приспосабливаться к изменениям внешних и внутренних условий.
Внесение изменений в наименование организации
Основным субъективным фактором считается уровень подготовленности, организационной политики и способности руководства предприятия, который позволяет:
- Определить объект для реорганизации;
- Выбрать направление бизнес процессов и темпы преобразования;
- Создать систему стимулов для всех участников процедуры.
Решение о реорганизации предприятия могут принимать собственник имущества, группа учредителей (участников) юридического лица, уполномоченные органы (в соответствии с учредительными документами) и по решению судебных органов. Существует два основных метода реорганизовать предприятие:
- Добровольный.
- Принудительный.
Реорганизация предприятия регистрируется согласно законодательству в соответствующих Государственных органах. Основанием для отказа в регистрации могут стать несоответствия в документах, которые предоставлены в Налоговую инспекцию:
- Отсутствуют положения о правопреемстве юридического лица;
- В документации нет разделительного баланса или передаточного акта (зависит от способа реорганизации).
Отказ оформляется официальным письмом, обосновывается, мотивируется нормативно-правовыми актами и может быть обжалован реорганизатором в суде. Реорганизация юридического лица считается состоявшейся с момента регистрации новых компаний, кроме присоединения. В этом случае процедура признана с момента регистрации в ЕГРЮЛ записи об окончании деятельности реорганизованного юридического лица.
Виды и формы
Разновидности и формы реорганизации предприятий, согласно которым происходит эта процедура, определены Гражданским законодательством. Таблица разновидностей:
| Уменьшение предприятия | Выделение | Из юридического лица образуется одна или несколько компаний. Первоначальное предприятие продолжает работать |
| Разделение | Юридическое лицо разделяется на две или несколько фирм. Проводится упразднение первоначальной организации | |
| Укрупнение предприятия | Присоединение | К юридическому лицу присоединяется одна или несколько компаний. В результате действует только одна организация, присоединённые юридические лица ликвидируются |
| Слияние | Объединение нескольких организаций и происхождение нового юридического лица, при этом все первоначальные фирмы прекращают деятельность | |
| Преобразование | Учреждение изменяет организационно-правовую форму (ООО реорганизуется в ОАО, ЗАО и т.д.). Обязательства, права и активы остаются в этой же компании . | |
К преобразованию можно отнести и смешанный тип реорганизации, когда используются две формы. Например, при разделении юридического лица с определённой организационной формой, могут сформироваться две или несколько компаний с совершенно другой формой.
Выделение
Основным отличием этого типа реорганизации является то, что в этом случае не происходит ликвидация или прекращение работы предприятия. Юридическое лицо реорганизуется в одну или несколько компаний. При этом к новым юридическим лицам переходят права и обязанности, которые имелись у первоначальной организации.
Переход прав и обязанностей производится на основании передаточного акта, где указывается, что именно передаётся новым компаниям. В передаточном акте также определяется, что останется у первоначального предприятия. При выделении активы должны предаваться с соблюдением принципа справедливого распределения. Этот принцип состоит в том, чтобы обязанности, которые передаются вновь организованным предприятиям, обеспечивались соответствующим имуществом (активами), что определено защитой прав кредиторов.
Разделение
При реорганизации в виде разделения первоначальное предприятие прекращает деятельность, оно исключается из ЕГРЮЛ с момента появления новых компаний. Чаще всего разделение фирмы происходит, когда возникает необходимость раздела бизнеса между учредителями. Хотя могут быть и другие причины разделения предприятия. Активы и пассивы делятся между новыми юридическими лицами в соответствии с передаточным актом. Решение о разделении компании принимают уполномоченные органы в соответствии с учредительными документами или согласно законодательству.
Присоединение
Обычно реорганизация предприятий путём присоединения используется в случаях, когда маленькие организации хотят соединиться с крупными компаниями. Сущность этой разновидности процедуры можно называть поглощением. После присоединения останется одна фирма. Малые предприятия, которые присоединились, перестанут существовать, а их участники получат часть активов в оставшейся компании.
Слияние
При реорганизации предприятия путём слияния образуется новое юридическое лицо. В этом случае используется передаточный акт, а в учредительных документах указывают, какие доли активов получены участниками слияния. Чаще всего, эти доли соответствуют активам, какие имелись у предприятий до слияния: чем больше имущества организации в общем количестве, тем больше часть её активов в реорганизованной компании.
Преобразование
При реорганизации в форме преобразования не организуются новые компании и не прекращают деятельность функционирующие. Преобразование предполагает изменение организационной формы и применяется, когда по каким-либо причинам требуется изменить форму предприятия.
Предприятию нельзя производить изменения в любую форму, какую захочется. Государственные нормативные акты, которые регулируют работу организаций, устанавливают в компанию какого типа можно произвести переход. К примеру, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество, производственный кооператив или товарищество другого типа.
Неотменяемая реорганизация
В настоящее время существует ещё один вид изменения формы организации — неотменяемая реорганизация. Данный способ применяется не очень часто. В этом случае предприятие присоединяется к правопреемнику, которым выступает организация с участниками — гражданами иностранных государств и управляющей компанией, как исполнительным органом (директором).
При соблюдении протокола процесса и необходимых мер предосторожности, этот способ считается безопасным и отменить его нельзя. Важный момент, влияющий на успешность процедуры — кем заверяются документы правопреемника у нотариуса, и подписывается необходимая документация. Имеется два безопасных способа:
- Документы заверяют за границей, апостилируют и переводят. Заявителем считается иностранное лицо. Это увеличивает сроки и стоимость процесса.
- Документы заверяются представителем – резидентом на территории России по доверенности, которую сдают в регистрационные органы. В доверенности указывается, что данное лицо не вправе вести финансово-хозяйственную деятельность, только выполняет курьерские функции.
Порядок проведения
Процесс реорганизации проходит в несколько этапов:
| Уведомление Налоговой инспекции | Необходимо в 3-х дневный срок сообщить в налоговые органы о решении реорганизовать компанию. Территориальным подразделением этой службы в реестр вносится соответствующая запись |
| Информирование кредиторов и СМИ | В пятидневный срок с момента уведомления налоговых органов должны установить и проинформировать всех кредиторов. Два раза в течение месяца информация публикуется в средствах массовой информации |
| Инвентаризация имущества | Составляется отчётный документ об оценке имущества юридического лица. Инвентаризация осуществляется как в отношении имущества организации, так и в отношении имущества, находящегося на хранении или являющегося предметом аренды |
| Создание документов | Создаётся передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительный баланс (при разделении и выделении) |
| Снятие с учёта | Необходимо сняться с контроля в налоговой инспекции и в различных фондах |
| Закрытие счетов | Закрываются все счета и ликвидируются печати организации |
| Регистрация новой организации | При создании нового юридического лица оно должно пройти процедуру регистрации. Компания считается реорганизованной с момента, когда зарегистрировано новое юридическое лицо |
| Оформление новой документации | Изготавливается или заменяется печать нового юридического лица, переоформляются счета в банках, учётные данные в государственных органах, кадровые документы и пр. |
При реорганизации компании не могут из коммерческих преобразоваться в некоммерческие. Это запрещено законодательством. Исключение составляют унитарные предприятия, некоммерческие корпорации и муниципальные учреждения.
Последствия реорганизации для работников предприятия
В реорганизованной компании меняется структура, и нововведения затрагивают всех работников. Добавляются новые должности и обязанности, а другие ликвидируются. Часть служащих становится ненужной в новой фирме. Они могут или потерять работу, или поменять квалификацию.
При реорганизации предприятия следует учитывать следующие особенности и соблюдать права работников:
- Письменное согласие сотрудника на проведение реорганизации не требуется.
- Реорганизация не служит основанием для расторжения трудового договора в одностороннем порядке.
- В случае, если сотрудник попадает под сокращение штатов, его необходимо поставить в известность об этом под роспись за два месяца до сокращения. Не могут быть уволены по сокращению:
- Матери детей-инвалидов;
- Женщины, которые находятся в отпуске по уходу за ребёнком;
- Одинокие родители;
- Беременные сотрудницы.
Работники, уволенные по сокращению штатов в реорганизованной компании, имеют право на выходное пособие, исчисляемое среднемесячным заработком. В период устройства на новую работу (не более двух месяцев) за сокращёнными сотрудниками сохраняется среднемесячный заработок.
Если в реорганизованном предприятии произошла смена владельца, им могут быть расторгнуты договора о трудовых отношениях с сотрудниками, занимающими должность:
- Руководителя организации;
- Главного бухгалтера;
- Заместителя главного бухгалтера.
Смена владельца предприятия не может быть основанием для расторжения трудовых отношений с остальными работниками.
Источник: vfinansah.com
Реорганизация — что это, назначение и виды реорганизации юридического лица или предприятия
Сегодня поговорим о реорганизации – процессе, актуальном во многих сферах деятельности человека.
Узнаем, что такое реорганизация, для чего она проводится, и подробней остановимся на формах реорганизации юридических лиц.
Реорганизация — это.
Существует такой термин – «организация» (отглагольное существительное, т.е. слово обозначает действие, а не объект). Термин указывает на организацию какого-либо процесса. Например, кампания специализируется на организации праздников, сотрудник Иванов назначается ответственным за организацию субботника и т.д.
Очевидно, что если можно что-то организовать, то это «что-то» можно и реорганизовать, т.е. переделать. Как иллюстрация – пара строк из Интернационала (международного гимна пролетариата): «Весь мир насилья мы разрушим до основанья, а затем мы наш, мы новый мир построим».
Таким образом, пролетариат (что это такое?) в этой песне призывает реорганизовать существующие капиталистические устои и создать новую систему, основанную на постулатах всеобщего социального равенства.
Приставка «ре» в русском языке имеет три значения:
- возобновление какого-либо действия ( например, реконструкция);
- противодействие (например, реакция);
- переделка чего-либо (например, рассматриваемое в этой статье понятие «реорганизация).
Вывод: реорганизация – это действие, направленное на преобразование существующего объекта.
В качестве объектов реорганизации могут выступать:
- коммерческие организации всех правовых форм (ООО, АО, ОАО, ПАО и т.д.);
- некоммерческие организации (фонд, общественное объединение и т.п.).
Важно: результатом реорганизации юридического лица является прекращение хозяйственной деятельности одной фирмы и начало деятельности другой или других кампаний (в зависимости от целей и итога реорганизации).
По окончании процедуры реорганизации все обязанности и права (в том числе, имущественные) преобразуемой кампании переходят к ее правопреемникам (одному или нескольким).
Когда юридическому лицу нужна реорганизация
Деятельность любого юридического лица подвергается воздействию внутренних и внешних факторов. Иногда они позитивны, иногда – негативны. Поэтому множество причин самого разного толка могут инициировать реорганизацию кампании (предприятия, организации и т.д.):
- нерентабельность (устойчивое снижение прибыли или ликвидности);
- изменение налогового режима (для минимизации налогового бремени) или кардинальная смена вида деятельности;
- производственная необходимость (например, расширение производства);
- надобность в изменении правового статуса (например, преобразование ООО в АО при превышении разрешенного количества учредителей);
- вывод активов из оборота;
- альтернативный способ ликвидации существующей фирмы;
- решение судебных органов.
Законодательное обоснование реорганизации юр.лиц изложено в ст. 57 Гражданского Кодекса (ГК) РФ, а регламентирование правопреемства в результате данного процесса – в ст. 58 ГК.
Формы реорганизации юридического лица
Реорганизация юр.лица – это изменение его структуры и (или) правового статуса (не всегда).
Посмотрим, в какой форме может быть проведена перестройка какой-либо кампании:
Процедура реорганизации
Реорганизация – это процесс, состоящий из нескольких этапов. Их схематичная последовательность отображена на следующем рисунке:
Далее – немного деталей описанного выше процесса. Сначала учредителями (если речь идет о слиянии или присоединении) или учредителем (при разделении, выделении или преобразовании) принимается соответствующее официальное решение.
При этом утверждаются следующие документы:
- новый Устав (Уставы);
- договор формата реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования);
- акт передачи прав и обязанностей.
Затем налоговые органы по месту регистрации юр.лиц уведомляются о намеченной реорганизации.
Важно: новое юридическое лицо (юридические лица) должно быть зарегистрировано в инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС) по месту его нахождения.
После уведомления сотрудники ФНС вносят в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) запись о том, что данная кампания находится в стадии реорганизации. В некоторых случаях проводится налоговая проверка переформируемой компании (кампаний).
Далее руководство реорганизуемого предприятия (предприятий) в процессе реорганизации должно предпринять ряд следующих действий:
- опубликовать информацию о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Это нужно сделать дважды, с месячным интервалом;
- уведомить о проводимом процессе всех своих кредиторов;
- оформить передаточный акт, провести инвентаризацию (что это?) и свести баланс кампании (кампаний) на момент реорганизации;
- оплатить пошлину за государственную регистрацию процедуры реорганизации;
- оформить и передать оформленные документы в ИФНС:
- заявление специальной формы Р16003 (выдается в ИФНС),
- учредительные документы всех кампаний-участниц реорганизации,
- официальное решение собрания (собраний, если кампаний несколько),
- соответствующий договор (слияния, присоединения и т.д.),
- документ, подтверждающий факт, что в журнале «Вестник гос.регистрации» было опубликовано извещение о реорганизации,
- передаточный акт (акты).
На основании представленных документов сотрудники ФНС вносят в ЕГРЮЛ следующие записи:
- о прекращении деятельности кампании или кампаний (если осуществлялся процесс присоединения или слияния);
- о регистрации новой кампании (при слиянии, разделении, выделении);
- об изменениях в структуре или в правовом статусе кампании (при присоединении, выделении, преобразовании).
Заключение
Вся процедура реорганизации длится около 3 месяцев. Новым (или реформированным) юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают произведенные изменения.
Удачи вам! До скорых встреч на страницах блога KtoNaNovenkogo.ru
Эта статья относится к рубрикам:
Некоторые предприятия используют реорганизацию как лазейку, чтоб избавиться от обременительных обязательств.
Ваш комментарий или отзыв
Источник: ktonanovenkogo.ru
Что такое реорганизация предприятия
Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.
Реорганизация: определение и для чего она нужна
Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.
Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.
Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.
Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.
Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.
Порядок реорганизации юридического лица
Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:
- 1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
- 2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
- 3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
- 4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
- 5. Составляется передаточный акт.
- 6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.
Виды и способы реорганизации
Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.
Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:
- Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
- Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
- Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
- Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
- Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».
Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.
Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.
Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.
Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.
Проблемы реорганизации
Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.
Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.
Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.
Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.
Источник: temabiz.com