Как наследуется бизнес умершего

В состав наследства, оставшегося после смерти родственников, все чаще входит такое имущество как предприятие, доля в ООО или акции. Наследование бизнеса происходит по общим правилам с учетом ограничений, налагаемых на эти виды собственности специальными законами. Наиболее сложным является вступление в наследство ООО, так как деятельность хозяйственного общества практически полностью регламентируется его Уставом.

Переход ООО по наследству

Наследование бизнеса, как любого другого имущества умершего лица, происходит по закону и по завещанию. Современная процедура оформления наследственных прав нотариусом, в том числе и на бизнес-собственность, четко урегулирована законом. Если завещанием конкретно определяется правопреемник, к которому переходит предприятие (доля в нем), то при наследовании по закону может сложиться более сложная ситуация. Возможно, бизнес придется делить на несколько наследников.

По особенностям уставных положений хозяйственные общества можно условно разделить на три типа.

Наследование имущества умершего

1. «Открытые» — отчуждение долей наследникам допускается по любым основаниям, но его члены обладают преимущественным правом их приобретения;
2. «Закрытые» — в Уставе прописан полный запрет на отчуждение долей, независимо от оснований (не исключая наследование);
3. «Компромиссный вариант» — переход долей к третьим лицам возможен, в том числе по наследству, но лишь с согласия действующих учредителей.

Если умерший наследодатель был единственным учредителем общества (100 % долей), проблем не возникает. Если же он был собственником доли, то смерть учредителя ООО влечет особый порядок принятия наследства, и зависит от поведения действующих участников. Если общество является «открытым», наследник после принятия наследственного имущества становится полноправным членом общества. Во втором случае правопреемник умершего может рассчитывать только на выплату действительной стоимости доли умершего участника, рассчитанной на день его смерти.

Принятие наследника в члены ООО

Как вступить в наследство ООО, если по уставу общества для принятия нового участника требуется согласие других учредителей? Наследник должен направить в общество предложение (оферту) дать такое согласие. Строго установленной формы документа нет, не прописан и порядок ее направления. Рекомендуется указать, что письмо адресовано:

1. всем участникам и самому обществу (п. 5 ст 21 № 14-ФЗ);
2. информацию о лице, направившем оферту (ФИО, паспортные данные);
3. суть предложения: предоставить согласие на принятие наследника в состав участников Общества

Участники ООО должны дать письменное согласие в течение 30 дней, направив его в общество, если иной срок не установлен уставом. Также согласие считается полученным, если в течение указанного срока от учредителей не поступили заявления об отказе в принятии наследника в общество. Отсчет 30-дневного срока начинается со дня получения письма наследника обществом. Поэтому важно зафиксировать этот момент. Предложение можно направить одним из следующих способов.

Вступление в наследство после смерти без завещания — Адвокат по гражданским делам

1. Лично вручить его директору, секретарю общества с отметкой на своей копии о дате принятия и подписи принявшего письмо лица.
2. Отправить по почте ценным письмом с уведомлением по юридическому адресу организации, зафиксированному в ЕГРЮЛ (для этого можно на сайте ФНС запросить выписку об ООО). В этом случае почтовое отправление будет считаться доставленным, даже если его фактически никто не получил (п. 3 ст. 54 ГК РФ).
3. Направить через нотариуса, который вправе передавать документы физическим и юридическим лицам (услуга платная).

Комментирует нотариус города Москвы

« При этом передача ООО по наследству является самым сложным случаем, поскольку кроме имущественных обязательств умерший член общества обладал нематериальными правами, например, на участие в управлении компанией, и, следовательно, получение доходов. В свою очередь, неимущественные права по наследству не передаются. »

Если согласие действующих учредителей на вступление наследника в компанию не получено — он может получить в наследство действительную стоимость доли ООО, принадлежащей умершему наследодателю, в соответствующем денежном выражении.

Прежде, чем направлять предложение о принятии в члены общества, наследнику следует получить и внимательно изучить устав ООО. В нем могут быть положения, регламентирующие порядок подачи заявления наследником, и сроки выдачи ответа. Они могут отличаться от порядка, установленного законом.

Как и где получить Устав

При наследовании бизнеса нужно прежде всего получить устав организации, чтобы понять, как нужно действовать. Кроме того, он потребуется нотариусу при оформлении наследства ООО, так как он проверяет права наследников в соответствии с корпоративными правилами организации.

Закон не обязывает общество выдавать устав (его заверенную копию) наследникам. Если компания не желает этого делать, и вы не нашли его в документах наследодателя, сведения о компании и уставные документы можно получить в налоговой инспекции (ФНС). Они выдаются в виде:

1. выписки из ЕГРЮЛ (там указано полное наименование юридического лица, регистрационный номер, состав учредителей, адрес организации, в каком отделении ФНС зарегистрирована);
2. копий документов, хранящихся в ФНС, в том числе Устава.

Выписку из ЕГРЮЛ можно получить в электронном виде на сайте налоговой инспекции, через портал Госуслуг бесплатно. Копия Устава в бумажном виде выдается в течение 5 дней, срочно — за один рабочий день. Эта услуга платная. Заявление о выдаче копии устава нужно отнести в ФНС лично или направить по почте с указанием способа и адреса получения ответа.

Порядок принятия наследства

Смерть учредителя ООО вызывает необходимость нотариального оформления наследства, поскольку организации регистрируются в налоговом органе в реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), где содержится информация об учредителях с указанием долей собственности в уставном капитале. Основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ (как минимум выбытие из списка наследодателя, как максимум принятие нового участника в лице наследника) — является свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом.

В нотариальную контору необходимо обратиться в течение 6 месяцев со дня смерти наследодателя. Завести наследственное дело вправе любой нотариус, работающий на территории нотариального округа, где был прописан (зарегистрирован по месту постоянного проживания) на дату смерти наследодатель. При пропуске срока принятия наследства, вопрос решается в судебном порядке. На протяжении полугода нотариус ведет наследственное дело:

1. принимает заявления и документы для оформления свидетельства на наследство;
2. выявляет и уведомляет всех потенциальных наследников об открытии наследства;
3. проверяет наличие завещания по единой электронной базе нотариата;
4. выявляет состав наследства и проверяет документы о праве собственности наследодателя;
5. оформляет наследственное свидетельство, рассчитывает размер государственной пошлины.

По истечении 6-месячного периода нотариус выдает всем обратившимся лицам, имеющим право наследство ООО по закону, свидетельства о праве. Оно может быть оформлено в виде единого документа, где будет указана доля каждого наследника, или по их желанию каждому заявителю выдается отдельное свидетельство.

Важно! Нотариус определяет только доли в общем праве собственности всех наследников. Например, если 1/3 долю ООО наследуют два правопреемника, в свидетельстве будет указано по 1/6 доли на каждого из них.

Какие документы нужны для нотариуса

Помимо общих для всех документов: о смерти, о правах наследования, в случае с наследованием бизнеса, придется собрать пакет документов об организации, где умерший являлся учредителем. Общий список приведен ниже.

1. Заявление о принятии наследства (бланк предоставят в нотариальной конторе).
2. Паспорт или иное удостоверение личности (например, вид на жительство).
3. Свидетельство ЗАГС, удостоверяющее факт, место и время смерти наследодателя.
4. Документы, подтверждающие право наследования: завещание или документы о родстве с умершим, если в наследство ООО получено по закону.
5. Справка с последнего места жительства наследодателя (получают в МВД или МФЦ).
6. Документы о составе и месте нахождения наследственного имущества.

При наследовании доли ООО нотариусу нужно представить следующие документы о компании:

1. Устав общества в редакции, действовавшей на день смерти наследодателя;
2. Список участников Общества на дату смерти наследодателя;
3. выписка из ЕГРЮЛ (нотариус обязан запросить выписку самостоятельно может запросить ее самостоятельо);
4. справка ООО о полной оплате умершим лицом доли уставного капитала;
5. право устанавливающие документы наследодателя на долю в ООО (договор купли-продажи, наследственное свидетельство, учредительный договор);
6. отчет о рыночной стоимости ООО (доли в нем) от независимого оценщика.

При оформлении наследства ООО часто возникают проблемы с определением стоимости унаследованной доли. Согласно методическим указаниям нотариус обязан истребовать от наследников отчет независимой оценки до выдачи свидетельства о праве — из стоимости наследства определяется размер государственной пошлины.

С другой стороны, общество обязано выплатить наследнику, не принятому в общество, действительную стоимость доли наследодателя на основании предъявленного им нотариального свидетельства о праве на наследство. Его наследник получает лишь спустя полгода после открытия наследства. Общество рассчитывает сумму компенсации, исходя из бухгалтерской отчетности, и выплатить ее обязано в течение года с момента перехода доли к обществу (п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).

Практика показывает, что отчет независимой оценки не совпадает с расчетом организации. Чтобы объективно рассчитать стоимость доли, оценщик должен иметь полную информацию о бухгалтерском балансе предприятия, основных средствах, другом имуществе, долгах и обязательствах компании. Добиться этих документов от ООО практически невозможно. Поэтому наследники вынуждены обращаться в суд, где выносится судебное решение на основании оценки судебной экспертизы. В этом случае расходы наследников существенно возрастают.

Оценка ООО для наследства

При наследовании бизнеса, в том числе доли ООО, необходимо определить ее действительную стоимость. Это прямо определяет размер денежной компенсации наследнику, если общество откажется принять его в число учредителей (либо он сам не изъявит такого желания). Стоимость наследства соответствует части чистых активов общества на дату смерти учредителя, пропорциональной размеру доли наследодателя в уставном капитале в частях или процентах.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

• Стоимость чистых активов (ЧА) = Активы — Обязательства.
• Действительная стоимость = Стоимость чистых активов x Доля участника (в виде дроби).

Такая оценка доли в ООО для наследства далеко не всегда устраивает наследников. Приведем пример. Общество имеет недвижимость, расположенную в центре Москвы и представленную зданиями постройки начала 20-го века. Балансовая стоимость этих старых зданий стремится к нулю, соответственно, и стоимость доли наследника.

Бухгалтерская оценка стоимости активов на практике может кардинально отличаться от реальной рыночной стоимости активов организации. Еще сложнее ситуация обстоит с современными бизнесами, где наиболее дорогостоящие ресурсы представлены не имущественным комплексом, а интеллектуальными продуктами, оценить которые очень сложно.

В судебной практике оценка ООО для наследства, как правило, проводится с учетом множества факторов. Во внимание принимается:

1. рыночная стоимость основных средств (недвижимость, земля, оборудование);
2. отчетный период, за который учитывается бухгалтерский баланс;
3. проведение незаконных сделок по выводу активов общества, увеличению обязательств;
4. стоимость нематериальных активов, не отраженных в балансе компании: интеллектуальная собственность, патенты, уникальные разработки;
5. имущественные права организации на взыскание дебиторской задолженности.

Обычно при возникновении судебного спора при передаче ООО по наследству и оценке стоимости доли назначается судебная экспертиза, а иногда и несколько — при наличии неясных и спорных вопросов. Расчет стоимости действительной доли носит не юридический, а экономический характер. Для ее точного определения необходимо знать специфику бизнеса и процессы, происходящие в компании.

Раздел доли ООО между наследниками

Если на имущество умершего предпринимателя имеется несколько претендентов, переход ООО по наследству осложняется необходимостью его раздела. По закону (при отсутствии завещания) его получают наследники призываемой очереди. При наличии завещания могут возникнуть притязания со стороны нетрудоспособных иждивенцев наследодателя, имеющих право на обязательную долю.

Кроме того, согласно Семейному кодексу, если доля в ООО внесена (приобретена) умершим лицом в период брака, переживший его супруг вправе получить ее половину. Причем это не умаляет его права на получение своей доли в качестве наследника первой очереди. Выдел супружеской части совместно нажитого имущества производится нотариусом по заявлению супруга наследодателя до раздела имущества между всеми наследниками. Они вправе составить письменное соглашение о разделе наследства по собственному усмотрению. Те из них, кто получили всю или большую долю ООО, оставленного в наследство, должны компенсировать другим их часть имуществом или денежными средствами.

Если согласие всех участников является необходимым условием, и оно не получено, наследники могут претендовать только на денежную компенсацию стоимости доли в Уставном капитале ООО.

Передача акций по наследству

С одной стороны, это самый простой случай — он прямо прописан в статье 1176 ГК РФ. Принадлежащие умершему родственнику акции входят в состав наследства, и получившие их наследники автоматически становятся участниками АО. С другой стороны, они не всегда могут представить нотариусу доказательства принадлежности акций наследодателю.

Если акции были в виде ценных бумаг или сертификата, это сделать несложно. Но в настоящее время большинство из них существует в бездокументарной форме — в виде записи в реестре Регистратора. В этом случае нотариус будет делать запрос реестродержателю о выдаче выписки, а наследник после получения свидетельства о праве вновь должен обратиться к Регистратору с заявление зарегистрировать его права.

Порядок наследования ИП

Порядок наследования ИП Статус индивидуального предпринимателя предполагает, что он является собственником имущества, включая земельные участки, дома, здания, предприятия. Сложность при наследовании возникает только в последнем случае. Согласно закону, предприятие — это единый недвижимый имущественный комплекс. Делить его нельзя.

При наследовании по закону преимущественным правом получения предприятия обладает тот наследник, который является индивидуальным предпринимателем. Это является относительной гарантией того, что предприятие сохранится и будет функционировать в том же виде, что и до смерти собственника. При этом его получатель должен выплатить остальным наследникам компенсацию деньгами согласно полученной доле наследства.

Если наследодатель завещал предприятие в определенных частях или полностью некоторым лицам, они будут владеть им в долевом участии согласно выраженной воле завещателя. Перерегистрация бизнеса производится путем подачи заявления в ФНС на основании нотариального свидетельства, недвижимости — путем обращения в Росреестр.

Доверительное управление наследством

Оформление наследства в виде ООО занимает не менее 6 месяцев. При этом отсутствие одного из учредителей, за которым формально числится доля общества, нарушает работу организации. Затруднительно или невозможно провести общее собрание, решить вопросы, требующие единогласного одобрения, заключить важные сделки. Такое положение часто влечет за собой финансовые потери и снижение стоимости унаследованной доли.

Даже в случае, когда наследник может беспрепятственно стать членом ООО, свидетельство о праве на наследство он получит только спустя полгода, и, соответственно будет зарегистрирован в ФНС в качестве учредителя. На этот период рекомендуется передать унаследованную долю ООО в доверительное управление. Договор учреждает нотариус по заявлению наследников, один из которых (с согласия остальных) может исполнять функции доверительного управляющего. Также договор может быть заключен с профессиональным управляющим по выбору нотариуса или правопреемников умершего предпринимателя.

Наследники не обязаны принимать бизнес (предприятие) в наследство, это их право. При этом необходимо учитывать, что по общему правилу при призвании к наследованию по одному основанию, если в состав наследства по этому основанию входит и доля в бизнесе, отказаться от части наследства в виде бизнеса, а часть наследства в виде, например, квартиры, принять, невозможно. Прежде чем принимать решение о принятии и получать свидетельство, либо писать отказ, нужно провести тщательную оценку активов и долгов, оценить будущие перспективы доставшейся собственности и возможные риски. В этом окажет помощь опытный нотариус.

Более подробную консультацию по вопросам наследования ООО с учетом конкретных обстоятельств можно получить в нотариальной конторе Екатерины Олеговны Лексаковой (Москва, Дмитровский переулок, д. 2). Записаться на прием к нотариусу можно по телефону, электронной почте, WhatsApp.

В центре Москвы	Онлайн запись	Бесплатная парковка	Различные формы оплаты

1. Оформление наследства на квартиру у нотариуса
2. Оформление наследства по завещанию у нотариуса
3. Оформление наследства после смерти
4. Оформление наследства при совместном проживании

Задайте свой вопрос нотариусу:

Источник: lexakova.ru

Умер ИП — умер и бизнес? О наследовании бизнеса предпринимателя

Смерть предпринимателя ставит в непростую ситуацию его сотрудников и контрагентов, а наследники в течение 6 месяцев лишены возможности продолжить «дело». Поделимся результатом наших поисков эффективных инструментов, чтобы бизнес предпринимателя не последовал вслед за ним.

1. Что происходит с бизнесом после смерти ИП

Прежде всего определимся, что из себя представляет бизнес:

• люди — работники, партнеры
• договорные связи с контрагентами — поставщиками, покупателями, иными лицами
• имущество, имущественные права, интеллектуальная собственность (товары, основные и оборотные средства, права требования, доли в ООО, акции, товарные знаки и прочее).

При ведении бизнеса посредством организации, указанные составляющие завязаны на условно «бессмертное» лицо — ООО, АО и т.д. Поэтому для бизнеса смерть владельца с юридической точки зрения не будет катастрофой. Другое дело — с уходом из жизни индивидуального предпринимателя.

Смерть Собственника приводит к различным последствиям для каждого из перечисленных выше элементов бизнеса.

1) Трудовой коллектив

Смерть работодателя влечет прекращение трудовых договоров. При этом сотрудники попадают в непростую ситуацию. Дело в том, что до истечения как минимум 6 месяцев никто из наследников не вправе распоряжаться имуществом умершего. Они не могут погасить задолженность по зарплате, если таковая имеется. Также могут возникнуть трудности с оформлением документов об увольнении.

Практика идет по пути внесения соответствующей записи в трудовую книжку ответственным за их ведение сотрудником ИП (если такой был назначен) или новым работодателем на основании свидетельства о смерти или решения суда, установившего факт смерти предпринимателя.

Трудовой коллектив фактически распускается. В такой ситуации наследники сохранят людей, только если наймут их за собственные средства. Самостоятельно или в заранее созданные организации.

Отметим, что все доверенности ИП аннулируются. Соответственно, дальнейшая операционная деятельность становится невозможной.

2) Договорные связи с контрагентами — поставщиками и покупателями

С одной стороны, смерть не является основанием для расторжения договора и прекращения обязательств, не требующих личного исполнения.(п. 1 ст. 418 ГК РФ) С другой, после смерти ИП наследникам будет тяжело исполнить все обязательства по договорам за него. Юридически, такие их действия возможны только по прошествии 6 месяцев с даты смерти и вступления их в наследство. До этого — только по их инициативе и за их счет.

Такая ситуация может привести к «заморозке» бизнеса на полгода. В условиях высокой конкуренции это будет означать разрыв деловых связей и необходимость начинать все заново.

3) Имущество и имущественные отношения

Имущество (товары, недвижимость, деньги) и имущественные права (права на товарные знаки, «дебиторка», доли в ООО, акции и пр.) также перейдут наследникам только через полгода. До окончания этого периода они смогут пользоваться активами разве что в «явочном» порядке, то есть без оформления своих прав. И только в случае отсутствия какого-либо конфликта между ними.

Есть еще один нюанс: за имуществом следуют вещные права, в том числе обременения. Что это значит?

Возьмем наиболее распространенный вид вещных прав — аренду. Арендатор сохраняет свои права на использование имущества умершего ИП. Он так же обязан будет платить арендную плату. Но наследники смогут ее получить только после юридического оформления своих прав. Ждать придется все те же 6 месяцев.

Если ИП, наоборот, брал имущество в аренду, то ситуация усложняется. Согласно п. 2 ст. 617 ГК РФ в случае смерти арендатора его права и обязанности по общему правилу переходят к наследнику, если законом или договором не предусмотрено иное. Вместе с правами переходит обязанность вносить оплату, независимо от того, пользовались имуществом или нет. Соответственно, арендная плата продолжит копиться, а расторгнуть договор сразу после смерти наследники могут быть и не вправе.

Таким образом, если не предпринять никаких действий заранее для оптимального наследования, то дело предпринимателя может не пережить своего основателя.

Для сохранения бизнеса наследникам потребуется:

• перевести на себя (как ИП или в свои организации) трудовой коллектив для продолжения операционной деятельности;
• оборотные средства, так как в течение полугода использовать имущество наследодателя они не смогут;
• перевести договоры умершего ИП на себя;
• исключить конфликты друг с другом в отношении наследства, так как спор гарантировано заблокирует возможность использования имущества, необходимого для бизнеса.

2. Что предлагает закон

Гражданский кодекс РФ содержит положения, которые, на первый взгляд, позволяют обеспечить управление бизнесом в случае смерти его собственника.

Например, доверительное управление .

Согласно п. 1 ст. 1173 ГК РФ при наличии бизнес-имущества (например, предприятие и пр.) нотариус должен назначить управляющего этим имуществом. Личность доверительного управляющего (ДУ) может быть определена в завещании.

Но доверительное управление для ИП на практике становится нереализуемым в силу следующих причин:

1. Вся выручка от итогов деятельности доверительного управления облагается НДС, а применение ЕНВД прямо запрещено. (Хотя с 2021 это не актуально: никто не сможет применять этот режим.) Это может быть критично для бизнеса на спец.режимах.
2. Доверительный управляющий серьезно ограничен в расходах до тех пор, пока один из наследников в полной мере не вступит в наследство, то есть первые 6 месяцев.

Доверительный управляющий наследственным имуществом не вправе исполнять обязательства наследодателя за счет переданного ему в доверительное управление имущества до выдачи одному из наследников свидетельства о праве на наследство, за исключением случаев, если договором доверительного управления или завещанием предусмотрена обязанность доверительного управляющего возместить за счет переданного в доверительное управление имущества расходы, указанные в статье 1174 настоящего Кодекса.
Абз. 3 п. 3 ст. 1173 Гражданский кодекс РФ

Ст. 1174 ГК РФ позволяет управляющему нести расходы, связанные с управлением. Однако они не конкретизированы, и ДУ всегда будет находиться под угрозой признания необоснованными тех или иных затрат. Это может привести к обязанности управляющего возместить такие убытки.

Такие условия практически полностью исключают возможность ведения им предпринимательской деятельности, которая рискована сама по себе.

3. На практике нотариусы готовы оформлять договор ДУ только в отношении долей или акции в обществах. Говорить о доверительном управлении бизнесом умершего ИП не приходится.

Гражданское законодательство содержит также иные правовые инструменты, призванные облегчать процедуру наследования:

• завещание;
• наследственный договор;
• завещательное возложение;
• завещательный отказ;
• назначение исполнителя завещания (душеприказчика);
• и пр.

Однако, в действительности, ни один из них не позволяет ничего определять на те самые 6 месяцев до вступления наследников в свои права. Разве что по условиям наследственного договора(1140.1 ГК РФ) можно возложить на наследника определенные обязанности.

3. Что делать?

На первый взгляд, единственным способом передать бизнес в относительной целостности своим наследникам является ведение деятельности через юридическое лицо. Но работа с использованием компании не всегда целесообразна с экономической точки зрения.

Основная задача — это не допустить блокировки деятельности на полгода. Для этого целесообразно скорректировать текущую юридическую модель — добавить в нее субъекты, которые обеспечат переход бизнеса наследникам.

Характер изменений и порядок наследования при этом будет зависеть от множества факторов:

• индивидуальных особенностей функционирования бизнеса;
• количества наследников и отношений между ними;
• вида деятельности;
• и прочего.

В каждой ситуации требуется индивидуальный подход. Обозначим основные ориентиры.

Здесь как с обеспечением владельческого контроля: в руки будущих наследников уже при жизни ИП необходимо вложить необходимые рычаги управления бизнесом, которые они смогут использовать в проблемные 6 месяцев. Напомним, владельческий контроль обеспечен тогда, когда собственник контролирует минимум два из трех моментов:

• ключевое для бизнеса имущество
• ключевые связи с поставщиками или покупателями (иными контрагентами)
• «фиолетовые элементы бизнеса»: его уникальные особенности, благодаря которым он успешно развивается.

Например, если это ИП, владеющее ключевыми для бизнеса активами, текущую производственную деятельность должен вести иной субъект. Может быть, уже сам будущий наследник или организация, на доли в которой он в будущем может претендовать.

Если стратегически важны контракты с поставщиками, то, возможно, будет иметь смысл закупочное звено строить в лице организации.

Важно обеспечить наследников оборотными средствами на первые полгода, так как все деньги на счетах ИП-наследодателя будут заблокированы на этот период.

Можно непосредственно передавать их наследнику заранее либо создать ООО-«копилку», в состав которого заранее войдет преемник (или преемники) основателя.

Перевод контрагентов на наследников может быть облегчен за счет определенных условий договоров предпринимателя, которые должны быть заблаговременно закреплены в них.

Речь идет о положениях опционного договора ВАЖНО! Не путать опционный договор с опционом. Опцион это безотзывная оферта заключить договор в будущем. В то время как опционный договор уже заключенный договор:

По опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.
п. 1 ст. 429.3 ГК РФ

Так, в договор можно попытаться внести условия, согласно которым в случае смерти ИП-наследодателя другая сторона должна:

• осуществить исполнение договора в интересах ООО/ИП-наследника: то есть будет считаться, что договор заключен в пользу третьего лица согласно ст. 430 ГК РФ.

• принять от этого ООО/ИП исполнение по договору: такая возможность предусмотрена ст. 313 ГК РФ, которая позволяет возложить обязанности на третье лицо. Для этого также потребуется заранее заключить соответствующий договор между ИП и ООО/ИП-наследником.

Однако, нужно быть готовым к тому, что не все контрагенты будут готовы согласовать такие условия.

Повторимся, универсальной рекомендации быть не может. И выводы очевидны — российское законодательство в части наследования «индивидуального» бизнеса весьма несовершенно.

Для успешной передачи индивидуальным предпринимателем своего дела наследниками скорее всего потребуется:

• многосубъектность его (бизнеса) юридической модели;
• комплексное применение нескольких правовых инструментов.

Источник: dzen.ru

Наследования доли в ООО

Содержание страницы

• Наследование бизнеса
• Наследование доли в ООО
• Как защитить активы компании и избежать войны между наследниками
• Услуги юристов КГ ЭТАЛОН по наследственным и корпоративным делам:
• Реализованные проекты
• Стоимость услуг

Наследование бизнеса – это комплексный процесс, который существенно влияет на реализацию корпоративных прав, цели и выбираемые стратегии предпринимательской деятельности. Для защиты прав и интересов при наследовании бизнеса необходима помощь опытных юристов по наследственным и корпоративным делам. Они помогут оформить наследство на бизнес и передать активы по завещанию.

При наследовании бизнеса важно не пропустить срок вступления в права наследования . Он составляет шесть месяцев. Даже если этот срок пропущен, возможно его восстановить и принять наследство, которое Вам полагается по закону или завещанию.

Важно определиться с самим наследством. Наследник в рамках наследования бизнеса может получить не только акции или долю в уставном капитале ООО, но и права на товарные знаки, патенты, недвижимость.

Наследование бизнеса

В случае смерти единственного участника общества, его доля в уставном капитале переходит к наследнику. Если в обществе несколько участников, наследование доли в уставном капитале ООО усложняется. Во – первых, наследнику переходит только часть бизнеса. Во – вторых, уставом общества может быть установлен запрет на передачу участником своей доли в уставном капитале без согласия всех учредителей.

Если партнеры умершего отказались работать с наследниками и не дали согласия на участие в бизнесе, наследнику выплачивается действительная стоимость унаследованной доли в уставном капитале общества.

После смерти партнера участники ООО отказались принимать наследника в состав участников общества, обязательство по выплате ему действительной стоимости доли умершего участника общество не исполнило. Юристы в судебном порядке защитили законные права наследника – взыскали с ООО задолженность по оплате действительной стоимости доли в размере более 10 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере более 600 000 рублей.

Основной вопрос, который интересует большинство наследников при наследовании доли в ООО: какой объем прав они получают в наследство? По общим правилам к наследникам переходит доля умершего в уставном капитале общества, права на активы компании в наследство не передаются. Зачастую первое несоразмерно мало по сравнению со вторым.

Наследование доли в ООО

Наследование доли происходит в несколько этапов:

• вступление в наследство и получение свидетельства о праве на наследство;
• принятие общим собранием участников решения о вхождении в состав участников Общества наследника;
• подача документов на регистрацию.

На каждом этапе процесса наследования доли в ООО возникают вопросы и нюансы, которые юрист по наследственным и корпоративным делам поможет разрешить. От соблюдения сроков наследования до выполнения обязательных условий процедуры.

Как защитить активы компании и избежать войны между наследниками

После смерти владельца компании возникает риск потери бизнеса. Громкие конфликты и судебные тяжбы между наследниками по разделу бизнеса Natura Siberica, компании «Сибантрацит» и после смерти создателя известного бренда «Б.Ю. Александров» продолжаются не один год.

Использование инструментов наследственного планирования может защитить передаваемый по наследству бизнес.

В качестве примеров громких конфликтов наследников можно привести судебные тяжбы по разделу бизнеса Natura Siberica , оставшегося после смерти

К таким инструментам относятся:

• завещание;
• наследственный договор;
• наследственный фонд;
• завещательный отказ и возложение.

Предупредить споры между наследниками возможно, если своевременно сформировать стратегию перехода бизнес – активов. Заранее определенная наследственная стратегия владельца бизнеса позволит грамотно спланировать передачу бизнеса и решить задачи, которые возникнут после смерти наследодателя:

• исключить конфликты между наследниками;
• передать бизнес в наследство без потерь;
• избежать потери наследниками активов;
• лишить наследства или уменьшить долю наследника.

Чтобы грамотно оформить все необходимые документы потребуется помощь специалистов. Юристы КГ ЭТАЛОН имеют богатый опыт работы в сфере сопровождения наследования бизнеса в Москве, знают специфику и барьеры, которые могут встретиться в процессе.

Услуги юристов КГ ЭТАЛОН по наследственным и корпоративным делам:

• оформление наследственных прав на доли в уставном капитале ООО, акции, предприятия как имущественные комплексы;
• сопровождение раздела имущества;
• наследственное планирование владельцам бизнеса;
• представление интересов в суде по спорам о наследовании бизнес – активов.

Реализованные проекты

Наследником было подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, о переходе доли умершего участника общества к наследнику

Наследником было подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, о переходе доли умершего участника общества к наследнику, но был получено решение об отказе из-за ошибки, содержащейся в размере номинальной стоимости доли другого участника. Юристами нашей компанией было установлено, что при внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, связных. Читать далее

Источник: www.etalon-cons.ru