Самым эффективным способом реорганизации ООО в условиях нестабильности и при наличии других факторов, негативно влияющих на работу предприятия, является процедура слияния.
Согласно существующему определению, слияние обществ – это создание нового предприятия с передачей ему всех полномочий и обязательств изначально существующих компаний после завершения их существования.
Реорганизация считается выполненной тогда, когда новая компания прошла регистрацию в ИФНС. Пошаговая инструкция по слиянию ООО в 2022 году изложена в письме ФНС № ЧД-6-09/440 от 27.05.2005.
Следует отметить, что слияние компаний производится исключительно в добровольном порядке по взаимному согласию и инициативе участников. После слияния новая фирма проходит постановку на учет в оговоренном порядке, а ООО, принимающие участие в процедуре, перестают существовать.
В отдельных ситуациях, процесс слияния проводится лишь с разрешения уполномоченного ведомства – антимонопольной комиссии. Это требуется, когда общая стоимость активов предприятия, желающих провести слияние, согласно показателям бухгалтерского баланса на крайнюю отчетную дату превышает 3 млрд рублей или итоговая прибыль предприятий за последний год превышает 6 млрд рублей. Кроме того, такое разрешение требуется тогда, когда одна из фирм распоряжается долей рынка в размере 35%.
Как ОБЪЕДИНИТЬ два участка в ОДИН? Инструкция от юриста.
Решение о реорганизации фирмы и о форме процедуры принимается на общем заседании членов компаний. Заседание может быть внеочередным, организованным по инициативе членов общества, имеющих такое право. После принятия решения о созыве, организаторы обязаны уведомить остальных участников общества в установленном законом порядке, то есть направить уведомления по почте или вручить их лично. В уведомлении следует указать вопросы, которые будут обсуждаться, а также место и время проведения мероприятия.
В случае принятия решения о реорганизации, обязательным требованием является проведение инвентаризации. Для этого формируется специальная, постоянно действующая комиссия, которая определяет соответствие реально имеющихся материальных ценностей компании тем данным, которые указаны в бухучете фирмы. Помимо активов компании, комиссия должна выявить все обязательства, которые имеются у предприятия перед другими лицами или фирмами. Данные действия необходимы, чтобы передать все имущество и обязательства фирм-участников слияния новообразованной компании.
Кроме этого бухгалтер предприятия или иной ответственный орган обязан произвести сверку с налоговым органом относительно выявления задолженностей по налогам и сборам. Требование также является обязательным, поскольку при наличии подобных долгов процедура слияния невозможна.
Предоставление сведений в Пенсионный фонд
Реорганизация ООО в форме слияния происходит согласно оговоренными этапами. Необходимо уведомить внебюджетные фонды:
Каждое из ведомств следует проинформировать о вынесенном решении в течение трех рабочих дней с даты его вынесения. Следует отметить, что уведомление во внебюджетные ведомства предоставляет каждая фирма, являющаяся участником слияния.
Преданность в бизнесе
Специальной формы для уведомления указанных органов нет, однако в документе должны быть указаны реквизиты принятого решения и дата начала реорганизации. Кроме того, в уведомлении следует прописать участников мероприятия.
Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния
Решение об организации совместного созыва членов компании выносится исполнительными органами общества. Согласно действующему законодательству, на принятие данного решения отводится не менее тридцати дней после поступления информации.
В документе должна быть прописано, какие компании будут участвовать в слиянии, на каких условиях оно будет проводиться и указывается дата начала процедуры.
Каждый из участников должен быть своевременно уведомлен о проведении мероприятия одним из стандартных способов: по почте, лично или при помощи курьера. В отдельных ситуациях допускается сообщение в виде электронного письма. Дополнительно информация должна быть помещена в СМИ.
В уведомлении указывается повестка заседания, место, дата и время его проведения. Также прописывается, какая документация должна быть с собой у участника.
Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния
Провести слияние ООО можно только после того, как решение было вынесено на общем созыве членов предприятия. Указанное решение должно приниматься единогласно.
Организуется совместное заседание членов фирм, которые принимают участие в слиянии. На заседании необходимо утвердить:
- решение о слиянии ООО с другой фирмой;
- соглашение о слиянии и устав новой компании;
- утвердить все пункты передаточного акта;
- при необходимости избрать членов правления.
Чтобы принятое решение имело юридическую силу, организаторы обязаны надлежащим образом уведомить всех участников компаний, принимающих участие в слиянии. Порядок организации встречи заранее прописывается в уставе компании. Если такое положение отсутствует, то в соответствии с нормами закона.
Место и время заседания определяется организатором, но с учетом расположения предприятий. Перед началом собрания, каждый участник фирм обязан пройти соответствующую регистрацию с указанием своих данных, включая право голоса на встрече.
Решение принимается единогласно путем открытого или закрытого голосования. Итоги голосования и решение фиксируются в протоколе заседания. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец протокола заседания о слиянии ООО].
Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации слиянием
- заявление по форме Р12001. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о регистрации созданной в результате реорганизации компании];
- устав нового предприятия (подлинник или заверенная нотариусом копия);
- соглашение о слиянии;
- решение о реорганизации;
- передаточный акт;
- квитанция об уплате госпошлины;
- документ, удостоверяющий направление сведений в отделение ПФР;
Перечисленные бумаги предоставляются ИФНС в соответствии с юридическим адресом нового предприятия в течение 60 дней с даты вынесения решения. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в 5-дневный срок с даты поступления заявки.
Заявка на регистрацию подается ответственным лицом нового предприятия. Документация может быть подана лично, по почте или в электронном формате.
Можно выделить следующие действия, которые следует сделать при регистрации новообразованной компании:
- Подготовить пакет необходимой документации.
- В течение 60 дней с даты принятия решения о реорганизации передать документы на регистрацию в ИФНС.
- Через пять дней получить документацию на новое предприятие.
Действия регистрирующего органа
Ответственный представитель регистрирующего органа (налоговой инспекции) обязан при приеме документов проверить наличие необходимых бумаг и предоставить заявителю расписку в их получении.
В данном документе должна присутствовать отметка о принятии и дата получения готовой документации. Регистрация компании выполняется в течение пяти рабочих дней с момента обращения.
При рассмотрении заявки, сотрудник ИФНС обязан проверить поступившие документы на предмет правильности заполнения, отсутствия исправлений, приписок, ошибок и соответствия законодательным требованиям.
В итоге представитель нового предприятия получает обязательные свидетельства о регистрации и устав, заверенный налоговой службой, иные документы, которые необходимы, чтобы в дальнейшем сдавать необходимую отчетность.
В итоге можно сделать несколько выводов:
- Реорганизация ООО слиянием представляет собой создание нового предприятия, которое получает право распоряжения имуществом начальных ООО и принимает на себя обязательства данных фирм.
- Процедура является добровольной, и после слияния начальные предприятия перестают существовать.
- Решение о реорганизации в такой форме принимается на общем созыве членов предприятия.
- Для проведения слияния фирмы обязаны произвести инвентаризацию активов, обязательств и сверку взаиморасчетов с ИФНС.
- Необходимым условием является оповещение внебюджетных фондов относительно вынесения решения о слиянии. Соответствующее сообщение передается в ведомства в трехдневный срок с даты вынесения решения, подает документ каждый из участников мероприятия.
- Постановка на учет новообразованного предприятия является обязательным условием реорганизации компаний. В итоге новая фирма получает официальный статус и соответствующие документы.
Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме слияния
Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Павел. Мы с супругой являемся учредителями ООО. В сложный экономический период наше предприятие перестало приносить прибыль и сейчас нуждается в дополнительной поддержке.
Наш конкурент, который испытывает такие же трудности, предложил объединить компании и создать другое предприятие, но уже с общим уставным капиталом.
В своей фирме он является единственным учредителем.
Собравшись, мы решили провести слияние, однако возникли сложности с определением долей уставного капитала. Дело в том, что в новой ООО будет три учредителя, а значит и долей необходимо три, однако конкурент настаивает на том, что уставной капитал должен быть разделен на доли в соотношении: 50% — ему и по 25% нам с супругой, поскольку мы объединяли две равные фирмы.
Подскажите, как решить данную проблему и может ли пройти слияние, если указанная проблема не решена, и не определены долевые соотношения уставного капитала между учредителями?
Ответ: Здравствуйте, Павел. В ФЗ №14 от 08.02.1998 указано, что процедура реорганизации может быть выполнена в форме слияния только при единогласном согласии всех участников мероприятия. Это положение подразумевает, что между членами компаний, которые будут объединяться, не должно иметься никаких противоречий.
На первом общем созыве требуется утвердить положения устава новообразованной фирмы, а это значит — указать размер уставного капитала и доли каждого члена ООО. Если такие данные отсутствуют, то слияние не может быть осуществлено.
Что касается соотношения долей, то в данном случае, решение принимается исключительно членами фирм, однако при этом следует учитывать такие моменты, как размер активов каждой компании и объем материальных обязательств перед другими физическими или юридическими лицами.
В вашем случае, если компании равноценны, размер долей должен устанавливаться в соответствии с пожеланиями конкурента.
Список законов
Образцы заявлений и бланков
Вам понадобятся следующие образцы документов:
Источник: busines-suport.ru
Часто задаваемые вопросы: что такое слияние компаний? (Как это работает и как подготовиться)
Компании и корпорации часто сталкиваются с изменениями, такими как слияния. Это когда две компании становятся одной. Знание элементов слияния компаний может помочь вам понять и приспособиться во время перемен. В этой статье мы обсудим, что такое слияние компаний, как оно работает, чем оно отличается от поглощения и как вы можете подготовиться к этому изменению.
Что такое слияние компаний?
Слияние компаний – это объединение двух или более субъектов хозяйствования. Слияния обычно относятся к двум компаниям, которые работают в схожих областях и имеют схожие масштабы. Компании обычно используют слияния для снижения затрат, выхода на новые рынки или создания новых продуктов. Когда компании объединяются, вы можете испытать изменения в управлении, операциях, бизнес-структуре и персонале.
Какие бывают виды слияний?
Вот наиболее распространенные типы слияний, которые происходят между компаниями:
Программы для Windows, мобильные приложения, игры — ВСЁ БЕСПЛАТНО, в нашем закрытом телеграмм канале — Подписывайтесь:)
Горизонтальное слияние
Горизонтальное слияние — это когда предприятия, которые были конкурентами, становятся одним юридическим лицом. Эти два бизнеса обычно имеют одну и ту же цель, процесс или продукт и работают на одном и том же рынке. Это слияние снижает конкуренцию и увеличивает присутствие бизнеса на рынке.
Вертикальное слияние
Вертикальное слияние происходит между двумя компаниями с взаимодополняющими целями или компаниями, которые специализируются в двух разных областях одного и того же производственного процесса. Вертикальные слияния могут консолидировать или сократить цепочку поставок или производственные процедуры и затраты. Этот процесс обеспечивает больший контроль над производственным процессом и рынком.
Слияние с расширением рынка
Слияние с расширением рынка включает в себя компании, которые имеют аналогичные продукты или услуги, но продают их на разных рынках. Предприятия могут продавать для разных демографических групп, мест или клиентов. Слияние двух компаний в одну новую организацию позволяет новому бизнесу выйти на оба рынка и увеличить продажи.
Слияние продуктов и расширений
Слияние с расширением продукта объединяет две компании, которые обслуживают один и тот же рынок с разными продуктами. Слияние позволяет новому бизнесу поставлять оба продукта из одного источника и увеличивать свое присутствие на рынке. Слияния продуктов и расширения увеличивают прибыль за счет расширения объема и ассортимента продуктов и потребителей.
Слияние конгломератов
Слияния конгломератов относятся к слиянию двух или более компаний с несвязанными бизнес-процессами и продуктами. Слияние этих предприятий увеличивает прибыль за счет диверсификации потребительской базы и входа в несколько отраслей. Конгломераты часто включают определенный уровень риска, поскольку новый бизнес приспосабливается к новым продуктам, рынкам и операциям.
Как происходит слияние компаний?
Слияние работает путем объединения и ассимиляции операций, акций, персонала и юридических сделок всех вовлеченных компаний. Ваша организация может нанять юристов или бизнес-экспертов для консультирования по вопросам реструктуризации компании. Как сотрудник, вы можете столкнуться с изменениями в деятельности, управлении и льготах. Общение с отделом кадров или другими руководителями может помочь вам подготовиться к изменениям и понять их.
В чем разница между слиянием и поглощением?
Слияние и поглощение включают схожие процессы, условия и идеи, но имеют несколько ключевых отличий, в том числе:
Получившиеся организации
Один из способов отличить слияние от поглощения состоит в том, чтобы идентифицировать возникающие хозяйствующие субъекты. Слияние происходит, когда два равноценных бизнеса объединяются и приводят к созданию нового юридического лица. Новый бизнес устанавливает новый бренд или имя и подвергается реструктуризации для создания будущих процессов, продуктов и услуг. При поглощении предприятия сохраняют имя и бренд приобретающей компании, а операции остаются аналогичными первоначальным процессам. Приобретение сохраняет первоначальную форму и сущность компании.
Выгодные стороны
Каждое слияние и поглощение приносит пользу различным вовлеченным группам. В результате слияния выигрывают обе организации, поскольку партнерство позволяет им продолжать свою деятельность и обеспечивает большую доступность ресурсов и возможностей для взаимодействия с потребителями. При поглощении приобретаемая компания прекращает свое существование, а корпорация, выступающая в роли покупателя, получает преимущества своих ресурсов, клиентов и присутствия на рынке. Слияние приносит взаимную выгоду обеим организациям, в то время как поглощение дает большее преимущество приобретающему бизнесу.
Имеют ли сотрудники какое-либо влияние на решение о слиянии?
Решения о слиянии могут иметь большое влияние на акции и акционеров компании. Акционеры голосуют за то, хотят ли они, чтобы произошло слияние, и, в соответствии с законодательством штата, слияние требует одобрения тех, кто владеет большинством акций целевой компании. Как сотрудник, вы можете владеть акциями организации и иметь возможность проголосовать за слияние.
Как подготовиться к слиянию
Вот несколько шагов, которые вы можете предпринять, чтобы подготовиться к слиянию вашего работодателя:
1. Исследуйте компанию
Понимание общих обязанностей, целей и операций компании, с которой сливается ваша организация, может помочь вам получить представление о новых продуктах, рынках и процедурах, которые могут стать частью ценностей организации. Базовые знания о людях, местах и культурах новой компании добавляют комфорта знакомства во времена перемен.
2. Определите контакты
Слияние компаний может привести к сложным изменениям и коммуникациям для сотрудников. До и во время процесса слияния вы можете определить коллег, руководителей и представителей отдела кадров, которые имеют четкое представление о слиянии и реализуемых идеях. Наличие надежного и стабильного источника информации гарантирует, что вы получите четкое и последовательное сообщение и сможете высказать опасения или мнения.
3. Попросите новую организационную схему
Во время слияния административные группы пересматривают и редактируют организационную схему. Получение копии новой диаграммы позволяет вам просматривать новый персонал и структуры вашей организации. Обновленная таблица может также отражать новые роли, обязанности и цели для вашей конкретной должности. Просмотр этой обновленной структуры может помочь вам обобщить и понять ценности, цели и структуру новой бизнес-единицы, созданной в результате слияния, и вашу роль в новой компании.
4. Будьте организованы
Во время слияния сотрудники могут получить новые документы, контракты, справочники и информацию. Следите за актуальностью предоставленной информации, чтобы убедиться, что вы понимаете и просматриваете все необходимые сообщения. Ваше новое руководство может также попросить вас предоставить документы, такие как прошлые отчеты, недавно подписанные документы и личные формы. Уточните у своего руководителя, какие документы необходимо предоставить, и убедитесь, что ваша информация организована и доступна.
Источник: buom.ru
Слияние юридических лиц
Слияние юридических лиц – это прекращение деятельности двух или более юридических лиц с одновременным созданием новой компании, которая будет являться полным правопреемником ликвидированных компаний на условиях, предусмотренных договором о слиянии и на основании передаточного акта, в котором указываются все права и обязательства, переходящие от прекративших деятельность организаций. Основным отличием от других форм реорганизации, в частности от присоединения является то, что все участвующие в реорганизации компании прекращают свою деятельность, их активы объединяется, в результате чего возникает новое юридическое лицо, тогда как при присоединении основное общество не прекращает свою деятельность.
В слиянии юридических лиц могут участвовать как два, так и более компаний, кроме того, действующее законодательство разрешает слияние организаций разных правовых форм, например, два ООО в результате слияния образовать акционерное общество и наоборот, это так называемая «смешанная реорганизация». Главное правило при «смешанной реорганизации» — в ней могут участвовать компании тех организационно-правовых форм, которым законом разрешено преобразовываться друг в друга. Чаще всего слияние юридических лиц используется для объединения активов разных компаний с целью оптимизации бизнес-процессов, консолидации и укрупнения бизнеса.
При реорганизации в форме слияния юридических лиц они будут считаться реорганизованными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о создании нового юридического лиц, при этом реорганизуемые компании прекращают свою деятельность и исключаются из ЕГРЮЛ.
Процедура реорганизации в форме слияния достаточно сложна и занимает много времени (от 4 месяцев и более). Прежде всего, при проведении процедуры требуется юридически верное составление всех необходимых документов, соблюдение предусмотренной законодательством последовательности действий, нарушение которой повлечет отказ в реорганизации и как следствие, потерю времени и денег. Именно поэтому такие сложные процедуры, как слияние юридических лиц необходимо проводить с полным юридическим сопровождением опытных юристов.
Общий алгоритм действий при присоединении юридических лиц (на июнь 2023 года)
- Инвентаризация имущества участвующих в слиянии юридических лиц.
- Заключение договора о слиянии между всеми участвующими в реорганизации лицами, в котором будет отражена последовательность действий каждого из участников процесса, сведения об участниках, о размере уставного капитала вновь создаваемого общества, порядок конвертации акций или обмена долей участников.
- Принятие решения высшим органом управления каждой из участвующих в реорганизации компаний о реорганизации в форме слияния, порядке проведения процедуры, утверждении передаточного акта, договора о слиянии, а также иные решения, предусмотренные законом для обществ соответствующей организационно-правовой формы, в том числе утверждение устава и назначение органов управления нового общества.
- Уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации.
- Публикация объявления о начале процедуры слияния в ЕФРСФДЮЛ однократно и в Вестнике государственной регистрации дважды с периодичностью раз в месяц, а также уведомление об этом же всех известных кредиторов компаний-участников реорганизации.
- После расчетов с кредиторами (если ими заявлены требования), а также при условии, что прошло 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, а с момента последнего объявления в Вестнике прошло 30 дней, процедуру можно завершать. Для этого в налоговый орган подается заявление о создании юридического лица в результате слияния, уплачивается государственная пошлина.
Если в результате слияния создается акционерное общество, то к общему алгоритму добавляется этапы регистрации выпуска акций создаваемого общества и отчета об итогах их выпуска в Банке России, при этом выпуск акций регистрируется до регистрации самого юридического лица, возникающего в результате слияния, а отчет об итогах выпуска – после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании нового общества.
Более 15 лет юристы компании «Юс Либерум» помогают проводить процедуры слияния юридических лиц. Мы оказываем услуги как на этапе принятия решения о реорганизации, так и полное сопровождение процедуры под ключ, включая эмиссию ценных бумаг, в том числе при смешанной реорганизации.
Услуги «Юс Либерум» при слиянии юридических лиц (прайс-лист на июнь 2023 года)
Вид услуги
Стоимость (руб.)
Юридическое сопровождение процедуры слияния юридических лиц, включая разработку протоколов собрания органов управления, договора о слияния, формы передаточного акта, уведомлений и заявлений в регистрирующий орган
Получение извещений страхователя из внебюджетных фондов (ПФ, ФСС, МГФОМС)
Получение выписки из ЕГРЮЛ
Источник: jusliberum.ru
