Если ты твердо решил апгрейднуть свою речь и знания русского языка, нужно начинать серьезную борьбу с ошибками, которые ты совершаешь практически ежедневно. Мы собрали десяток слов и выражений, которые раздражают абсолютно всех, кто так или иначе разбирается в нормах языка. Чтобы встать на путь исправления и перестать вызывать у собеседников чувство, что они общаются с безграмотным человеком, начни употреблять эти фразы правильно.
1. «Крайний раз»
В последнее время употребление слова «крайний» вместо прилагательного «последний» возросло в несколько раз. Всё дело в том, что люди видят в слове «последний» негативный оттенок. Практически никто не будет задавать вопрос «Кто последний в очереди?» или «Что ты делал в последний день недели?», но оправдана ли такая замена?
Слово «крайний» употребляли люди, чья профессия была связана с высоким риском для жизни, — летчики, альпинисты, подводники. Для людей этих специальностей слово «крайний», можно сказать, профессиональный сленг. Они старались исключить из своей речи слово «последний», чтобы их путешествие и правда не стало последним в жизни.
ЖИТЬ
Но всем остальным филологи советуют не делать такую необоснованную замену и не бояться прилагательного «последний».
2. «Займи мне денег»
Это словосочетание всем сердцем ненавидят те, кто понимает, как нужно говорить правильно. Если ты хочешь взять у кого-то деньги на определенный срок, то есть в долг, нужно сформулировать просьбу так: «Одолжи мне денег» или же «Можно занять у тебя денег?» Нельзя просить кого-то занять тебе деньги, потому что слово «занять» имеет значение «взять взаймы», то есть, говоря максимально упрощенно, ты вкладываешь в эту фразу другой смысл.
3. «Оплатить за проезд»
Одна из самых распространенных ошибок в речи, особенно у людей, которые часто пользуются общественным транспортом. Запомни: проезд можно только оплачивать (ну или платить за него).
«Оплатить» — это переходный глагол, который может сочетаться с существительными в винительном падеже без вспомогательных предлогов. Так что не отягощай свою речь лишними словами и не своди с ума филологов.
4. «Оплата по карте»
Похожая ситуация обстоит и с этой фразой — помнишь про переходный глагол «оплатить»? Так вот, здесь ему тоже не нужны предлоги. Ты же не говоришь «оплатить по деньгам»?
Попробуй задать проверочный вопрос: оплатить что? (товар, услугу, покупку), оплатить чем? (деньгами, бонусами, картой). Так что, если вдруг тебе захочется сказать «оплата по карте», вспомни эту небольшую подсказку.
5. «Присаживайтесь»
«Присаживайтесь» звучит неуклюже, хотя многие из нас даже не задумываются об этом. Просто однажды вдруг возникло негласное правило, что вместо «садитесь» следует употреблять глагол «присаживайтесь». Некоторые объясняют эту тенденцию тем, что слово «садитесь» будто бы вызывает тюремные ассоциации.
Если начать разбираться в значении глагола «присаживайтесь», можно выделить такие определения: присаживаться — значит опускаться на полусогнутых ногах или сесть куда-либо на короткое время (пример: присесть на дорожку). Так что твое предложение присесть собеседник может воспринять не как вежливый жест, а как попытку сократить разговор, быстрее выпроводить его откуда-либо. Запомни: если хочешь вежливо пригласить кого-то сесть — говори «садитесь».
УСПЕШЕН ТОТ, КТО ВИДИТ ВОЗМОЖНОСТИ ВОКРУГ СЕБЯ. КАК НАЧАТЬ ДЕЙСТВОВАТЬ? | ГАНДАПАС Х ДАШКИЕВ
6. «Денежка», «человечек», «днюшка»
А также «винишко», «печалька», «вкусняшка» и другие слова, над которыми знатно поиздевались, прежде чем сказать (написать) их. Это интернет-сленг, который стремительно выходит за пределы Сети. Взываем к твоему здравомыслию: у тебя есть возможность остановить всемирное помешательство на уменьшительно-ласкательных суффиксах! Да, возможно, это неплохой способ показать свою доброту, но излишняя склонность к смягчению слов невероятно раздражает окружающих.
Дома или в компании друзей используй эти слова в тех количествах, которые позволяют тебе поддерживать отношения с близкими. А вот в присутствии знакомых или коллег лучше воздержаться от этого. Литературный язык, конечно, дружелюбен, но уменьшительно-ласкательными формами слов злоупотреблять не стоит. Не переходи границы.
7. «Скучаю за тобой»
Конечно, люди скучают по-разному: кто-то скучает «по вас», кто-то — «по вам», а кто-то и вовсе — «за вами». Но скучать нужно уметь правильно, и мы попробуем научить тебя этому нелегкому искусству.
Во многих словарях фраза «скучаю по вас» отмечена как устаревшая. Чего не скажешь о выражении «скучаю по тебе» — на сегодняшний день это самый бескомпромиссный вариант. К тому же вернемся к излюбленному методу проверки — к вопросам. Ты же скучаешь не за кем-то («за тобой») — скучать можно лишь по кому-то.
8. «Закончил школу/университет»
Так повелось, что школу, университет, техникум и другие образовательные организации «заканчивают». На деле же это одна из самых популярных ошибок, не более.
Глаголы «окончить» и «закончить» передают схожий смысл, но только в значении «доводить дело до конца, завершать что-либо». К примеру, ремонт можно и окончить, и закончить. Если же речь идет о завершении обучения, правильно будет говорить «окончил»: «окончил школу», «окончил курсы» и т. д. Если ты боишься запутаться, запомни, что выпускников поздравляют именно с окончанием чего-либо.
9. «Предоставленные неудобства»
«Приносим извинения за предоставленные неудобства» — слышал ли ты хоть раз в жизни эту фразу? Если да, то теперь ты знаешь, что мало просто извиниться — нужно еще и постараться сделать это грамотно.
Словосочетание «предоставленные неудобства» — это обыкновенная речевая ошибка, которую часто допускают из-за неверного употребления паронимов «доставить — предоставить».
Дело в том, что глагол «предоставить» имеет значение «дать какую-либо возможность». Можно предоставить какие-либо услуги или привилегии. Глагол «доставить» имеет сразу несколько значений: привезти/принести что-либо в определенный пункт («доставить пиццу») и оказать влияние на получение чего-либо («доставить неприятности»).
Неудобства нельзя предоставить. Правильно говорить: «Приносим извинения за доставленные (или причиненные) неудобства».
10. «Ты с Ростова?»
Стоит отметить, что никаких претензий к городу мы не имеем — речь идет именно об употреблении предлога «с».
Запомни: предлог «в» употребляется как антоним предлогу «из», а предлог «на» — антоним «с». То есть если кто-то едет «в» Ростов, то возвращаться он будет «из» Ростова. По аналогии: если кто-то уехал «на» Камчатку, то приедет он «с» Камчатки.
Источник: brodude.ru
Пять причин выйти из бизнеса, в котором все хорошо
«Я в этом бизнесе много лет! Почему вы советуете мне выйти из него, продать свою компанию (или долю в ней), или просто закрыть бизнес?», – негодуют собственники компаний, у которых, по их мнению, «все хорошо». Чем больше я работаю с компаниями как ментор, тем больше понимаю, что бизнес, достигший зрелости примерно за 3-4 года и получивший предложения от инвесторов, стоит продавать.
И точку выхода из него намечать заранее, до того как вы вложили в компанию свой первый рубль. Почему? Бизнес со всеми его рисками не так уж сильно отличается от казино: заработал – выходи, пока не проиграл и не погряз в долгах. Не хочу никого пугать, но если верить Единому государственному реестру юридических лиц (ЕГРЮЛ), уже два года подряд коммерческих компаний создается примерно в полтора раза меньше, чем тех, кто прекращает свою деятельность (430 000 против 699 000 в 2016 году, 390 000 против 592 000 в 2017-м). При этом все больше становится крупных разорившихся компаний.
Итак, представим бизнес, у которого все хорошо, есть клиенты, оборот и прибыль. Где же причины, которые должны заставить нас подумать о том, что бизнес пора готовить к продаже, искать покупателя самим или серьезно задуматься над уже поступившим вам предложением?
1. Цикл жизни бизнесов все время сокращается
Свою знаменитую теорию жизненного цикла организаций американский исследователь Ицхак Адизес создал еще в конце 1980-х: зарождение, «младенчество», «юность», «расцвет» и как высшая точка – «стабильность». Далее компания входит в период упадка, которому сопутствует так называемый «аристократизм» (развитие «тяжелого» и медленного административного аппарата), переходящий в «бюрократию», и влекущий банкротство.
Именно на этапе стабильности (отправной точки «старения» бизнеса) компания чувствует себя наиболее уверенно и спокойно. Коллектив подобран, бизнес-процесс отлажен. А то, что продажи перестают расти, как раньше? Так виноват очередной российский кризис, санкции США, увеличение НДС и прочие неизбежные реалии – искренне полагают как менеджмент, так и собственник компании. В реальности же все просто: если сегодня «все хорошо», значит, что хорошо было вчера, а сегодня уже «стабильность», последняя точка перед закатом.
Циклами можно и нужно управлять, учит нас Адизес, однако много ли мы видим бизнесов, проживших хотя бы пару десятков лет? Циклы жизни компаний из года в год сокращаются, и дело не только в естественном старении бизнеса – таков современный мир технологий. На рынок выходят новые технологичные молодые игроки, а старые опытные постепенно сходят со сцены. Расцвет и «стабильность» – единственный момент, когда продать компанию можно с прибылью .
2. «Хорошо не бывает» или «тревожные звонки» от партнеров
Можно ли написать отчет, чтобы в нем было все хорошо? Конечно, можно. Но стоит ли доверять таким отчетам? Тем не менее, огромное число акционеров ежедневно просматривают «хорошие» отчеты, и уходят, прихватив их под мышку, абсолютно удовлетворенные. Хотя по-настоящему хорошо в бизнесе никогда не бывает.
Одно это ощущение – уже тревожный звонок.
Второй стандартный тревожный звонок для бизнеса, в котором есть партнеры: их подозрения, что вы что-то хотите «отжать», выводите бизнес. Или же вы сами подозреваете в этом партнеров. Вы видите, что ваш партнер, к примеру, подсунул компании своего подрядчика, чтобы больше заработать. Не пора ли продавать долю?
Ведь на акционерных конфликтах мы, скорее всего, потеряем деньги, а не заработаем их. Примеров, когда успешные компании банкротились из-за акционерных скандалов, множество. К искам на 3 млрд руб., арестованным счетам и закрытым магазинам акционеры некогда второй сети детских товаров на рынке «Дети» в результате акционерного конфликта дошли всего лишь за два года.
Тревожные звонки же начались гораздо раньше, когда один из совладельцев якобы начал выводить деньги, а второй оказался слишком подозрительным. Стоит ли втягиваться в конфликт, который, скорее всего, приведет к убыткам, если вы полны новых бизнес-идей и развиваете параллельные бизнесы? Как говорит Тони Роббинс : «фокусируйся на главном». А для бизнесмена главное – прибыль и перспективные направления.
3. Низкомаржинальный бизнес, который сложно масштабировать
Возьмем для примера аптечный бизнес. Доходность аптек в регионах составляет около 6%. Парочка аптечных киосков не принесет достойной прибыли владельцу, надо масштабировать сеть. Сеть примерно из 36 аптек уже имеет некоторую ценность, как для владельца, так и покупателя. Развивать ли бизнес дальше?
Владелец татарстанской «Республиканской аптечной сети 36,6» Артур Уразманов год назад продал свой аптечный бизнес структурам Олега Мурова , основного бенефициара башкирской сети «Фармленд» . Сделку продавец объяснял тем, что уже открыл достаточно точек в Татарстане, заняв этот рынок, а в других регионах его будут «теснить» крупные местные игроки.
Относительно небольшой аптечный бизнес – не только низкомаржинальный, но и очень сложный: он испытывает давление крупных федеральных сетей и откровенный дефицит квалифицированного персонала. Поэтому теперь Артур Уразманов развивает сеть медицинских центров. Такой бизнес при правильном позиционировании может быть значительно маржинальнее, чем аптечный. Вывод простой: в таких бизнесах, как аптечный – сложно масштабируемых, с низкой маржей, особенно важно видеть точку развития, на которой вы планируете выходить и готовить свой бизнес к продаже. Новые перспективные и более высокомаржинальные ниши для опытного предпринимателя всегда открыты.
4. Повторяющиеся кассовые разрывы
«Все хорошо, это небольшой кассовый разрыв», – такую мантру часто повторяет гендиректор своим акционерам. Продажа квартир, имущества, личные долги – вот, с чем из бизнеса выходят предприниматели, не достигнув такого масштаба, чтобы кассовый разрыв можно было бы закрыть относительно выгодными банковскими кредитами. Впрочем, и залогового имущества в большинстве стартапов просто нет.
Определите для себя ту сумму, которую вы готовы вложить в бизнес в случае возникновения проблем. Миллион, два, три – ну и не вкладывайте больше. Часто мы просто боимся зафиксировать убыток и идти дальше, забыв о прошлом. Тянем резину в надежде на некий мифический «рост рынка», который «обязательно будет после спада».
Судя по данным министерства труда США, даже в этой стране в течение трех лет выживает 50% новых бизнесов, в течение 10 лет – 20%. В конце концов, пока вы не влезли в долги, можно красиво попрощаться со всеми – клиентами, партнерами и персоналом, исполнив все обязательства перед ними и предупредив обо всем заранее. Именно так вы оставите о себе на рынке наилучшее мнение, и ваш имидж не пострадает.
5. Человеческий фактор
Сколько времени пройдет, пока у бизнеса появится оборот? Сколько времени нужно, чтобы выйти на прибыль? Когда наступит стадия «расцвета» ? Для каждого, конечно же, свой цикл. Однако не раз уже замечено, что костяк команды складывается в самом начале развития бизнеса (первые два года существования). Кто-то из персонала делает в компании карьеру, другие остаются на своих местах.
Если роста нет, примерно через два года большинство специалистов, оставшихся на своих позициях, даже несмотря на различные схемы мотивации, начинают испытывать недовольство или усталость от одних и тех же задач, у людей пропадает «драйв». Если же компанию возглавляет собственник, работая еще и гендиректором, то первые признаки усталости, осознание того, что бизнес – это постоянные проблемы, которые не закончатся никогда, что трудно найти талантливых управленцев, способных его заменить, – через несколько лет после старта настигают и его. Вот поэтому и продавать компанию лучше всего через 3-4 года, когда она достигла стадии «расцвета».
Многие собственники говорят, что хотели бы продать бизнес , просто выгодных предложений не получают. Но чтобы продажа состоялась, мало просто «тянуть лямку» по управлению компанией, даже если это уже не очень перспективно, и вкладывать в нее все новые и новые средства. Часто продажа удается тем, кто не сильно старался построить реальный «супербизнес», однако очень громко и профессионально рассказывал потенциальным инвесторам, что у него «все хорошо, а перспективы еще лучше».
Источник: dzen.ru
Запрет на выход участника из ООО
Выход из общества. Комментарий к статье 23, 26 Закона об ООО. Преимущественное право. Согласие, запрет на выход из общества. Действительная стоимость доли. Отчуждение доли в уставном капитале общества.
Выход из бизнеса, компании, фирмы, организации, предприятия, юридического лица.
Сложность регулирования отношений между участниками общества заключается в поиске нужного, допустимого баланса интересов. Но не только между самими участниками, но и между участниками и обществом. Причём интересы последнего, на мой взгляд, являются чутка важнее, чем права и интересы самих участников (членов) этого самого общества. Кажется, странным, но в контексте применения статьи 10 Закона об ООО (об исключении участника из общества), лишний раз отмечено, что действия интересов должны быть связаны с интересами общества, а не самих участников.
Подобное кажется странным для предпринимателей, которые не поймут, как порой фикция (которой они могут признавать само общество), обладает интересами, автономностью, волей, никак не связанной с интересами отдельного участника. Да и вообще, что за ещё более неприличная ситуация, когда интересы самого общества и участника просто расходятся. Неужели общество уже не тот инструмент, который даётся её участнику для извлечения прибыли?
Такое введение позволяет лучше оценить определение ВС РФ от 11.06.2020 по делу № 306-ЭС19-24912 (дело Яна Тормыша).
Фабулу приведу очень кратко. Участник захотел выйти, но его не устроила редакция устава. С оспариванием устава он и пришёл в арбитражный суд, который в трёх инстанциях ему отказал в оспаривании устава. Но ВС РФ усмотрел более глубинные вопросы в споре и прошёлся по ним.
Скажу сразу, что я был удивлён. К сожалению, время на комментарии к определению появилось только сейчас (начало 2021) и то было вызвано достаточно конкретными клиентскими ситуациями.
Выводы суда по делу (в этом разделе привожу почти цитаты из судакта с целью возможного самостоятельного формирования мнения читателями этого материала) с параллельными моими комментариями:
1. Устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер (далее довод про товарищеское соглашение).
Комментарий про довод о товарищеском соглашении.
ВС РФ обоснованно вспоминает про фидуциарность отношений при создании и деятельности юридического лица и, на мой взгляд, учёта такого аспекта отношений при рассмотрении возникающих споров, толковании положений устава общества и/или условий корпоративного договора.
Если участнику важно, кто его партнёр в бизнесе (другой участник), то здесь хочется иметь адекватные инструменты контроля за персональным составом участников, так и варианты поведения в ситуации, когда хочется выкупить долю другого и/или выйти из бизнеса. В последующем ВС РФ такой подход закрепил и в Определении ВС РФ № 308-ЭС20-11834 от 15.12.2020.
2. Устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными (далее довод устав-сделка).
Комментарий про довод об уставе-сделке.
Подобный вывод позволяет определяться и с тем, можно ли оспаривать сам устав и если да, то как сделку и/или что-то иное. Можно ли оспаривать сам устав или обязательно оспаривать только само решение общего собрания, которым этот устав утверждался. При этом будут полезными и учёт возможных сроков исковой давности, которые могут и расширить варианты поведения, защиты интересов участников общества. Вместо п.4 ст.43 Закона об ООО, устанавливающего 2х месячный срок на обжалование, может использоваться ст.196, 181 ГК РФ.
Подобное как минимум выглядит логичным, так как период времени, прошествие которого необходимо для понимания нарушения прав, точно будет больше чем установленные 2 месяца, а это уже даёт больше свободы, возможностей участнику общества. В противном случае будут отказы, так как используемый далее разумный срок на оценку возвратности инвестиций (пусть будет пока так), маловероятно, что равен сроку на обжалование решения (п.4 ст.43 Закона об ООО).
3. Решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Одним из оснований ничтожности выступает то, что положение устава противоречит существу законодательного регулирования (далее довод про противоречие существу регулирования).
Комментарий про довод о противоречии существа регулирования.
Существо регулирования должно вспоминаться и может аукиваться для тех, а такие точно есть, кто любит жёсткое регулирование отношений, сопровождающее максимальными ограничениями участников сделки. Как говорится, шаг в сторону и расстрел. Именно поэтому для тех, кто оказывается вынужденным участвовать в таких сделках, появляется возможность оспаривать решения собрания.
Это несомненный плюс. Участники могут заявлять, как я понимаю, требования по оспариванию как самих решений в части утверждения устава, так и самих уставов. В последнем случае, скорее всего, суд сам должен понять, что в этом случае также оспаривается решение в части утверждения устава.
4. В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества (далее довод о презумпции).
Комментарий про довод о презумпции.
Подобное, например, может быть распространено на ситуации при голосовании на общем собрании строго определённым образом, ситуации по выкупу/продаже доли при возникновении тупиковых ситуаций. Будет ли это приводить к меньшему «закручиванию гаек» при структурировании участия в компании? Сомневаюсь.
5. Предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций (далее довод о недопустимости вечного запрета на выход из общества).
Комментарий про довод о недопустимости запрета на выход из общества.
Невозможно быть постоянно связанным с обществом. Каждый имеет право на свободу. Именно так я воспринимаю написанное ВС РФ. Да, меня радует, что оценка права на свободу производится через понимание возможности или невозможности возврата инвестиций. Но вправе ли будет суд, не вмешиваясь в деловой характер принятых решений, давать их оценку.
Является ли суд экспертом не только в области права, но и бизнеса? Как минимум последнее очень спорно. Если так, то суд не сможет давать оценку и ему в этом придётся помогать.
Следовательно, те участники (предприниматели), которые считали, что суд сам во всем разберётся, могут быть неприятно удивлены. А те коллеги, которые не посчитают возможными подготовиться к процессу и представить доказательства в части невозможности возврата инвестиций в разумной краткосрочной перспективе, могут получить отрицательный результат судебного разбирательства.
6. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями (далее довод про наличие разумного краткосрочного периода запрета).
Комментарий про довод о недопустимости запрета на выход из общества.
Баланс интересов является одним из ключевых при оценке возможности реализации предоставленных прав участнику общества. В том числе права на выход из общества, даже в отсутствие прямого запрета на подобное. Причём наличие такого баланса суд считает возможным проверять с точки зрения краткосрочного, а не среднесрочного или долгосрочного периода.
Если же к краткосрочному и разумному отнести период до 1-2 лет, то в случае, когда присутствует неоднозначность в определении периода, необходимость большего периода времени, то во избежание проблем, пригодится дополнительная регламентация оценки разумности периода запрета на выход во внутренних документах общества, корпоративном договоре.
В противном случае запрет на выход будет работающим инструментом по стабилизации состава участников далеко не для всех. Сомневаюсь, что большинство инвестиций имеет окупаемость/возвратность в интервале до 1-2 лет. Если так, то бизнесменам нужно использовать иные варианты защиты общества от выхода и/или появления новых участников.
7. Преимущественное право покупки доли также не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции (далее довод про возвратность инвестиций).
Комментарий про довод о возвратности инвестиций.
ВС РФ повторяет свою позицию, которую в этом же судакте уже озвучил. Невозможность пребывать в составе участников неопределённо долго, бессрочно. Требуется разумность в ограничении прав участника. При этом ВС РФ связывает оценку разумности с периодом возвратности вложенных инвестиций.
Предположу, что при оценке возвратности можно ориентироваться на существующий, формирующийся или уже сформированных рынок (в зависимости, возможно, от региона, сферы деятельности, вклада участника, положения самой компании, бизнес-модели компании, ее контрактов с третьими лицами и пр.) таких инвестиций. В подтверждение могут пригодиться как внутренние документы самого общества, так и внешние, которые могут быть подготовлены по этому поводу.
8. Положение устава общества о закреплении заранее установленной цены покупки доли в существенно отличающемся от ее рыночной стоимости и без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом является ничтожным, как противоречащее существу законодательного регулирования (далее довод о ничтожности устава).
Комментарий про довод о ничтожности устава.
Если понимание разумного краткосрочного периода и выяснение истинного существа законодательного регулирования можно использовать постоянно, то это даст большую диспозитивность в отношения, но создаст ли это желаемую иногда стабильность оборота неясно. Однако в ситуации, когда по каким-то причинам участник стал «рабом» общества, всё же стоит и тут я полностью согласен давать ему инструменты для активного избавления от «оков».
Поэтому, когда участник общества, не только в контексте преимущественного права, права на выход, понимает, что устав, корпоративный договор и/или решения ОСУ содержат положения, которые не являются разумными, противоречат существу законодательного регулирования, то у него увеличиваются шансы на доказывание ничтожности указанных сделок и решений.
9. Участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо же Уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от Общества, в силу пункта 2 статьи 23 Закона No 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость (далее довод про право участника требовать).
Комментарий про довод о праве участника требовать.
ВС РФ указал, что должен сделать участник. Участник должен потребовать приобрести долю и выплатить стоимость. Но ВС РФ не сказал, как участник — это должен сделать. Может ли общество купить долю только в рамках рассмотрения судебного спора, когда будет признано право участника на выход при наличии запрета, либо можно это сделать и без судебного спора.
Но неясно, должен ли участник перед обращением в суд обратиться в само общество с такого рода требованием или это не является необходимым, предварительным условием.
Если же общество может выкупить долю, то является ли подобное исключением, предусмотренным в п.1 ст.23 Закона об ООО и если так, то в отсутствие судебного решения в части оценки положений устава, сможет ли нотариус сам оценить положения устава, признать их противоречащими регулирования и удостоверить сделку об отчуждении доли?
К тому же если даже сделка будет совершена, то будущий приобретатель такой доли, новый участник в обществе, будет ли считать приемлемыми уровень рисков, который могут быть связаны с оспариванием такой сделки по отчуждению доли?
Поэтому может оказаться, что выходящему участнику в любом случае придётся посетить суд для выяснения смысла регулирования в контексте конкретной ситуации и устава, ну и для обеспечения стабильности совершения самой по себе сделке отчуждения. В противном случае те же кредиторы могут быть не согласны, что участник общества решил покинуть общество, произвёл отчуждение доли и получил стоимость доли.
Что это даёт участникам ООО, которые хотели бы выйти, но не могут это сделать в связи с полным запретом на подобное?
- Надежду и веру, что они могут покинуть общество на условиях, которые являются рыночными или близки к таковыми.
- Возможность вернуть свои инвестиции в общество, выйти в кэш.
- Минимизировать свои риски участия в обществе, в том числе в ситуации допускаемых нарушений руководителем общества. Например, при агрессивной налоговой оптимизации, возможном в будущем банкротстве общества.
управляющий партнер юрфирмы «Ветров и партнеры»
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.