Если на старте вы решили создавать стартап не один, а в команде, важно сразу же поднять вопрос распределения долей. И очень часто основатели не понимают, по какому же принципу делить стартап-пирог, чтобы никого не обидеть. Вопрос серьезный, публикуем инструкцию в Базе знаний Венчурного Акселератора.
Зачем и когда распределять доли в компании?
Вопрос распределения долей важно поднять сразу же, как только вы начали создавать проект, особенно, если вы не один, а с командой. Закрепить договор можно устно или составить письменное соглашение, пока не оформлено юридическое лицо. Не упускайте шанс договориться на берегу.
Это позволит закрепить роли и полномочия учредителей, соответственно, зафиксировать процент прибыли, на который вы сможете претендовать в дальнейшем. Распределение долей позволит сделать вложение денег в организацию более безопасным, в том числе и для будущих инвесторов. А в случаях конфликта, раздела или продажи бизнеса вы будете знать, насколько сможете повлиять на ситуацию. Раздел долей — одно из первых испытаний для команды. Если оно проходит успешно, значит, отношения внутри команды выстроены правильно.
Как распределить доли между партнерами в стартапе
Что такое доля в компании?
Доля в компании – это юридически оформленное распределение капитала компании, которое дает ее владельцу определенные полномочия.
Например: На получение дивидендов (процента от прибыли компании), на управление компанией и принятие ключевых решений.
Как правильно поделить компанию и между кем и сколько отдавать процентов?
Строго определенной формулы нет. Обычно доли в компании делят в зависимости от вложений каждого из участников команды: и денежных, и трудовых. Исходят из того, какую сумму денег участник вложил в проект, сколько времени тратит на его реализацию, насколько он компетентен и опытен.
Если команда находится на стадии идеи проекта, юридическое лицо создавать еще рано. Договоренности можно оформить письменно и обмениваться электронными письмами с документом и сопроводительным текстом.
Как распределить доли в стартапе
Пост представляет собой стандартный рабочий фреймворк по распределению долей меджу фаундерами в стартапах, ориентированных на рынок США.
15 682 просмотров
Ребят, привет Довольно часто отвечаю на одни и те же вопросы фаундеров стартапов на рынке US (натыкаюсь на одни и те же косяки) по сабжу. Особенно, по моему опыту, вопрос актуален для ребят из CIS-региона т.к. здесь другой подход в распределении/защите/управления собственностью и ребята из РФ, имхо, особенно часто любят изобретать велосипед. Поэтому решил перевести свои заметки на русский для VC-комьюнити. «О себе» закинул в конец поста.
N.B.: под «стартапом» понимаем компанию, отвечающую трем критериям:
• новая (не старше 3 лет);
• быстро растущая (минимальный рост выручки +15% MoM и/или +20% MoM активных пользователей);
• разрабатывающая инновационный (читай, более востребованный, чем имеющиеся на рынке) продукт/сервис/платформу.
Когда распределять доли в стартапе?
Как можно быстрее. И зафиксировать хотя бы в е-мэйлах.
Самый частые ошибки у ребят из CIS: «да, потом обсудим, когда выстрелит» и “ну, договорились же на словах”. Как правило, как только собираете фаундерский митап по сабжу и начинаете фиксировать договоренности, окажется, что каждый понимал устные договоренности по своему, и каждый не до конца понимал за что отвечает. Значительная доля стартапов в US с фаундерами из CIS крашится из-за игнора распределения на начальной стадии, ведь на ранней стадии инвесторы инвестируют именно в команды.
Зачем распределять доли в стартапе?
1. Для мотивации ко-фаундеров на долгосрочную работу . И это главное. При этом, заметьте, что это совсем не то же самое, что «для привлечения ко-фаундеров к работе над стартапом сейчас”. Доли/собственность (equity) всегда про долгосрочную мотивацию. Чем она больше, тем статистически выше шансы успеха.
Получение большего куска пирога собственности (“контрольного пакета», как любят говорить в CIS) — ничего не значит, если нехватка мотивации ко-фаундеров приведет команду к провалу. Не забывайте, что построение компании с большой ценностью (юникорна) занимает 7-10 лет.
2. Для лучшей оценки и более высоких шансов получения инвестиций. Если мажоритарный фаундер не ценит своих миноритарных ко-фаундеров, венчурные инвесторы (VC) тоже не будут. Инвесторы, как правило, смотрят на распределение долей как подсказку к тому как CEO (как правило, мажоритарный фаундер) оценивает своих ко-фаундеров.
Качество команды очень часто одна из самых ключевых причин получения/отказа первичных инвестиций/раунда. Если вы раздали ко-фаундерам 1-10%, скорее всего VC будет исходить из того, что-либо они не очень хороши, либо не оказывают значимого влияния на бизнес (значит имеем «лишний балласт на корабле»). Не стоит транслировать инвесторам, что вы собрали команду, которую сами не цените.
Сколько нужно ко-фаундеров?
Большинство стартапов, успешно получивших инвестиции в US, имеют 2-3 фаундеров. Три фаундера — это, имхо, оптимальный максимум. Обычно, если стартап заявляет 4, 5, 6 или больше ко-фаундеров — это сигнал о том, что стартап имеет слабого CEO, который не способен принимать тяжелые решения.
E.g. cложно представить, что все 6 потенциальных ко-фаундеров имеют критическое значения для успеха компании. Ко-фаундеры должны дополнять компетенции друг друга, а не копировать их (одна из топ ошибок стартаперов вообще). Будьте честны друг с другом и с собой — отделите реальных ко-фаундеров от друзей и балласта.
Отдельно рассматривайте фаундеров, которые вкладывают значительный объем денег в стартап. Рассматривайте их как ко-фаундеров (в вопросах собственности) на основании того времени, которое они инвестируют, а не денег. Если их основной вклад — это деньги, то они не ко-фаундеры, де-факто, а инвесторы, которые хотят навязывать вам, как вам управлять вашим бизнесом, или же вы просто для них дешевый сотрудник («за идею, оформление по ТК, гарантированные выходные, дружный коллектив, интересные задачи», etc, как любят в CIS писать в вакансиях с оплатой в 2-4 ниже рыночной). Как только вы определитесь со вкладом их времени и работ в успех стартапа, просто проведите грубую оценку их денежных инвестиций, как если бы они были получены на Pre-Seed/Seed/StageA стадиях. Просчитав и проговорив это открыто, вы и повысите шанс успеха компании, ее ценность, и превентивно избавите себя и их от головной боли.
Кака пилить доли?
Исходя из того, что вы причесали состав до 2-3 фаундеров, ниже «золотые правила» индустрии:
1. Доли нужно распределить приблизительно одинаково. Основывайтесь на том, что основная часть работы у вас впереди. Если вы не хотите дать партнеру равную долю, значит, скорее всего, вы выбрали не того партнера.
2. Исходите из долей вкладываемого времени своей жизни , которое вы собираетесь вложить в стартап на протяжении последующих 4х лет. Стартапы — это про реализацию, а не про идеи. А реализация у вас еще впереди.
3. Однако, вам нужно избегать полностью одинаковых размеров долей (e.g. 50/50% для двух фаундеров). С точки зрения юр.вопросов это предпосылка к возможной проблеме с контролем компании (deadlock issue).
4. Разброс в долях на 3-10% это нормально , если фаундер помимо времени вложил интеллектуальную собственность и/или значимый объем денег, и/ими будет иметь значимо большую ответственность (e.g. CEO) и/или будет генерить дополнительную ценность компании, значимо большую, чем остальные ко-фаундеры (e.g. по причине своей уникальной предметной экспертизы).
5. Вестинг 4 года с «порогом» (cliff) в один год. Такая типовая настройка вестинга в Долине защищает всех от ситуаций, в которых вы вынуждены будете порвать с одним из ко-фаундеров. E.g. вы можете владеть хоть 50% компании на бумаге, но если вы ушли из компании или вас уволили в течение первого года, вы остаетесь ни с чем.
Через год вы проходите этот «порог» (cliff) и сразу получаете 25% вашей условной доли. И каждый следующий месяц после этого вы получаете 1/48 вашей условной доли. Таким образом вы получите всю вашу долю (stock) через 4 года. Такая рабочая схема говорит о том, что все фаундеры настоенны на долгий трудовой забег, и если с этим возникнет проблема, то ее можно будет профиксить еще на старте без ущерба компании.
6. Удержание только одного места (для CEO/ко-фаундера) в совете директоров до значительного подъема раундов финансирования. Это здоровая практика, которая защищает на ранней стадии от разладов при принятии тяжелых решений, вроде крайностей, когда СЕО вынужден уволить ко-фаундера до истечения «порога» (cliff) вестинга.
Самые частые ошибки?
1. Фаундеры откладывают решение по распилу долей. Aka:
• Давайте это обсудим позже…
• Мы это точно порешим сразу, как только поднимем инвестиции…
2. Фаундеры договариваются о распределении устно, без фиксации решений на бумаге или в мэйлах. Aka:
• Но я думал, что мы договорились о…
• На сколько я помню, мы договорились, что…
3. Фаундеры стремятся ошибочно распределить доли на основании на уже проделанной, а не предстоящей работы . Aka:
• Это была моя идея изначально…
• Я начал работу над стартапом за n-месяцев до моих ко-фаундеров…
• Мой ко-фаундер получал зп n-месяцев, а я нет…
• Я начал работать над стартапом фултайм за n-месяцев до ко-фаундеров…
• Я старте и/или имею больше опыта, чем мои ко-фаундеры…
• Я привел ко-фаундера уже после того, как привлек инвестиции в n-тысяч баксов…
• Я привел ко-фаундера уже после запуска MVP…
Продвинутые советы:
• Думать о том, как и когда разделять собственность компании для максимальной мотивации команды, — это работа CEO. Перед тем как подавать заявление в акселератор или обращаться к VC, ваш СЕО должен очень серьезно продумать, засинхронить и зафиналить этот сабж.
• Факт того, что один из фаудеров работал над проектом значительно дольше остальных (1+ лет) не является оправданием для получения большей доли в стартапе. Вместо этого обдумайте и засинхроньте для него сдвиг старта вестинга (e.g. он уже мог пройти порог/cliff).
• Не вписывайте в стартап кофаундера покамест вы не проработаете с ним достаточно (1-3 мес) времени мести. Если вам ну очень нужно инкорпорироваться рано с ко-фаундером, которого вы не очень хорошо знаете, используете порог/cliff и проговорите с ним открыто, что 3 месяца в нем де-факто являются «испытательным сроком».
• Не забудьте оформить 83(b) в IRS в течение 30 дней после покупки ограниченного стока (restricted stock). 83(b) дает возможность фаундерам платить налоги исходя из цены стока, по которому они его получили при инкорпорации. Обратите внимание, что 83(b) применяется к стоку на момент получения (даже если он разделен на периоды вестинга).
• Сразу держите в голове около 10% от всего стока стартапа отложенными на «мотивационный фонд» («options pool») для будущих ключевых сотрудников. Большинство стартапов на Сериях A/B дают 0.1-2% от общего размытого стока своим C-level топам (e.g. COO, CTO, CFO, CMO, но не более трех C-level топам не ко-фаундерам). Главы направлений могут получить 0.5-1%, лиды/менеджеры и другой персонал с ключевыми функциями 0.2-0.7%, прочие сотрудники 0.0-0.2%.
Занимаюсь маркетингом с 2000 в качестве CEO/CMO/Head of Grow. В основном, занимаюсь постановкой системного роста в компаниях. Последние 6 лет специализируюсь на стартапах на рынке US. Последние 2 года оф.ментор по Marketing#128406;
Показать ещё
31 комментарий
Написать комментарий.
Проблема в том что в России доля в стартапе никому нахрен не нужна. У людей настолько все плохо с самосознанием что они даже мысли не допускают что стартап может взлететь.
Развернуть ветку
Их там много взлетело?
Развернуть ветку
достаточно много для такого подхода, а если бы подход был как за океаном — еще больше было бы
Развернуть ветку
каждый хотел бы хотя бы 10% в вк, яндекс или мэйлру. да что там 10, 1% и то за счастье был бы
Развернуть ветку
У людей хороший опыт в этих сказках
Развернуть ветку
Для России правильный вариант только один: 100% главному, остальные на зарплате (или на её обещании).
Развернуть ветку
Думаю проблема в том, что в россии не доля в стартапе не нужна, а в целом стартап нахер никому не уперся, в том числе основателю.
Развернуть ветку
Плюсую по каждому пункту
Развернуть ветку
Плюсую по каждому плюсованному пункту
Развернуть ветку
Очень толковая статья, вообще толи в силу того что коммерции в РФ всего 20 лет отроду , толи в силу прочей слабой финансовой грамотности. многие действительно слабо осознают ценность долей особенно когда приходится развивать бизнес в рамках партнерской модели.
могу описать ситуацию и главную ошибку со стороны того кого привлекают в бизнес в качестве партнера.
как это было со мной меня не нанимали как эксперта со стороны, просто был бизнес с 3мя учредителями . а я был там одним из разрабов — и вот у меня стало получаться выделять отдельное направление в общем бизнесе.
в итоге мне предложили стать соучредителем у новой компании где будет 3 старых учредителя и я и доли поделятся между всеми поровну — примерно по 25 каждому, В итоге конечно особой долгосрочной помощи от 3х остальных учредителей не было, но основная масса дивидендов уходила конечно к ним как проотцам основателям.
Я был молод и ка кто легко отнесся к этой идее , хотя у меня спрашивали мнения о мое доле но я согласился на вариант «как было у них принято» не оценив именно будущего и реального вклада соучредителей в этот новый бизнес.
Причем вклад надо оценивать очень жестко — именно реальную возможность других партнеров чем то помогать в будущем развитию бизнеса , а не пространным «ну ты обращайся мы там порешаем всякие проблемы». По факту конечно если у вас будут большие проблемы то все остальные сольются ну потому что «вы же проблемный»
и что очень важно когда кто то из партнеров не работает постоянно на благо компании он быстро к этому привыкает и расслабляется , понимая , что остальные и так замотивированы тащить компанию а ему можно просто расслабиться и получать дивиденды. А расстаться с такими учредителями паразитами может в итоге иногда оказаться довольно сложно по ряду причин.
Источник: vc.ru
Как правильно делить доли в бизнес проекте.
Многие предприниматели долгое время пребывают в состоянии неопределенности и недосказанности по многим параметрам взаимодействия с партнером по бизнес. Поэтому важно договориться на берегу.
1. Определите, как будут решаться спорные вопросы
Если вас двое, то у кого-то должен быть контрольный пакет — кто-то должен быть старше, а кто-то уступить — так будет легче решать спорные вопросы и вам не придется прибегать к услугам третейского судьи. Если вас трое и более — определите схему принятия решений: решением большинства проголосовавших или владельцев контрольного пакета.
2. Используйте вестинг
Оговорите и пропишите, что произойдет, если кто-то из участников сойдет с дистанции до того, как он перестанет быть нужным проекту (как правило, происходит через три года после запуска проекта: он становится зрелой компанией и перестает быть стартапом).
Бережно относитесь к долям
Выделяйте их с чувством жадности и очень редко. Всегда представляйте, что будет с вашей долей, когда ее размоют три раунда инвестиций: разделите первоначальную долю на восемь — будете ли вы психологически удовлетворены такой цифрой? Если после всех кругов ада вы решите привлечь в стартап наемного CEO с 10%-ным опционом (что является частой практикой), не станет ли его доля выше вашей?
3. Выдавайте доли только проверенным людям
Минимальная единица проверки — 1 год или совместно заработанный 1 млн. Кризис и деньги могут открыть в людях то, что они тщательно скрывают. Все, что утаивалось, может вылезти наружу.
4. Выдавайте доли только тем, кого они будут мотивировать
Может быть, ваш технический директор является ключевым сотрудником и без него компания не сможет существовать. Может быть, он проверенный и вы с ним прошли огонь и воду. При этом его психологически не драйвит и не мотивирует чувство собственника — то есть доля ему не нужна. А при этом он мечтает об уединенном рабочем месте с гамаком и аквариумом. Тогда не давайте ему долю, пока он сам не придет к этому желанию, а инвестируйте в гамак и аквариум.
5. Привлекайте умные деньги
Финансирование считается умным, если вместе с деньгами инвестор привносит в проект свою уникальную экспертизу, связи, выход на каналы продаж и стратегических партнеров. Деньги не пахнут, но они имеют разную стоимость в зависимости от источника получения. Если вам предлагает инвестиции неопытный инвестор, то к его инвестициям нужно применять дисконт — его доллар может быть равен 10центам, так как с деньгами он еще с высокой долей вероятности привлечет и проблемы, а также ненужные вопросы, может паниковать и демотивировать. А вот доллар опытного инвестора, да и еще с экспертизой в вашем рынке, может стоить для вас 100 долларов — так как это умные деньги, обогащающие вас и морально, и материально.
Удачи Вам в начинаниях.
P.S.: Подписывайтесь на наш сайт и получайте новые статьи на свой электронный адрес. А также оставляйте комментарии об узнанном и делитесь своим мнением…
ЧИТАЙТЕ ТАК ЖЕ НА НАШЕМ САЙТЕ:
Источник: probiznesmir.ru
