Многие предприниматели создают бизнес вместе с партнерами, которые разделяют общие цели и взгляды. Однако изначальная атмосфера взаимопонимания в дальнейшем, по мере развития бизнеса, может перерасти в конфликт. Дальнейший разлад может повлечь и более серьезные последствия, например попытки рейдерского захвата бизнеса одним из партнеров. И тут всплывают все юридические ошибки, допущенные при оформлении партнерства. Каковы типичные ошибки?
1. Бизнес оформляется на доверенных лиц. Доверенными лицами выступают родственники или друзья партнеров. Обычно это происходит, когда партнеры не хотят официально светиться в качестве владельцев бизнеса по разным причинам. Родственники кажутся абсолютно надежным вариантом, а на деле сестра или племянник могут начать самостоятельную игру, принимая решения не в интересах бенефициаров.
Если бизнес оформляется на друзей, то есть риск потери бизнеса – клиентов, договоров и активов. Другой риск – привлечение владельцев к уголовной ответственности, так как образование или реорганизация юрлица через подставных лиц и предоставление в налоговую инспекцию информации о них (что приводит к внесению в ЕГРЮЛ недостоверных данных) наказывается по ч. 1 ст. 173.1 Уголовного кодекса.
Совместный бизнес. 3 критерия для выбора партнера
2. Бизнес оформлен на одного из партнеров или ведется им как генеральным директором. Часто один из собственников более энергичен, предприимчив, более подкован в ведении бизнеса, чем другой. Бывает, что один из соучредителей не хочет иметь дело с корпоративной рутиной (подписывать документы, принимать сложные решения), его интересует лишь получение прибыли.
В результате бизнес оформляется юридически лишь на одного из партнеров. При возникновении конфликта он изначально оказывается в более выигрышной ситуации. У второго владельца нет серьезных правовых рычагов давления на своего партнера, поэтому шансы получить причитающееся имущество или деньги по суду стремятся к нулю.
Если один из партнеров становится генеральным директором с неограниченными полномочиями, то это также может привести к неблагоприятным последствиям для второго. Производственная компания обратилась с иском о взыскании убытков к бывшему генеральному директору. Выяснилось, что он создал параллельный бизнес: увел важных клиентов в другую компанию, которая занималась аналогичной деятельностью, где он также был на руководящей должности. В результате его незаконной деятельности компании и его партнеру был нанесен ущерб в 1 млрд руб.
3. Доли в бизнесе распределяются между партнерами поровну. В этом случае при возникновении корпоративного конфликта деятельность компании будет фактически парализована, поскольку каждый из партнеров будет блокировать решения другого. Такая ситуация называется дедлоком. Решить проблему совладелец может через суд, подав иск об исключении другого совладельца.
Но это не самый простой выход, потому что другая сторона подает аналогичный встречный иск. Верховный суд указал, что для исключения участника из состава учредителей нужно доказать, что он грубо нарушал свои обязанности или препятствовал деятельности компании.
4. Не зафиксирована схема распределения будущей прибыли. Это самая частая причина разлада между партнерами. По общему правилу чистая прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале, но на практике договоренности бывают иными.
Как избежать конфликтов?
При создании АО или ООО партнерам надо заключить соглашение об учреждении общества. В нем следует регламентировать деятельность учредителей. Это не учредительный документ, а соглашение о совместной деятельности. В соглашении об учреждении общества партнеры могут предусмотреть определенные условия, исключающие конфликты, например, на начальном этапе. В нем могут быть прописаны положения об ответственности учредителей (неустойка, штраф, пени) в случае неоплаты доли в уставном капитале; порядок распределения расходов, связанных с созданием компании; порядок урегулирования любых разногласий, которые могут возникнуть в процессе учреждения компании.
Партнеры могут подписать корпоративный договор (об осуществлении прав участников ООО или акционерное соглашение для АО). В нем стороны обязуются осуществлять свои права определенным образом или даже отказываться от их применения. Например, голосовать определенным образом на общем собрании участников; приобретать или продавать доли (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств; воздерживаться от продажи долей (акций) до определенного момента и т. д.
Особенно полезен корпоративный договор, когда у обоих партнеров равное количество долей (акций). В нем можно предусмотреть различные варианты развития конфликта и смоделировать пути его решения, а также установить ответственность каждой из сторон за нарушение принятых положений.
Если партнеры – индивидуальные предприниматели, то они могут заключить договор простого товарищества. В нем они обязуются соединить свои вклады и совместно работать для получения прибыли. При этом юрлицо не образуется. Вклад по закону может быть любым: деньги, имущество, профессиональные и иные знания, навыки, умения, деловая репутация, деловые связи. Однако в договоре необходимо указать стоимость вкладов; собственность на внесенное имущество и полученные доходы; порядок пользования общим имуществом; обязанности товарищей по содержанию общего имущества и связанное с ним возмещение расходов; порядок ведения общих дел; порядок покрытия расходов и убытков.
Преимущество простого товарищества в том, что его участники могут выбрать удобные правила совместной деятельности. Минус – невозможность применения к ней льготного режима налогообложения – единого налога на вмененный доход.
Источник: advocates.su
Как строить бизнес с партнером, часть 2
Построение бизнеса в строительстве и отделке по распределенной схеме, часть 2
Продолжаем тему построения бизнеса с партнером по распределенной схеме. Начало — по этой ссылке.
В прошлой статье мы с вами разобрались, зачем нужен партнер и каким он должен быть, если вы решили, что он вам нужен.
В этой статье мы будем говорить о действиях: как вводить партнера в бизнес и как с ним работать.
Как вводить партнера в фирму по строительству и отделке
Давайте по порядку. Вы поняли, что партнер вам необходим и прочитали предыдущую статью на эту тему. Нашли нужного человека. Что дальше?
Дальше вам придется вводить этого человека в ваш бизнес, причем неважно, стартап это или работающий бизнес, в котором надо залатать какую-то дыру, и наемный работник, как вам кажется, с этим не справится.
Есть четыре стандартных ситуации, когда в ваш бизнес входит партнер. Напомню, мы говорим о малом бизнесе в строительстве и околостроительных областях, если вы — глава холдинга и застроили полгорода, то какого черта вы тут делаете?
Четыре расклада, когда в ваш бизнес входит партнер
Давайте рассмотрим по порядку все четыре стандартных ситуации:
1. Стартап
Ну, тут, казалось бы, все понятно. Начинаете бизнес, ресурсов не хватает, знаний не хватает, надежных людей не хватает.
Если у вас все так и происходит, то это очень удобно и дает вам больше свободы.
Почему? Давайте разберемся.
Во-первых, инициатива исходит от вас. Вы знаете свои сильные и слабые стороны, поэтому можете понять, каким именно потоком задач вы будете заниматься в вашем тандеме.
Во-вторых, вы все планируете, и вашему потенциальному партнеру остается только выслушать ваше предложение и принять его (если оно того стоит).
В-третьих, стартап с самого начала задает каждому из вас направление для работы над бизнесом, и все, что дальше остается — это только становиться в этом направлении все лучше и лучше, как, например, участники СБСО.
В-четвертых, стартапы сближают. Пока у вас ничего нет, делить вам нечего. Это позволяет понять, на того ли человека вы сделали ставку. А если не на того, то разрыв будет не таким болезненным. Купленных на двоих складов и производственных помещений у вас пока, скорее всего, нет.
В-пятых, ваш партнер поможет вам с планированием стартапа так, чтобы развитие фирмы соответствовало выбранной вами стратегии. Две головы всегда лучше, чем одна.
В-общем, стартап — хороший момент для ввода партнера в дело.
2. Новое направление
Это — тоже неплохой вариант. Иногда бывает, что ваш бизнес развивается медленнее, чем вам бы хотелось. И тут, вдруг, вам попадается человек, который хорошо строит системы и ведет их, но не умеет или не любит продавать и продвигать бизнес.
Как правило, если это толковый человек, то у него есть идеи о том, что можно делать.
И вы можете договориться с ним о том, что он будет вести свое собственное направление на условиях партнерства в вашей фирме.
С вас — клиенты и обеспечение бесперебойной работы, с него — погружение с головой в любимое дело, где ему никто не будет мешать и говорить, что делать.
Как правило, в таких случаях партнерство получается не равноправным: партнер приходит на все готовое, вы привносите больше ресурсов, у вас уже есть система, которая доказала свою работоспособность.
Но и тут распределенная схема отлично справляется: вас новый партнер должен быть системным человеком, и если он именно такой, то у него все пойдет, как надо.
3. Расширение бизнеса
В какой-то момент вы, вдруг, понимаете, что больше так нельзя. Что одной головы мало, а одна пара рук не может удержать все, что есть.
Обычно так происходит, когда вы уже поняли, что к чему в вашем бизнесе, над чем надо работать много, а над чем — очень много.
И вы внезапно замечаете, что вам бы хватило в полтора раза меньше денег, лишь бы было больше свободного времени.
А потом вас озаряет, что у вашего небольшого бизнеса есть потенциал, который в одиночку вы реализовать никогда не сможете (да и не очень хотите уже, вам бы выспаться хоть раз на неделе…).
Этот момент — тоже хорошее время для ввода партнера в бизнес.
Здесь уже вы очень точно можете донести до нового человека, чего от него хотите, и что он за это получит.
Вы закрываетесь в офисе, рассказываете ему о ваших планах, объясняете, почему выбрали именно его, и ждете встречных идей.
При этом следите за его поведением и тем, что он говорит. Это уже так, чтобы убедиться, что перед вами — именно тот, кто вам нужен.
Когда он соглашается, вы расписываете ответственность и следующую неделю проводите в постоянном мозговом штурме, чтобы подогнать все детали вашей распределенной схемы друг к другу.
А дальше — работа в новых условиях, исправление ошибок и построение планов.
4. Ваш выход из бизнеса (запланированный)
Ну, надоело вам заниматься тем, чем вы занимаетесь. Бывает и такое.
А закрывать жалко. И деньги никогда не бывают лишними. Что же делать?
Тут от вас потребуется значительно больше работы. Вам придется подготовить структуру, которая будет работать без вашего участия, при этом будет зависеть от вас в достаточной степени, чтобы ее не могли увести совсем.
Перед тем, как ввести нового человека, который будет всем этим управлять, вам предстоит сделать все то, о чем писал Майкл Гербер в своей отличной книге «Предпринимательский миф»: подготовить бизнес к продаже.
Только продавать вы его не будете. Вы его опишете и передадите в управление достойному этого человеку.
А сами оставите себе несколько контрольных точек, чтобы следить, не обманывает ли вас ваш самостоятельно работающий бизнес.
Но это для большинства посетителей моего сайта (да и для меня тоже) пока что только туманное будущее. Поэтому сейчас мы сосредоточимся на варианте, когда вы остаетесь в бизнесе, и работаете вместе с партнером, разделив полномочия так, как это диктует вам здравый смысл или пройденный тренинг.
Правила построения бизнеса по строительству и отделке с партнером
При работе с партнером по распределенной схеме есть несколько правил, о которых необходимо помнить постоянно:
Правило №1. Задачи не должны пересекаться.
Мне очень нравится выражение (не помню, кто сказал): «Если два человека в бизнесе делают одно и то же, значит кто-то из них лишний».
Это о том, что дублирование усилий — порочная практика.
Как только вы решили, что распределенная схема — это именно то, что вам нужно для развития и достижения ваших личных целей посредством вашего бизнеса, сразу же вырабатывайте в себе отвращение к выполнению одинаковых задач и вами, и партнером.
У вас слишком разные полномочия, чтобы задачи пересекались. Можно разложить любой проект на два потока, с которыми работает распределенная схема.
Вы решили, что будете спонтанным маркетером? Вот и маркетируйте себе. А с системными делами пусть разбирается менеджер.
Ваша польза друг для друга — именно в этом: каждый из вас берет на себя ограниченный круг полномочий в соответствии с внутренней ментальной и эмоциональной организацией.
Во как загнул, аж самому понравилось.
Проще говоря, раз уж вы решили специализироваться, то следуйте плану и не пытайтесь зайти на территорию партнера. И ему не давайте себя туда затаскивать.
Правило №2. Задачи должны быть в одном ритме.
То есть, ваши действия, несмотря на то, что они очень разные по характеру, должны быть согласованы.
Представьте себе дуэт гитаристов. Один играет мелодию в быстром темпе, другой — в медленном. Что получится? Правильно, какофония.
Это будет не музыка, а бессмысленный с точки зрения слушателя набор звуков. Аплодисментов так не сорвешь, не говоря уже о стоячих овациях.
Иногда бывает очень трудно согласовать приход клиентов и ведение проектов. Для этого придется работать обоим партнерам и помочь в такой работе может понимание взаимозависимости и четкое намерение сделать ваш бизнес работающим как хорошая машина: плавно и в нужном темпе.
Правило №3. Партнер должен зависеть от вас.
Это может выглядеть несколько цинично, но только так получается совместная работа.
Если ваш партнер может делать то, что он делает, а еще и то, что вы делаете, то вы ему будете не нужны. Он это поймет и ваше партнерство прекратится.
Поэтому ваша задача — делать то, чего он не может сделать. Строить системы, в которых он не разбирается.
Хорошо работает схема, где ни у вас, ни у него нет полной картины. В этом случае вы друг другу жизненно необходимы.
И вам выгодно оставаться вместе, потому что вы можете работать только так.
Правило №4. Маркетинг нельзя делегировать.
Независимо от того, какую часть распределенной схемы вы выбрали, и кто из вас занимается маркетингом, это правило должно гореть огненными буквами в обеих ваших головах: один из вас занимается маркетингом, и не делегирует его никому.
Маркетинг — это и есть ваш бизнес, если снять с него шелуху. Все остальное не стоит и ломаного гроша, если нет маркетинга, который приводит к прекрасному событию: когда клиент отдает вам деньги.
У вас может быть отлично отстроенная производственная система, потрясающе грамотное ведение проектов и невероятно умелые рабочие. Если у вас нет маркетинга, то все это не имеет значения.
Поэтому вы оба должны следить за тем, чтобы та часть вашей распределенной схемы, которая отвечает за маркетинг, работала, как часы.
А этого можно добиться только в одном случае: вы строите систему и делегируете отдельные процессы. Но за системой должен кто-то следить. И этот кто-то — один из владельцев бизнеса.
Правило №5. Договоренности должны быть прописаны.
Очень неудобное правило. Вы же доверяете друг другу! Какие могут быть договоры на бумаге!
На самом деле, вам необязательно составлять договор. Хватит и того, что вы договоритесь на словах и запишете тезисы на листе А4, который потом положите в стол или сейф.
И достанете, когда начнутся разногласия и двоякое толкование того, кто за что отвечает.
Память — странная штука. Можно что-то забыть и поверить, что, на самом деле, все иначе. И даже ругаться и отстаивать свою правоту.
А потом достать бумагу, с которой все начиналось, прослезиться над ней, вспомнить дни, когда у вас ничего не было, пожать дружескую руку и плечом к плечу двинуться дальше навстречу светлому капиталистическому будущему.
На этом на сегодня все.
Нет сил на комментарий? Тогда нажмите кнопку вашей любимой соцсети, чтобы ваши друзья тоже узнали об этой статье.
P.S. Если у вас уже есть работающий небольшой бизнес в строительстве и/или отделке, и вы хотите, чтобы он приносил больше денег, вот что вам может помочь:
Источник: dmitrykireev.com
Как правильно оформить бизнес на двух партнеров
Когда вы планируете войти в новое партнерство, хотите договориться о справедливых условиях и зафиксировать их юридически
У меня действующее партнерство
Когда есть неудовлетворенность текущим положением в партнерстве и хочется понять, как урегулировать ситуацию и обезопасить себя в будущем
Управляющий партнер адвокатского бюро «Гриц и партнеры»
Эксперт по построению бизнес-партнерств
Этими знаниями с вами поделится Дмитрий Гриц
Партнерская сессия — авторская технология. Это модерируемая беседа между предпринимателями, где они обсуждают и договариваются по вопросам совладения и соуправления компанией.
Автор
Провел больше 170 партнерских сессий для предпринимателей из разных сфер бизнеса.
опыт
10-летний опыт судебного юриста, в том числе по корпоративным и другим бизнес-спорам.
ПРАКТИКА
Отзывы предпринимателей
Как прошла работа над партнерством
Я занимаюсь бизнесом уже больше 15 лет — и все свои проекты я всегда делал в партнерстве. Я на своей шкуре прочувствовал, как важно обо всем договориться на берегу. Сразу обсудить многие важные, и, порой, неудобные вопросы.
Можно делать как получится, а можно правильно. Команда Дмитрия Грица — знает и умеет делать правильно. Потратить несколько часов в начале — чтобы не переругаться на полпути.
Партнерская сессия — это не гарантия, что все получится.Но это способ снять значительную часть рисков. Я от души рекомендую Дмитрия и команду, и советую не пропускать этот важнейший этап.
Дмитрий Кибкало
Основатель сети магазинов в России «Мосигра»,
соснователь венчурной студии «Орбита»
Начать бизнес с партнерской сессии в «Гриц и партнеры» это самое правильное начало! Так прозрачно обсудить неудобные вопросы, договориться на берегу о куче неприятных потенциальных решений — и по итогу понять, что ты готов с этими людьми очень осознанно идти в самые сложные проекты. Партнерская сессия — лучший навигатор для любых партнерств, который работает на опережение , а не реанимацию уже произошедшей ситуации. Хочу договориться о главном на берегу, чтобы сохранить дружбу с партнерами.
Юлия Рыжова
Сооснователь Moscow Summit Advisory Team
К партнерской сессии у Дмитрия наша команда пришла спустя 4 года после начала проекта. Хотели за несколько часов решить все вопросы, а в итоге с трудом уложились в несколько дней. Ведь мы в первый раз обсуждали открыто и так подробно неудобные вопросы, возможные неприятные решения в различных ситуациях. Было много споров, попыток доказать правильность именно своей точки зрения, но в итоге приходили к решениям, которые устраивали всех. Совершенно точно, что партнерская сессия необходима для понимания своих партнеров, фиксации всех договоренностей и направлений дальнейшего развития.
Дина Зайнуллина
Совладелец онлайн-сервиса KidsOut
До знакомства с Дмитрием у меня уже был опыт работы с партнерами: к сожалению, ни один такой совместный проект не дожил до сегодняшнего дня. После этого я долгое время не начинал проекты, где предполагалось партнёрство, из-за страха, что он может развалиться от любого рода разногласий. После расставания с последним парнтером я четко решил, что в новое партнёрство пойду только с пониманием ответов на все сложные и неудобные вопросы друг другу до старта проекта.
Я обратился в несколько юридических компаний для составления партнерского соглашения, но везде была одна и та же проблема: все спрашивали, какие именно договоренности я хочу отразить и закрепить в партнерском соглашении. Но ведь в этом и состоит главная задача юриста: понять, что за проект, какие взаимоотношения и обязанности в нем связывают партнеров и как все это грамотно отразить в документах. У Дмитрия огромный опыт составления партнерских соглашений и решения споров между бизнес-партнёрами, исходя из своего опыта, он не только подготовил нам множество неудобных вопросов и ситуаций, возникающих между партнерами, но и поделился лучшими практиками и идеями.
Источник: partnership.expert