Многим известно, что продажа частного унитарного предприятия (далее также ЧУП) может быть осуществлена двумя способами: либо посредством реорганизации частного унитарного предприятия в форме преобразования (часто упоминается как «двойная реорганизация»), либо в качестве продажи частного унитарного предприятия как имущественного комплекса. Не останавливаясь подробно на преимуществах и недостатках того или иного способа, следует лишь сказать, что посредством реорганизации ЧУП в ООО происходит порядка 95% сделок продажи ЧУП. Сущность данного способа заключается в реорганизации ЧУП в ООО, где участниками будут совместно продавец и покупатель и, в дальнейшем, происходить либо покупка новым участником доли старого, либо обратная реорганизация в ЧУП после подачи продавцом заявления о выходе.
Необходимо сказать о том, в каком случае всё же лучше использовать институт регистрации сделки купли-продажи имущественного комплекса для продажи ЧУП. Так следует сделать покупателям ЧУП с большим количеством имущества и длительным стажем работы. При регистрации сделки купли-продажи имущественного комплекса готовится аудиторское заключение, которое повышает юридическую частоту сделки.
Как проходит сделка по покупке продаже готового бизнеса (2 основных варианта)
Шаг 1. Проверяем координационный план проверок.
Завершение реорганизации невозможно до момента завершения назначенной проверки. Узнать, включено ли предприятие в координационный план, можно на сайте Комитета государственного контроля Республики Беларусь. В случае реорганизации предприятия, включенного в данный план, возможно регистрацию изменений в устав в связи с реорганизацией признать недействительной, несмотря на то, что вид реорганизации, используемый при продаже ЧУП, – преобразование, сам по себе не может повлечет уменьшение имущественной массы и, следовательно, не затрагивает интересов государства в случае наложения по итогам проверки финансовых санкций.
Закажи услугу прямо сейчас
НАШИ ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ Сопровождение
от 300 BYN
Шаг 2. Принимаем решение о реорганизации.
Учредитель продаваемого ЧУП принимает решение о реорганизации, в котором определяет наименование создаваемого хозяйственного общества, утверждает передаточный акт путем принятия соответствующего решения, устанавливает размер уставного фонда, подлежащий внесению новым участником. Особо стоит сказать о передаточном акте, данный документ готовится при участии бухгалтера предприятия. И хотя он должен по сути отражать передачу всех активов предприятия к ООО и не предполагает дробления активов, пренебрегать его составлением не стоит, так как именно передаточный акт, составляемый по итогам проведения инвентаризации, является юридическим основанием для принятия создаваемым в процессе реорганизации ООО активов и пассивов ЧУП. О принятом решении о реорганизации необходимо в течение трех дней уведомить налоговые органы в случае, если постановка на учет организации проходила не в момент регистрации. Таким образом, это касается только предприятий, зарегистрированных до принятия Декрета Президента Республики Беларусь №1 от 16 января 2009 года, которым предусмотрена постановка на учет организаций в момент регистрации. Вернуться к оглавлению
КАК ПРОДАТЬ БИЗНЕС? СЕКРЕТЫ БИЗНЕС БРОКЕРОВ
Шаг 3. Уведомление кредиторов.
Хотя реорганизация в форме преобразования не влечет размывания имущественных активов предприятия, представляя собой по сути смену наименования, в пользу чего свидетельствует и способ регистрации данной реорганизации: внесение изменений в устав, уведомить кредиторов о реорганизации всё-таки необходимо, причем всех, а не только тех, срок наступления обязательств перед которыми наступил. Кредиторы не имеют права запретить реорганизацию, однако имеют право потребовать досрочного прекращения обязательств перед собой. Также следует уведомить о реорганизации налоговые органы и иные органы, осуществляющие контроль за уплатой обязательных платежей. Это следует сделать даже в том случае, если уведомление как, например, в случае с налоговыми органами, является обязательным не для всех видов коммерческих организаций. Вернуться к оглавлению
Шаг 4. Уведомление работников.
Все работники реорганизуемого предприятия уведомляются о реорганизации не менее чем за 30 дней. Они будут иметь право отказаться от продолжения трудовых отношений с новым юридическим лицом, созданным в порядке реорганизации. Уведомление целесообразно произвести под роспись, а не посредством размещения информации на стендах или иных доступных для обозрения местах.
Шаг 5. Согласование наименования.
Необходимо произвести согласование наименования создаваемого в рамках реорганизации ООО в регистрирующем органе. Даже в том случае, если фирменное наименование не изменяется. Согласовать наименование может директор либо представитель ЧУП, действующий на основании доверенности. К заявлению о согласовании наименования прилагается документ, подтверждающий полномочие соответствующего лица. Вернуться к оглавлению
Шаг 6. Утверждение устава ООО.
После согласования наименования необходимо подготовить устав нового ООО. Данный устав рассматривается общим собранием участников ООО с целью утверждения. Также помимо утверждения устава ООО упомянутое собрания утверждает порядок действий участников по регистрации ООО, формированию уставного фонда, распределению долей участников.
Шаг 7. Внесение новым участником вклада.
Новый участник (покупатель) обязан внести приходящийся на его долю вклад в уставный фонд до момента регистрации реорганизации. Позиция регистрирующих органов, хотя и не обязанных проверять устав и факт формирования уставного фонда, заключается в недопустимости распространять 12 месячный срок формирования уставного фонда вновь создаваемой организации на коммерческие организации, создаваемые в результате реорганизации в форме преобразования. Вернуться к оглавлению
Шаг 8. Регистрация реорганизации ЧУП в ООО.
Регистрация факта реорганизации ЧУП в ООО происходит посредством регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ЧУП. Для этого руководитель (представитель по доверенности) ЧУП представляет в регистрирующий орган пакет документов, состоящий из заявления установленной формы, оригинала свидетельства ЧУП, 2 подписанных участниками экземпляров устава, диска с записанным уставом, а также документа, подтверждающего полномочия заявителя.
Новый участник в свою очередь подписывает анкету учредителя («Лист А»), подтверждая отсутствие оснований для приобретения статуса учредителя коммерческой организации. Как правило, на следующий день после регистрации изменений и дополнений в учредительные документы предприятия регистрирующий орган выдает свидетельство о регистрации ООО. Также на пятый рабочий после регистрации ООО выдаётся извещение о постановке на налоговый учет. Не забываем также уничтожить печать прежнего ЧУП и заказать новую для ООО.
Спасибо!
Ваше сообщение было отправлено. В течение 15 минут с Вами свяжется специалист по изготовлению печатей.
Шаг 9. Выход продавца ЧУП из состава участников ООО.
Выполняя свою часть обязательств по продаже ЧУП, продавец подает заявление о выходе из состава участников ООО. Данное заявление само по себе влечет за собой ряд правовых последствий, выражающихся, в частности, в выплате выходящему участнику части прибыли и стоимости имущества ООО соответственно доле. Для данного шага рекомендуем воспользоваться нашей инструкцией по выходу участника из ООО и документами в ней.
Шаг 10. Преобразование ООО в ЧУП.
Единственный участник ООО принимает решение о реорганизации ООО «обратно» в ЧУП. Данный процесс влечет последовательность действий, в целом аналогичную описанному выше процессу реорганизации ЧУП в ООО (шаги 2-8). Данный процесс включает проведение инвентаризации, составление и утверждение передаточного акта, согласование наименования ЧУП, уведомление кредиторов, работников, регистрацию изменений и дополнений в устав коммерческой организации. Если новый участник (покупатель ЧУП) не желает преобразовывать ООО «обратно» в ЧУП, то данный шаг можно пропустить.
Шаг 11. Предоставление сведений о реорганизации третьим лицам.
Необходимо направить уведомительное письмо о завершении реорганизации контрагентам, в том числе банку, а также органам, осуществляющим контроль за уплатой обязательных платежей. В налоговые органы, ФСЗН и банк также необходимо будет направить копию устава ЧУП и свидетельства о регистрации. Особенно важно информировать контрагентов в случае изменения наименования и юридического адреса в ходе реорганизации. Вернуться к оглавлению
Шаг 12. Оформление трудовых отношений с работниками.
Трудовые отношения с работниками, выразившими согласие продолжать трудовые отношения с образовавшимся в результате реорганизации субъектом хозяйствования, оформляются путем издания приказа по личному составу о продолжении трудовых отношений. Возможно издать один общий приказ в отношении всех работников. Также необходимо внести соответствующие записи в трудовые книжки работников, а также заключить дополнительные соглашения к действующим трудовым договорам.
Шаг 13. Вносим изменения в разрешительную документацию.
Продажа бизнеса в Беларуси: на что стоит обратить внимание до сделки и всегда ли сделка возможна
Продажа бизнеса — процесс, требующий детального анализа, проработки всех возможных рисков и соблюдения установленных процедур по оформлению таких сделок. За последнее время ушли или намереваются продать свой бизнес и уйти из Беларуси такие крупные компании как Wargaming, Olvi plc. (ОАО «Лидское пиво»), немецкая компания Henkel, поэтому вопрос продажи/покупки бизнеса сегодня актуален. Перед принятием таких решений важно обратить внимание на ряд вопросов, о которых эксперты юридической группы REVERA рассказали «Про бизнес».
 |  |
Все ли компании могут продать свой бизнес?
— Участники/акционеры могут продать свои доли/акции иным участникам, самой компании, а также третьим лицам. До недавнего времени ограничений в отношении таких продаж не было.
Однако, постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 1 июля 2022 года № 436 утвержден перечень юридических лиц, участникам (акционерам) которых (являющимися лицами «недружественных» государств) запрещено отчуждать доли/акции. С момента вступления в силу перечня, а именно с 6 июля 2022 года не все компании имеют возможность уйти с белорусского рынка. Ограничение на продажу долей/акций введено в отношении 190 юридических лиц — конкретных участников/акционеров юридических лиц, которым запрещено отчуждать доли/акции. К ним относятся как участники/акционеры из иностранных государств, так и из Беларуси.
Поэтому, перед продажей бизнеса один из первых моментов, на который следует обратить внимание — наличие участника/акционера или компании в таком перечне. В случае, если участник/акционер или компания включены в данный перечень, продать принадлежащие доли/акции в соответствующих компаниях таким участникам/акционерам нет возможности, пока Совет министров не внесет соответствующие изменения в перечень, а участника/акционера и компанию не исключат из него.
Соблюдение антимонопольного законодательства
При продаже бизнеса следует учитывать необходимость получения согласия антимонопольного органа. Такое согласие понадобится в случае, если покупателем приобретаются голосующие акции/доли в уставном фонде компании, и при этом покупатель по результатам сделки становится владельцем более 25% или более 50% голосующих акций/долей в уставном фонде. В таком случае согласие антимонопольного органа требуется, если выполняется любое из условий:
- балансовая стоимость активов компании-продавца или покупателя акций/долей на последнюю отчетную дату составляет более 200 000 базовых величин (около 2 450 000 евро), либо
- выручка компании-продавца или покупателя за предшествующий календарный год (2021 год) составляет более 400 000 базовых величин (около 4 906 000 евро), либо
- компания-продавец или покупатель включены в реестр субъектов хозяйствования, занимающих доминирующее положение на рынках Беларуси.
Получить согласие антимонопольного органа нужно до совершения сделки по продажи бизнеса. В большинстве случаев данная процедура носит технический характер, однако МАРТ вправе отказать в выдаче согласия, если в результате покупки долей/акций покупатель и покупаемая компания могут стать монополистами на определенном рынке или иным образом нанести ущерб конкуренции.
Государственные органы могут претендовать на покупку вашего бизнеса
Согласно действующему законодательству, такие госорганы как облисполкомы, Минский горисполком имеют преимущественное право на приобретение в собственность соответствующей области, г. Минска акций/долей в уставных фондах компаний с местом нахождения на территории этой области, г. Минска.
К таким компаниям относятся:
1. компании, включенные в перечни, согласованные с Советом Министров Республики Беларусь. В такие перечни включены компании, в которых доли/акции приобретались гражданами Республики Беларусь в рамках приватизации на льготных условиях (по цене на 20% ниже номинальной стоимости) и (или) в обмен на именные приватизационные чеки «Имущество». Такие перечни, размещаются облисполкомами, Минским горисполкомом на их официальных сайтах (например, Гомельский облисполком имеет преимущественное право покупки акций ОАО «Коминтерн», Минский облисполком — ОАО «Свитанок» и т.д.);
2. компании, которые созданы в процессе приватизации государственных предприятий или колхозов, перерабатывающих сельскохозяйственную продукцию.
Если установлено, что госорганы имеют преимущественное право на приобретение долей/акций компании, то перед продажей компания обязана уведомить облисполком, Минский горисполком о своем намерении либо разместить заявку о продаже акций в Белорусской котировочной автоматизированной системе открытого акционерного общества «Белорусская валютно-фондовая биржа» (БЕКАС).
Срок, в течение которого облисполком, Минский горисполком принимает решение о покупке долей/акций компании составляет 90 календарных дней со дня получения уведомления о продаже либо со дня размещения заявки о продаже акций в БЕКАС.
Анализ бизнеса перед покупкой
Не менее важным условием, которое стоит соблюсти перед покупкой любого бизнеса, — проведение аудита (в практике продажи компаний также именуемого due diligence) компании, которая планируется к приобретению. Такой аудит может включать юридическую (legal due diligence), финансовую (financial due diligence), налоговую (tax due diligence) и иные проверки на выявление каких-либо рисков, связанных с покупкой.
В due diligence могут быть включены такие блоки, касающиеся функционирования компании, как корпоративные вопросы (анализ корпоративных документов, в частности, правомочен ли продавец вообще продать акции), соблюдение налогового законодательства, наличие каких-то обременений (например, залоги) в отношении ключевых активов компании, проверка прав на объекты интеллектуальной собственности, вовлечение компании в судебные процессы, привлечение к административной ответственности и иные вопросы, касающиеся особенностей бизнеса. После проведения due diligence покупатель бизнеса получает более ясное понимание того, что он приобретает и, исходя из полученной информации, может принимать дальнейшие решения, связанные с покупкой. Поэтому мы рекомендуем перед покупкой любого бизнеса проводить юридический аудит для понимания всех возможных рисков и последствий такого приобретения.
Таким образом, перед покупкой/продажей бизнеса рекомендуем обращать особое внимание на:
— наличие или отсутствие участника/акционера или продаваемой компании в Перечне юридических лиц, участникам (акционерам) которых (являющимися лицами «недружественных» государств) запрещено отчуждать доли/акции;
— необходимость получения согласия МАРТ перед покупкой бизнеса;
— наличие преимущественного права покупки бизнеса у госорганов;
— необходимость проведения аудита компании, которая является предметом сделки.
Источник: probusiness.io
Куплю бизнес в минске
Продавая или приобретая готовый бизнес покупатель и продавец сталкиваются с различными трудностями. В частности, продавец желает найти реального покупателя, продать свой бизнес дороже, обосновать покупателю озвученную стоимость бизнеса, грамотно оформить документы с целью совершения сделки и т.д.
Покупатель же в свою очередь намеревается приобрести готовый бизнес дешевле, провести бухгалтерскую и юридическую проверку документов, а также грамотно и без каких-либо рисков для себя оформить сделку по покупке интересующего объекта.
Магазин готового бизнеса «Bizshop.by» — биржа покупки и продажи бизнеса в Республике Беларусь, которая помогает продавцам и покупателям по вопросам купли-продажи готового бизнеса.
Почему продать бизнес и купить бизнес выгоднее с профессионалами?
1. Наши преимущества.
Наша компания занимается куплей-продажей готового бизнеса уже более 10-ти лет. Мы не просто рекламируем продаваемый бизнес — мы продаем готовый бизнес. В нашей команде на постоянной основе работают профессиональные брокеры, юристы, бухгалтера, маркетологи.
В настоящее время Bizshop.by может предложить Покупателям и Продавцам бизнеса одни из самых выгодных условий сотрудничества без каких-либо предоплат, профессиональное сопровождение покупки и продажи готового бизнеса в Минске и других городах Беларуси «под ключ», базу данных объектов готового бизнеса, базу инвесторов, а также удобство интерфейса созданного интернет-ресурса, позволяющего бесплатно размещать информацию о продаже готового бизнеса. В разделе «ПРОДАВЦУ БИЗНЕСА» Вы можете ознакомиться с полной информацией о вариантах сотрудничества.
2. Как происходит продажа готового бизнеса?
Продажа бизнеса условно состоит из трех этапов:
- подача заявки на продажу готового бизнеса, размещенной на Bizshop.by;
- работа бизнес-брокера на основании поданной заявки и заключенного договора на продажу готового бизнеса. В частности, обработка информации и подготовка объявления о продаже бизнеса, размещение объявления о продаже на тематических интернет-площадках (в том числе, на таких досках объявлений, как kufar.by, irr.by, baraholka.onliner.by, ladoni.by), работа с базой данных инвесторов, рассылка предложения потенциальным покупателям, показы объекта готового бизнеса, применение иных методов.
- бухгалтерское и юридическое сопровождение сделки.
В настоящее время покупатели / продавцы бизнеса при поиске в интернете подходящего агентства вводят в поисковик такие запросы, как «продам бизнес», «куплю бизнес», «продать бизнес», «продажа готового бизнеса», «купим бизнес в Минске», что позволяет подобрать агентстство из сети интернет.
Между тем, выбирая агентство готового бизнеса, необходимо учитывать опыт работы в данной сфере и достигнутые результаты, условия работы с клиентом (в частности, оплата услуг должна производиться по факту продажи готового бизнеса), наличие профессионального штатного персонала, рекламных ресурсов и отзывов клиентов. Не помешает также просто заехать в офис данной компании.
Помимо Минска, мы предоставляем помощь в покупке или продаже готового бизнеса в областях Беларуси:
- МИНСКАЯ ОБЛАСТЬ
- БРЕСТСКАЯ ОБЛАСТЬ
- ВИТЕБСКАЯ ОБЛАСТЬ
- ГОМЕЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ
- ГРОДНЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ
- МОГИЛЕВСКАЯ ОБЛАСТЬ
Источник: cherem24.ru
