Как продать бизнес вместе с ооо

Подскажите каким образом ООО приобретает готовый бизнес (в моем случае кафе) у ИП?

На что нужно обратить внимание, сколько и какие договора нужно заключать?

Нужно ли нотариально заверять сделку?

Каким образом переходяит работники из ИП к ООО?

Застраховано ли в этом случае ООО от различных возможных долгов ИП? Ведь долги ИП, я так думаю, остаются с ИП?

09 октября 2017, 13:12 , Кирилл, г. Санкт-Петербург
Ответы юристов
Андрей Власов
Юрист, г. Апатиты
Общаться в чате

Подскажите каким образом ООО приобретает готовый бизнес (в моем случае кафе) у ИП?

Кирилл

Кирилл, добрый день! Зависит от того, что именно входит в предмет договора (помещение, товарный знак, запасы продукции и т.д.)

На что нужно обратить внимание, сколько и какие договора нужно заключать?

Кирилл

опять же, зависит от того, что именно вы приобретаете, находится ли помещение в собственности или аренде

Нужно ли нотариально заверять сделку?

💰Как продать бизнес: практические пошаговые инструкции. Продажа готового бизнеса /16+

Кирилл

нет, это не обязательно, если речь не идет об отчуждении доли в праве собственности на недвижимое имущество

Каким образом переходяит работники из ИП к ООО?

Кирилл

только путем переоформления трудовых договоров, у нас все таки не крепостное право, если бы речь шла об ООО, например, то тогда для работников бы ничего не поменялось, просто у ООО стал бы новый участник, а и ИП это легально не сделать — ИП само по себе нельзя кому то продать

Застраховано ли в этом случае ООО от различных возможных долгов ИП? Ведь долги ИП, я так думаю, остаются с ИП?

Кирилл

В случае с ИП как раз да, если по договору не отходит имущество, находящееся в залоге у третьих лиц

09 октября 2017, 13:17
Эмиль Искендеров
Юрист, г. Серпухов
Общаться в чате

Добрый день. В данном случае продать ИП может только имущество, которое использовалось им в предпринимательской деятельности. Кроме того ИП может уступить свои имущественные права. Нотариального удостоверения договоры купли-продажи (если речь не идет о купле-продаже долей в праве собственности на недвижимость) не требуют. Можете заключить договор в простой письменной форме.

Работников необходимо уволить либо по собственному желанию, либо перевести переводом, а если ИП прекращает свою предпринимательскую деятельность, то можно уволить и по данному основанию либо по сокращению.

Статья 72.1. Перевод на другую работу. Перемещение

…
По письменной просьбе работника или с его письменного согласия может быть осуществлен перевод работника на постоянную работу к другому работодателю. При этом трудовой договор по прежнему месту работы прекращается (пункт 5 части первой статьи 77 настоящего Кодекса).

…

Статья 81. Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

Трудовой договор может быть расторгнут работодателем в случаях:
1) ликвидации организации либо прекращения деятельности индивидуальным предпринимателем;
2) сокращения численности или штата работников организации, индивидуального предпринимателя;

.

ООО не будет отвечать по долгам ИП, кроме случаев, когда оно само возьмет на себя это обязательство путем подписания соответствующего соглашения.

09 октября 2017, 13:20
Юрий Колковский
Юрист, г. Екатеринбург
Общаться в чате

Подскажите каким образом ООО приобретает готовый бизнес (в моем случае кафе) у ИП?

Кирилл

Кирилл, здравствуйте. Поскольку продажа идет от ИП, то по сути у Вас будет не вполне продажа бизнеса. Скорее всего Вам надо будет

а) перезаключить договор аренды помещения на себя.

б) приобрести товарные остатки

в) переводом принять нужных Вам сотрудников.

г) перезаключить договора с поставщиками, если таковые есть.

Нужно ли нотариально заверять сделку?

Кирилл

Никакие подобные сделки нотариально не заверяются.

Каким образом переходяит работники из ИП к ООО?

Кирилл

Переводом можно (по согласованию между ИП и ООО), можно просто принять по заявлению.

Застраховано ли в этом случае ООО от различных возможных долгов ИП? Ведь долги ИП, я так думаю, остаются с ИП?

Кирилл

Если будете именно таким образом перехватывать бизнес, то естественно все долги останутся у ИП.

09 октября 2017, 13:21
Алексей Мизин
Юрист, г. Владимир
Общаться в чате

Продать ИП — нельзя.

Вы можете продать свой бизнеслибо частями по договору купли-продажи имущества (недвижимости и оборудования) и договор продажи исключительных прав (логотип, фирменное наименование и т.п.).

Можно также заключить договор продажи бизнеса как имущественного комплекса:

Статья 559. Договор продажи предприятия

1. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

2.

Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

3. Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

Работниковать придется увольнять и они должны устраиваться на новое место работы.

Долги ИП остаются с физиком.

09 октября 2017, 13:22
Юрий Салмин
Юрист, г. Нижний Новгород
Общаться в чате

Добрый день!
1. Так называемая «продажа бизнеса» обычно не является продажей предприятия в смысле ст. 559 ГК РФ, а подразумевает то, что «продавец» оказывает содействие «покупателю» в переоформлении на него права владения помещением, найме работников (путем предоставления соискателей из числа своих работников), а также предоставляет контакты поставщиков. Собственно сделка купли-продажи заключается на оборудование и помещение (если они в собственности у прежнего владельца). Какой-либо договор на «продажу бизнеса» не заключается. Иногда в целях подстраховки и чтобы документально зафиксировать достигнутые договоренности, сторонами заключается соглашение о намерениях.
2. Целесообразно выяснить причины, по которым владелец решил расстаться с бизнесом. Узнать, в собственности или аренде находятся помещение и оборудование. В зависимости от этого, заключить договор купли-продажи или заключить с собственником договор аренды, после его расторжения с продавцом.

Договор купли-продажи недвижимости, а также аренды на срок свыше 1 года подлежит регистрации в Росреестре. Если с поставщиками заключены рамочные договоры поставки и они Вас устраивают, то необходимо их перезаключить после расторжения предыдущим владельцем.

Если помещение в собственности, необходимо заключить догворы на предоставление коммунальных услуг (электроснабжение, водоснабжение, вывоз мусора и т.п.). Имеется ли зарегистрированный товарный знак. Если Вы заинтересованы, оформить договор уступки товарного знака. Если для ООО общественное питание — новый вид деятельности, необходимо подать уведомление в Роспотребнадзор о том, что работа кафе соответствует санитарно-эпидемиологическим нормам. Также необходимо подготовить и сдать в МЧС декларацию о пожарной безопасности.
3. Так как единая сделка по «продаже бизнеса» по сути не совершается, нотариально можно заверить при необходимости только отдельные договоры.
4. Работники расторгают трудовой договор с ИП и заключают трудовой договор с ООО.
5. Долги ИП останутся на нем и на ООО не перейдут. Но все риски ведения бизнеса лягут на Вас.
Вкратце так.

Источник: pravoved.ru

Продажа недвижимости ООО

Продажа недвижимости ООО: как сэкономить на налогах

Иногда собственники бизнеса хотят продать недвижимость, которое принадлежит ООО . Существует несколько способов проведения такой сделки. Рассмотрим их и выберем самый выгодный для учредителей.

Стандартный способ продажи недвижимости ООО

При стандартном варианте недвижимость продается, как любое «обычное» имущество ООО, которое больше не нужно собственникам. Однако есть и ряд особенностей, которые связаны со статусом объекта.

Сначала на собрании учредителей необходимо принять решение о продаже недвижимости и оформить все протоколом. Если в ООО всего один владелец, то нужно подготовить решение единственного участника.

Строго говоря, одобрение учредителей необходимо только для крупных сделок, т.е. для ситуаций, когда продаваемый объект стоит больше, чем 25% активов компании (ст. 46 закона от 02.08.1998 №14-ФЗ). Но регистраторы обычно запрашивают этот документ при любых операциях с недвижимостью, поэтому лучше подготовить его вне зависимости от цены объекта.

Затем составляется договор купли-продажи, который нужно обязательно зарегистрировать в Росреестре.

После оформления продажи недвижимости ООО обязано заплатить в бюджет, налоги, которые зависят от применяемого режима.

— налог на прибыль: 20% от разницы между ценой реализации без НДС и остаточной стоимостью объекта;

— НДС: 20% от стоимости продажи без налога, за исключением жилых зданий и помещений, для которых предусмотрена льгота (пп. 22 п. 3 ст. 149 НК РФ).

1. При УСН «Доходы» — 6% от цены реализации.

1. При УСН «Доходы минус расходы» — 15% от разницы между ценой реализации объекта и расходами на его приобретение (строительство).

Затем по итогам квартала или года участники общества могут принять решение о распределении прибыли. В таком случае каждому учредителю придется заплатить еще НДФЛ или налог на прибыль по ставке 13 %. В итоге затраты на расчеты с бюджетом достигают существенного размера.

Пример

ООО «Альфа» работает на ОСНО и продает здание за 12 млн руб., включая НДС. Остаточная стоимость объекта – 5 млн руб. без НДС. Компания и учредители заплатят следующие налоги:

1. НДС = 12 / 120% х 20% = 2 млн руб.
2. Налог на прибыль = (12 / 1,2 – 5) * 20% = 1,0 млн руб.
3. НДФЛ с дивидендов = (5,0 – 1,0) х 13% = 0,52 млн руб.

Всего придется перечислить в бюджет 3,52 млн руб., т.е. около 29% от цены реализации.

При использовании спецрежимов налоговая нагрузка будет меньше, но все равно останется существенной. Поэтому владельцы ООО ищут различные варианты продажи недвижимости, которые позволят сэкономить на налогах. Рассмотрим их далее.

Продажа недвижимости вместе с самим ООО

Второй способ реализации недвижимости – его продажа вместе с ООО. Он хорош тем, что объект остается на балансе юридического лица, и никаких сделок по нему совершать не нужно. Поэтому не возникает и дополнительных налогов.

Но этот способ подходит только при соблюдении двух условий:

1. Владельцам компании больше не нужен не только объект недвижимости, но и само ООО.

1. Покупатель должен быть согласен на такой вариант. Не все захотят вместе с недвижимостью получить в собственность еще и юридическое лицо.

При продаже долей владельцами компании налоговые ставки составят 13% НДФЛ для физического лица, и 20% налога на прибыль если учредитель – российская организация. Однако преимущество данного варианта заключается в возможности получить льготу.

Если доли были во владении более 5 лет, то никаких налогов платить не нужно. Физическое лицо освобождается в этом случае от уплаты НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ), а для юридических лиц применяется ставка 0 % по налогу на прибыль (ст.284.2 НК РФ).

Если же срок владения долей прерывался, то налог заплатить все же придется. Возникает вопрос: если в течение пяти лет размер доли участника изменялся, следует ли это считать прерыванием срока?

В НК РФ эта ситуация не рассмотрена, поэтому здесь приходится руководствоваться разъяснениями Минфина. По мнению чиновников, подход к вопросу зависит от вида налога, т.е. фактически от того, является ли участник физическим или юридическим лицом.

1. Для физических лиц:

— если участники увеличили номинальную стоимость своих долей без изменения процентного соотношения, то 5-летний срок не прерывается (письмо Минфина от 27.10.2011 N 03-04-06/4-291);

— если один или несколько участников в течение периода увеличили свои доли в процентном выражении, то льготу следует применить к той части доли, которая была в собственности более 5 лет (письмо Минфина от 15.03.2016 N 03-04-06/14288).

1. Для учредителей-юридических лиц подход Минфина менее выгоден. Чиновники считают, что в этом случае любое изменение доли участия в дочерней компании, как номинальное, так и процентное, приводит к прерыванию 5-летнего срока. Исключение специалисты Минфина делают только для ситуации, когда доли проданы другим участникам общества (письмо от 20.09.2018 N 03-03-06/1/67389).

Иногда стороны сделки, чтобы избежать всех перечисленных сложностей, договариваются об оформлении продажи по номинальной цене. Нередко уставный капитал ООО составляет всего 10 тысяч рублей, и тогда новый собственник может выкупить за эту сумму доли у прежних владельцев компании.

Соответственно, у продавцов не возникает необходимости уплачивать налог, так как формально доход отсутствует. Но продажа «по номиналу» долей в компании, которая владеет дорогостоящими активами, обязательно привлечет внимание налоговиков.

Кроме того, в этом случае существует опасность, что после заключения сделки покупатель откажется оплачивать что-то помимо суммы, указанной в документах. Поэтому если собственники решатся на такой вариант продажи, лучше получить все денежные средства за недвижимость во время подписания договора. Истребовать свои деньги позднее они уже не смогут.

Оптимизация НДС для продавцов на ОСНО

Если организация-продавец использует ОСНО, и участники оформляют сделку по полной стоимости, у них остается возможность снизить НДС. Для этого компания — собственник недвижимости создает другое ООО и вносит объект, который хочет продать, в качестве взноса в уставный капитал. Важно помнить, что в этом случае размер неденежного вклада подлежит независимой оценке. Затем новая компания продается клиенту по согласованной цене.

Но в этом случае организация, передающая основное средство в уставный капитал, должна восстановить НДС пропорционально его остаточной стоимости (п. 3 ст. 170 НК РФ). Поэтому этот вариант будет выгодным только при продаже объектов с высокой степенью износа.

Правда, принимающая взнос компания затем может взять восстановленный НДС к вычету (п. 8 ст. 172 и п. 11 ст. 171 НК РФ), но это уже будет экономия покупателя, а не продавца.

Кроме того, про этот способ хорошо известно налоговикам. Поэтому существует риск привлечь ненужное внимание со стороны контролирующих органов.

Вывод

Существует несколько способов продать недвижимость, которая принадлежит ООО. Самый затратный для продавца – продать объект от имени общества и распределить прибыль между участниками. В таком случае придется заплатить налоги как самой компании, так и ее владельцам.

Если покупатель согласен, то оптимальным вариантом является продажа ООО вместе с объектом. В этом случае собственники компании ничего не заплатят в бюджет, если непрерывно владеют долями в ней более 5 лет.

Также существуют и сомнительные варианты, при которых уплаты налогов также не будет, но возникнут риски неполучения денег и проблемы с контролирующими органами. Принимая решение о способе продажи недвижимости, собственники бизнеса должны взвесить его возможные последствия.

Источник: uchet.pro

Как продать фирму ООО без долгов

Согласно статистическим данным, лишь десяти процентам предпринимателей удается сохранить свой бизнес на протяжении многих лет. Большинство небольших фирм закрываются в течение пяти лет с момента начала своей деятельности. Аннулирование бизнеса представляет собой сложную процедуру, занимающую продолжительный временной отрезок. Именно поэтому многие предприниматели решаются продать свой бизнес. В данной статье мы предлагаем обсудить вопрос о том, как продать ООО с нулевым балансом.

Когда стоит задуматься о продаже ООО

Многие бизнесмены рано или поздно задумываются о продаже своего бизнеса. Причина принятия такого решения может быть связана с личными финансовыми трудностями, усталостью или желанием сменить направление деятельности. Рассматриваемый процесс подразумевает передачу прав на владение стопроцентной долей в уставной фонде.

Однако далеко не все компании создаются одним человеком. На территории России действует множество предприятий, в состав которых входит несколько учредителей. В данном случае, каждый участник бизнеса должен передать новому владельцу свою долю.

Люди, плохо знакомые с предпринимательской деятельностью, часто задают вопрос о том, для чего бизнесмены приобретают уже функционирующие предприятия. По их мнению, гораздо проще создать собственную фирму с нуля и заниматься её раскруткой. Приобретение готового бизнеса имеет ряд преимуществ, среди которых следует выделить:

1. Возможность получения бизнеса с положительным имиджем и известным именем.
2. Возможность ускорить процесс получения прибыли.
3. Упрощение процедуры оформления бизнеса.
4. Отсутствие необходимости оформления разрешительных документов и лицензий.

Продажа компании позволяет предпринимателю получить ряд дополнительных преимуществ. Помимо денежной выгоды, бизнесмен значительно сокращает временные расходы, связанные с выходом из бизнеса. Ликвидация юридического лица может продлиться более шести месяцев. Реализация ООО позволяет выйти из дела всего за один месяц.

К кому обратиться для осуществления продажи

На сегодняшний день существует три самых распространенных метода продажи готовой компании. Предприниматель может обратиться в агентство, специализирующееся на поиске клиентов. Вторым методом является использование специальных площадок, которые проводят аукционы, посвященные продаже компаний. Третьим методом является самостоятельный поиск клиентов. Здесь следует отметить, что в том случае, когда компания принадлежит одному человеку, необходимо соблюдать определенные правила продажи.

Снять с себя статус учредителя можно только после того, как все права на уставной капитал будут переданы новому владельцу.

Подобные сделки могут проводиться самостоятельно или при помощи нотариуса. В последнем случае потребуется участие супругов покупателя и продавца в процессе подписания документов. Действующие законы обязывают предпринимателей получать официальное разрешение на продажу бизнеса у своих жен.

После подписания договора, владельцу фирмы нужно включить покупателя в состав учредительского совета. Далее оформляется уведомительное письмо, которое передается работникам налоговой инспекции. После получения официального ответа от представителей этой структуры, бывший владелец может выйти из дела.

Необходимые документы для сделки

Все документы, требующиеся для продажи компании, можно разделить на несколько отдельных групп. В первую группу входят документы, связанные с самой организацией. Для того чтобы начать подготовку к продаже, потребуется подготовить локальные акты, регулирующие организационную структуру компании. Помимо этого, потребуется копия решения о создании компании и договор на ведение управленческой деятельности. Ко второй категории относятся документы, которые выдаются органами контроля. В данную группу входят:

1. Выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
2. Документы, подтверждающие присвоение статистических шифров.
3. Выписка из банка, подтверждающая наличие расчетного счета.
4. Отчеты об оплате налогов и обязательных страховых взносов.

К третьей категории относятся дополнительные документы. Для того чтобы продать действующую компанию, её владельцу нужно получить разрешение от супруга и всех сотрудников предприятия. Вместе с этими документами, новому владельцу передается реестр с информацией обо всех тружениках, зачисленных в штат предприятия. Действующие законы разрешают предпринимателям предоставлять официальный документ, подтверждающий согласие супруги или супруга. Данный акт оформляется в нотариальной конторе.

Нюансы продажи ООО с нулевым балансом

Порядок продажи фирмы зависит от количества учредителей. Перед тем как заняться поиском клиентов, бизнесмену необходимо тщательно изучить все юридические нормы, связанные с этой темой. Изучение установленных правил позволяет предупредить возникновение ошибок, которые могут иметь неблагоприятные последствия.

С одним учредителем

Существует два основных способа продажи компании, во главе которой стоит один человек. Продать такую компанию можно при помощи оформления сделки по реализации имущественных ценностей либо с помощью заключения соглашения о купле-продаже фирмы.

Первый вариант предполагает формирование договора на продажу имущественных ценностей. Этот документ используется в качестве основы для заключения соглашения о продаже компании. Второй вариант подразумевает составления договора, где фиксируются все нюансы, касающиеся будущей сделки. В этом договоре приводится порядок проведения оплаты и передачи прав на управление фирмой.

Многие бизнесмены предпочитают использовать именно второй вариант продажи компании. Этот метод предполагает замену собственника компании новым владельцем. Как правило, новый руководитель организации полностью заменяет персонал, увольняя действующих тружеников.

С двумя учредителями

Как показывает практика, бизнесменам довольно часто приходится продавать уже раскрученный бизнес, где в совет учредителей входит несколько человек. В такой ситуации особая важность уделяется подготовительному этапу. Для того чтобы оформить соглашение о реализации ООО, потребуется ряд документов. Согласно действующим правилам законодательства, все подготовленные акты должны быть заверены фирменной печатью. Продажа ООО без долгов, в состав которого входят несколько участников, осуществляется в несколько этапов:

1. Выпуск распорядительного акта об изменениях внутри администрации компании и назначении нового лица на пост руководителя.
2. Создание постановлений для руководства структурных подразделений. Этот документ требует нотариального заверения.
3. Сбор заявлений от учредителей компании на выход из совета общества.

После этого осуществляется подготовка документов, посвященных новому руководству компании. Собранная информация передается налоговому органу с целью занесения в специальный реестр. Далее, бывшему владельцу компании необходимо дождаться получения ответа, подтверждающего факт занесения правок в реестр юридических лиц. Общий срок проведения этой процедуры составляет около двух недель.

Сколько времени потребуется для продажи ООО

Каждая организация может быть продана при помощи вышеупомянутых методов. Для этой цели составляется соответствующий контракт. Само соглашение, заключенное между участниками сделки, должно быть зарегистрировано органами юстиции. Во время данного процесса необходимо отправить письменные уведомления во все контролирующие инстанции. Такая методика реализации бизнеса подразумевает временные затраты общей продолжительностью более трех месяцев.

Сократить временные расходы можно, благодаря процессу поэтапной смены учредителей компании. В том случае, когда у фирмы лишь один собственник, покупатель вводится в состав учредительского совета. Данная процедура осуществляется при помощи стандартного процесса. Все бумаги, посвященные вводу нового учредителя, должны быть заверены нотариусом.

В таких документах указываются данные покупателя и его права на собственность в уставном фонде. Данная операция проводится только при присутствии всех лиц, перечисленных в договоре.

Документы, заверенные нотариусом, должны быть переданы в налоговую службу. В течение пяти дней сотрудники этого органа подготовят ответ, в котором укажут, что все вышеупомянутые изменения в составе ООО внесены в специальный реестр. После получения этого свидетельства, проводится оценка стоимости доли бывшего учредителя.

Во время этого процесса определяется конечная стоимость бизнеса. Получив компенсацию, равную объему своей доли, бывший собственник компании покидает учредительский совет. По окончании этой процедуры, покупатель становится единственным собственником организации.

Нужно ли задействовать нотариуса

Необходимость обращения к нотариусу зависит от того, кто именно покупает компанию. Когда один из учредителей уступает свои права другим партнерам, в привлечении нотариуса нет необходимости. Необходимость нотариального заверения сделки возникает только в том случае, когда в данной сделке участвуют лица, не входящие в состав ООО.

Следует отметить, что сформированные акты получают юридическую силу лишь при грамотном нотариальном заверении. Отсутствие соответствующей отметки или оттиска фирменной печати может привести к тому, что все подготовленные акты потеряют свою актуальность. Помимо этого, обращение в нотариальную контору требуется при заключении договора купли-продажи.

С какими сложностями можно столкнуться

Каждый участник сделки по продаже или приобретению действующего бизнеса вынужден идти на риск. Главным риском для покупателя является выявление наличия задолженности приобретенной компании перед органами контроля или деловыми партнерами. По мнению финансовых экспертов, процесс продажи компании с долгами значительно легче процедуры банкротства. Для того чтобы исключить вероятность развития подобной ситуации, проводятся аудиторские проверки с привлечением независимых экспертов.

Сторона, выступающая в качестве продавца, также может столкнуться с различными сложностями. В первую очередь необходимо выделить возможные сложности с составлением налоговых отчетов из-за солидарной ответственности сторон. Также следует отметить, что в случае нарушения закона, органы контроля будут рассматривать действия не только нынешнего, но и бывшего владельца бизнеса.

Выводы (+ видео)

В данной статье мы рассмотрели вопрос о том, как продать ООО с историей без долгов. Для того чтобы заключить успешную сделку, сторонам нужно придерживаться правил, разработанных государственными инстанциями. Соблюдение этих правил позволяет минимизировать риск возникновения непредвиденных обстоятельств, которые могут иметь негативные последствия для обоих участников сделки.

Источник: ktovbiznese.ru