Продажа доли в ООО может производиться либо в пользу участника организации, либо третьего лица, не связанного с ней. Особенности заключения сделки зависят от того, есть ли в Уставе ООО какие-либо указания о порядке ее проведения. О том, как проводится процесс продажи доли, как зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, читатель узнает, прочитав статью.
Порядок продажи доли в уставном капитале ООО
Порядок продажи доли в ООО как участникам, так и иным лицам, урегулирован нормами ГК РФ и ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14. По смыслу ст. 14 данного Федерального закона, уставный капитал – это ни что иное, как сумма всех долей ее участников. Любой участник распоряжается долей в компании по своему усмотрению, но с ограничениями, предусмотренными законом или Уставом организации.
В силу требований ст. 93 ГК РФ и ст. 21 ФЗ № 14 любой участник компании вправе произвести отчуждение его доли. При этом порядок продажи доли в ООО другим участникам фирмы и третьим лицам, в ней не состоящим, различен. Более того, в Уставе компании может быть оговорен запрет на продажу доли в ООО не состоящим в ней лицам.
Во всех случаях участники компании имеют перед третьими лицами преференции в виде возможности в приоритетном порядке приобрести долю продающего ее участника (п. 2 ст. 93 ГК РФ).
Теоретически, доля могла бы быть продана и самой организации, однако п. 1 ст. 23 ФЗ № 14 установлен запрет на такие действия. Его можно обойти в случаях, прямо оговоренных законом. В частности, такой случай указан в п. 2 ст. 23 ФЗ № 14.
Как продать бизнес? Как продать долю в бизнесе? Как вести переговоры с потенциальными покупателями?
Если продажа долей третьим лицам запрещена, а все другие участники ответили на предложение о покупке отказом, само ООО обязано выкупить долю. При этом доля не может находится у ООО более одного года, и по его прошествии должна быть либо продана, либо распределена между иными участниками организации.
Пошаговая инструкция купли-продажи доли в ООО
Для простоты восприятия информации, приведем пошаговую последовательность действий, которые необходимо совершить, чтобы продажа доли в ООО была проведена правильно. Однако следует понимать, что положения ФЗ № 14 и ГК РФ дают большую степень свободы участникам организации в продаже их долей, соответственно все типовые ситуации предусмотреть невозможно. Уставом организации могут определяться существенные особенности порядка отчуждения долей.
Пошагово процедура выглядит следующим образом:
- Первоначально требуется определить, кому можно продать долю, а кому нет. Запрет на продажу иным лицам может быть прописан в Уставе.
- Во всех случаях, участникам организации предоставляется преимущество в приобретении доли. Им должно быть предложено приобрести ее на тех же условиях, что и предложены третьим лицам. В противном случае, если порядок не соблюден и доля продана третьим лицам, сделка может быть оспорена участниками ООО.
- Подготавливается проект договора купли-продажи, подписывается сторонами сделки.
- Договор регистрируется в налоговой инспекции через нотариуса.
Как продать долю лицам, являющимся участниками ООО, третьим лицам, другому ООО?
По общему правилу, прописанному в п. 2 ст. 21 ФЗ № 14, доля продается другому участнику без согласия ООО и других членов компании, однако иные правила могут быть указаны в Уставе организации. Когда согласие требуется, и оно не было дано, то доля выкупается исключительно самим ООО.
Продажа доли в бизнесе | Антон Семенов
Что касается третьих лиц, то по общему правилу продажа им долей участников разрешена, однако иное также может быть прописано в Уставе компании, в силу п. 2 ст. 93 ГК РФ. В случае запрета приходится продавать долю другим участникам. Однако если они не согласны ее купить, долю выкупает само ООО.
Согласие дается по правилам, указанным в п. 10 ст. 21 ФЗ № 14. Всем участникам направляется предложение о приобретении (через ООО, которое перенаправляет его дальше, в адрес участников). Если в течение месячного срока с момента получения оферты согласие не получено, либо оферта проигнорирована, это значит, что участники согласны на продажу доли третьему лицу.
Следует быть внимательными, поскольку месячный срок начинает течь с момента получения предложения участниками. Если он не соблюден, и доля продана, права покупателя могут быть переведены на участников фирмы.
Продажа доли участника ООО другому ООО проводится в аналогичном порядке, что и продажа третьим лицам, поскольку организации также могут владеть долей в другой компании.
Право участников на покупку доли в первоочередном порядке
Если доля продается посторонним лицам, как уже упоминалось, участники компании имеют право перекупить ее. В этих целях, продавец обязан первоначально предложить долю к приобретению им. Возможны случаи, когда предложение должно быть направлено также в адрес самой организации (если такое правило указано в Уставе).
Предложение о покупке направляется через ООО, которое передает его другим участникам. Порядок такого предложения прописан в п. 5 ст. 21 ФЗ № 14. Оферта должна быть заверена нотариально, а цена, указанная в ней, должна соответствовать цене, предложенной третьему лицу.
Помимо цены, условия сделки для участников должны в полной мере совпадать с условиями для стороннего покупателя. В противном случае, иные, менее выгодные условия, могут быть признаны ущемляющими права участников, и право преимущественной покупки может быть признано не соблюдённым. Это повлечет право участников в течение одного квартала после того, как сделка состоялась, в силу п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, требовать перевода на себя прав покупателя.
Считается, что в момент, когда ООО получило оферту, то и ее участники получили ее. Им дается 30 дней, чтобы сообщить о своем намерении приобрести долю (самому ООО – дается 7 дней).
Если в данный срок не было получено акцепта оферты, т.е. участники проигнорировали предложение, продавец может продать долю третьему лицу. Аналогичное право появляется, если участники отказались от покупки.
Порядок заключения сделки
Договор купли-продажи должен быть оформлен в письменном виде и заверен нотариально, в силу требований п. 11 ст. 21 ФЗ № 14. Нотариуса придется привлекать вне зависимости от того, продается доля участникам компании, либо иным лицам.
Это связано с тем, что он проверяет, оплачена ли доля в полном объеме, имеет ли право участник, являющийся продавцом, на ее отчуждение. В частности, если у продавца доли есть супруг/супруга, то требуется их согласие (имущество признается совместным). Оно также должно быть заверено у нотариуса. Такое согласие не нужно только тогда, когда доля отчуждается в пользу других участников организации.
Подтвердить право на продажу доли участник может очень просто. Во-первых, нотариус сам имеет возможность убедиться в добросовестности продавца, получив выписку из ЕГРЮЛ организации. Кроме того, участник моет предоставить документы, например:
- Соглашение о приобретении доли.
- Свидетельство, подтверждающее вступление в наследство.
- Судебный акт, который подтверждает право на долю,
- Иные.
Как определить, по какой цене должна быть продана доля?
Исходя из принципа свободы договора, продавец имеет право самостоятельно определять цену, по которой желает осуществить отчуждение доли. Номинальная стоимость часто не соответствует реальности, поскольку по большей части является декларативной. Чтобы определить действительную стоимость, необходимо умножить долю на размер чистых активов компании.
Например, участник обладает ½ доли ООО. При этом, стоимость чистых активов составляет 1 000 000 рублей. Таким образом, необходимо умножить ½ на 1 000 000, и получить цену в размере 500 000 рублей. Конечная цена может быть выше или ниже исчисленной стоимости.
Важно при расчетах исходить также из содержания положений Устава. Если в нем указана цена, по которой доли должны продаваться, необходимо руководствоваться такой ценой.
Кроме того, в Уставе может быть прописана процедура определения цены долей в случае их продажи. Она может исходить из чистой прибыли, получаемой участниками организации, иных критериев. Если правила закреплены, то необходимо руководствоваться ими.
Напоминаем, что условия продажи доли для участников организации и третьих лиц должны совпадать полностью. Ущемление прав участников перед третьими лицами не допускается.
Как зарегистрировать факт продажи доли в ООО?
Переход права собственности на долю в организации невозможен до того, как сделка будет зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Такое правило прописано в п. 12 ст. 21 ФЗ № 14. Продавец, после регистрации, больше не признается участником компании (если продал долю в полном объеме).
Обязанность по подаче заявления на регистрацию возложена на нотариуса, удостоверяющего сделку. Срок направления на регистрацию может быть прописан в договоре. Если такого указания нет, то у нотариуса есть 2 дня на направление заявления в ФНС. Документы подаются в электронной форме.
Помимо необходимости направления заявления в налоговую службу, нотариус также должен сообщить о сделке Обществу. На это дается 3 дня. Для этого, он направляет в адрес организации копию заявления о регистрации. П. 15 ст. 21 ФЗ № 14 допускает возможность осуществления уведомления ООО не нотариусом, а сторонами сделки.
Таким образом, процедура продажи доли в ООО зависит от различных факторов, в том числе от положений Устава компании; лица, которому продается доля; наличия у других участников компании желания приобрести долю в преимущественном порядке, и т.д. Процесс должен завершиться успешно, если следовать предложенной инструкции.
- Образец справки об оплате доли в уставном капитале ООО
- Образец и шаблон фирменного бланка для ООО, бланки строгой отчетности
- Внесение денег учредителем (участником) на расчетный счет ООО
- Какие сроки ликвидации ООО в добровольном порядке установлены законом?
Источник: zakoved.ru
Как продать долю, принадлежащую обществу? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества
Доля принадлежащая обществу и действия с ней регламентируются статьями 23-25 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Оформить продажу доли Общества
Согласно его положениям:
- Общество с ограниченной ответственностью не вправе приобретать доли в своем капитале.
- Право на долю может появиться у предприятия в определенных законом случаях. Подробнее об этом вы можете прочитать в нашей статье «Когда возможно отчуждение доли участника ООО обществу? Как зарегистрировать переход прав на долю к обществу с ограниченной ответственностью?».
- Если доля все же переходит к обществу по основаниям, установленным законом, то необходимо в обязательном порядке решить ее судьбу в течение одного года.
Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?
Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:
- Распределить между участниками.
- Продать одному или нескольким участникам.
- Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).
Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.
Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.
Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция
По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).
В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.
По закону (ст. 24 № 14-ФЗ) общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.
Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.
Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения
Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).
По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.
Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.
Результатом проведения собрания является протокол или решение, если участник в компании один. В связи с изменениями ФЗ №14 («Об ООО»), которые вступили в силу 01.01.2016 г., состав участников общего собрания и факт принятия ими решения о судьбе доли должен быть подтвержден нотариально, если иное не указано в уставе.
Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи
При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:
- Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель — участником ООО или посторонним лицом.
- В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.
Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену (не ниже номинальной стоимости) для продажи доли общества в своем уставном капитале.
В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.
Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.
Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.
Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ
После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р13014. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО) или другое лицо, которое может действовать от имени ООО без доверенности.
В заявлении нужно заполнить:
- Титульный лист.
- Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Г», если организация – лист «В» и так далее).
- Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1 необходимо внести сведения о номинальной стоимости доли общества после продажи. Нужно прописать нули в поля раздела (если доля продается полностью).
- Лист «Н» на заявителя.
К заявлению нужно приложить:
- Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
- Договор купли-продажи.
- Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).
Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору. Если продажа будет проведена в течение месяца со дня перехода доли от выбывшего участника ООО, в ФНС дополнительно нужно подать заявление бывшего учредителя о выходе из общества. Это будет подтверждением законной реализации части уставного капитала со стороны ООО.
Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.
Если при заполнении формы Р13014 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы Р13014 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.
Заполнить документы для продажи доли, принадлежащей обществу
Полезный материал? Поделись ссылкой!
Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!
Количество показов: 31588
Источник: www.eregistrator.ru
Как продать долю в ООО
Продажа доли в ООО по сути своей представлена тем фактом, что Общество меняет своих собственников и возможно, приобретает новый юридический статус. Также этот процесс имеет место быть при выходе из ООО учредителя. Если фирма имеет лишь одного хозяина, то принятие решения о том, кто кому и что продает, принимается им в личном порядке.
Согласование продажи с участниками
При наличии нескольких учредителей и владельцев, сторона, принявшая решение продать свою долю, должна предупредить об это участников фирмы. Осуществляется подача в общество оферты. Прописывается ряд условий.
Рассмотрим, как происходит продажа доли в ООО другому участнику, пошаговая инструкция этого процесса, а также прочие моменты, требующие особого внимания в ходе ведения деятельности.
Продать долю можно:
- компании;
- сторонним лицам;
- одному из учредителей;
- нескольким участникам с фактом распределения долей.
Правомерность сделки может контролироваться нотариально, при этом компетентный сотрудник отслеживает тот факт, чтобы принимались во внимание права и обязанности всех сторон, соблюдались их интересы.
Как это происходит
Если наблюдается намерение, связанное с реализацией доли, то участники Общества действуют на основании законодательства, а также принимается во внимание Устав – главный документ предприятия.
- Если сторона принимает решение о продаже доли, то она должна уведомить об этом остальных участников.
- Лицо или лицо, которые хотят взять на себя принятие предложения о покупке доли, должны принимать оферту – акцептовать. Так, будет реализовано преимущественное право покупательской деятельности, если оно отмечено в Уставе.
- Оферта является действительной в течение 30 дней на основании действующего законодательства. Если будет отказ в ее принятии, то срок автоматически становится сокращенным.
- Оферта и акцепт наряду с другими документами учредительного характера прикладываются к данным с заявлением и вносятся в изменения в ЕГРЮЛ.
Также существует отдельный порядок продажи доли в ООО третьему лицу, пошаговая инструкция отличается тем, что заключаемый договор на продажу доли должен быть обязательно нотариально заверенным.
При проведении процедур нотариусом проверяется порядок правомерности передачи доли, а также соответствие и соблюдение правил законодательства в ходе совершения простейших сделок.
Также проверяется предмет согласия прочих сторон с условиями сделки и с прочими аспектами. На прохождение регистрации в реестр традиционно подаются данные, которые были заверены.
Общество находится в первом приоритете по праву выкупа, если это отмечено в уставном документе, но только в том случае, если ни у одного из участников не имеется приоритетного права покупки.
Кто может стать покупателем
Если в Уставном документе не указано иное, то заниматься приобретением доли может фактически любое лицо дееспособного возраста.
При приобретении доли физическим лицом, потребуется не только согласие самого покупателя, но и согласие супруга на продажу доли в ООО.
Если часть покупалась в то время, когда учредитель был в браке, а на момент реализации брак расторгнут, потребуется обязательное согласие бывшего супруга. При необходимости, может быть предъявлен брачный договор, в котором могут быть прописаны базовые условия заключения операций и сделок во время пребывания в браке.
Также в качестве покупателя может выступать юридическое лицо. Для того чтобы совершить сделку и подписать договор, потребуются все документы учредителя и юридического лица в общем. В качестве покупателя может выступать совершенно любая компания, в том числе – иностранная.
При проведении процедур нотариусом проверяется соответствие и соблюдение правил законодательства в ходе совершения сделок.
Правомерность сделки может контролироваться нотариально, при этом компетентный сотрудник отслеживает тот факт, чтобы принимались во внимание права и обязанности всех сторон, соблюдались их интересы.
Для оформления сделки создается оферта о продаже доли в ООО, образец этого документа можно скачать в электронном варианте или приобрести на бумажном носителе. Нередко возникают ситуации, когда один из учредителей хочет продать свою часть. На основании действующего законодательства, любой участник ООО, которому принадлежит определенная часть, может распоряжаться ею, как пожелает – то есть дарить, продавать, передавать по наследству и так далее.
В первую очередь в качестве покупателей рассматриваются соучредители ООО, при этом продавец должен предложить долю по той же цене, которую намерен предлагать и третьим лицам.
Само общество находится в приоритете по праву выкупа, если это отмечено в уставном документе, но только в том случае, если ни у одного из участников не имеется приоритетного права покупки.
Продавец самостоятельно назначает адекватную цену за свое имущества, это может быть стоимость, которая была ранее определена на основании устава, а также не исключена возможность реализации по рыночной цене.
На момент, когда часть собственности продается, цена заключения сделки не должна превышать значение, отмеченное при отправлении уведомлений другим участникам Общества.
Документация
Договор купли продажи доли в уставном капитале ООО требует наличия определенных бумаг:
- свидетельство о праве собственности продавца на средства из уставного капитала;
- документы правоустанавливающего характера;
- свидетельство и факты, подтверждающие тот факт, что остальные участники Общества получили уведомление и дали согласие ООО на продажу доли в ООО;
- заявления от других учредителей, предполагающие нежелание приобретать долю и распоряжаться ею;
- заявление от Общества об отказе на право приобретения доли бывшего участника;
- выписка из реестра, основное условие: она должна быть взята не более чем пять дней назад.
- договорные документы и обязательства;
- паспорт покупателя;
- при приобретении доли физическим лицом потребуется согласие супруга/супруги;
- печать ООО;
- заявление о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.
Также стоит рассмотреть такие моменты, как продажа доли в уставном капитале ООО, налогообложение и его особенности. Все операции проводятся на основании действующего налогового законодательства.
На практике рекомендуется обратиться к адвокату или к сотруднику в области юриспруденции, который сможет проконсультировать по всем вопросам.
К договору в ходе оформления сделки могут быть приложены определенные документы в виде уведомления уступки, протокола присутствующих разногласий, протокола о согласовании и дополнительные соглашения.
Как происходит реализация
Продажа доли в уставном капитале ООО между участниками осуществляется достаточно просто, для этого предусмотрен алгоритм действий:
- Продавец оповещает участников о намерении заказным письмом.
- Получатели заявляют о согласии или несогласии приобретения доли.
- При отказе, полученном от всех лиц, можно рассматривать реализацию сторонним гражданам и фирмам.
- Составление договора отчуждения, при котором происходит смена владельца доли.
Это и есть пошаговая инструкция при продаже доли в ООО. После завершения сделки она заверяется нотариусом, который в срок три дня должен подать в налоговые органы заявление, чтобы в ЕГРЮЛ своевременно были внесены определенные данные.
Согласно закону, процесс отчуждения в настоящее время происходит в качестве уступки, и покупатель получает все права и обязанности, на договорных отношениях принадлежащие прошлому владельцу.
После заключения договора, новый владелец письменно заявляет о проведении сделки и доказывает этот факт доступными методами.
Иногда может не требоваться заверение у нотариуса, обычно это происходит в ряде случаев:
- если часть капитала, которая является собственностью общества, распределяется между участниками;
- если часть покупается самим обществом;
- если участник на добровольно основе выходит из общества.
Во всех остальных ситуациях фактические изменения происходят только тогда, когда данные вносятся в ЮГРЮЛ. После этого можно считать переход собственности к новому владельцу полноправным и закономерным.
Итоги
Итак, мы рассмотрели, как продать долю в ООО другому участнику, пошаговая инструкция включает в себя несколько этапов, требующих особого внимания и рассмотрения. Только после предоставления нужной документации доля в Обществе может быть признана собственностью нового владельца.
Для проведения процедуры более качественно и с минимальными потерями можно обратиться к юристам за профессиональной помощью. В приоритетной очереди на приобретение доли находятся другие участники общества, а также оно само.
При несогласии и нежелании покупки доли, она может быть передана третьим лицам по распоряжению владельца. Процесс не отнимает много времени, если сделать все процедуры, согласно нормам действующего законодательства.
Источник: vashbiznesplan.ru